comment être suffisamment flexibles afin de retenir le talent pour une bonne performance du fonds et à la fois respecter les exigences de règlementation et de transparence pour l’investisseur ?

La politique de rémunération se situe au croisement d’intérêts et de contraintes. Ainsi, elle est complexe car non seulement il s’agit d’un coût important pour la société de gestion, mais aussi parce que c’est un moyen de motivation pour les salariés, étant donné qu’elle correspond à la valeur d’un effort.

De ce fait, les sociétés de gestion sont amenées à actualiser leur programme d’activité afin d’être conforme aux dispositions d’OPCVM concernant les politiques de rémunération. Les OPCVM sont des organisations qui permettent la gestion collective de fonds. Les fonds qui sont à leur disposition sont investis dans des valeurs mobilières. Avec ces valeurs mobilières les dépositaires bénéficient des mêmes droits que des actions à son possesseur. Autrement dit, elles donnent une part du capital de la société émettrice.

L’OPCM offre donc aux entreprises de gérer leur fond à travers des placements et des investissements.

Le parlement européen et le conseil du 23 juillet 2014 a défini une directive 2014/91/UE ou UCITV V destinée à des organismes de placement collectif en valeurs mobilières afin qu’elles installent une politique de rémunération en adéquation avec la bonne santé et l’efficacité de leur façon de gérer les risques encourus, de telle sorte qu’aucune prise de risque abusive de la part des salariés qui ne soit pas en rapport avec les profils de risque des OPCVM[1] ou des portefeuilles.

Une bonne performance d’un fonds de gestion est la conséquence d’une bonne maîtrise des coûts, de la bonne performance du fonds. Selon nous, elle est essentiellement due au talent de l’équipe de gestion.

C’est dans ce sens que nous avons choisi de nous intéresser à la politique de rémunération UCITS V, les contraintes qu’elle pose et les défis pour la gestion du talent. Ainsi, notre sujet de mémoire : les enjeux des politiques de rémunération UCITS V pour les sociétés de gestion, notamment « comment être suffisamment flexibles afin de retenir le talent pour une bonne performance du fonds et à la fois respecter les exigences de règlementation et de transparence pour l’investisseur ? ».

Aussi, notre travail de mémoire comprendra deux parties distinctes.

Dans un premier temps, nous parlerons de la norme UCITS V sur la politique de rémunération. Nous aborderons ainsi les mots clés s’y rapportent, en essayant d’en donner les définitions et de les expliquer. Nous traiterons ensuite l’alignement de cette norme avec la directive AIFM.

La seconde partie de notre travail concernera l’application, à savoir d’une part la formalisation des politiques de rémunération dans les prospectus des sociétés de gestion et d’autre part l’identification des enjeux en termes de gestion du talent.

Partie 1 : Généralités

La directive UCITS V concerne principalement la protection des investisseurs en OPCVM qui sont mis à la disposition du grand public.

Aussi, tout comme la directive AIFM, elle concerne la règlementation de la rémunération des gestionnaires et les devoirs imposés aux dépositaires et elle établit en parallèle un système harmonisé de sanctions en cas de manquement à leurs obligations.

Concernant les dispositions concernant le dépositaire dans le cadre des normes UCITS V, il s’agit de reprendre mot pour mot, à quelques exceptions près, le premier niveau de la directive AIFM. Cette reproduction quasi similaire de la directive concernant les fonds alternatifs répond aux attentes de la Commission européenne d’harmoniser largement et plus précisément l’activité des dépositaires au niveau européen. Les principales similitudes sont les suivants[2] :

Les missions du dépositaire (contrôle dépositaire, conservation, surveillance des flux cash)
Les règles de délégation de la conservation
Le régime de responsabilité du dépositaire

Ainsi, elle accentue la protection des actifs, ainsi que la clarté de l’information aux investisseurs.

La directive UCITS V repose ainsi sur plusieurs principes :

Des règles de conformisme doivent être satisfaites par la société de gestion dans son choix de dépositaire ;
Le statut de dépositaire est accordé uniquement aux banques et entreprises d’investissements à condition s’il se situe dans la juridiction des fonds ;
Lorsqu’il y a perte d’actifs, la directive UCITS V est une règlementation européenne harmonisée ;
Le dépositaire est responsable de la restitution des actifs conservés, excepté dans la mesure où il apporte des preuves sur une perte, c’est-à-dire qu’il n’en est pas responsable mais elle est causée par un événement extérieur et il lui revient de contrôler les flux de liquidité ;
Le dépositaire gouverne en toute liberté ;
Les politiques de rémunération des sociétés de gestion doivent être publiées dans le DICI, sur les prospectus et dans les comptes rendus annuels, ainsi les risques seront plus facilement maîtrisés.

En résumé, nous pouvons dire que : « La commission européenne a publié le 3 juillet 2012 un paquet législatif visant à améliorer la protection des investisseurs dans le domaine des services financiers. Les trois principaux axes sont les suivants :

Une définition précise des tâches et responsabilités de tous les dépositaires agissant pour le compte d’OPCVM ;
Des règles claires concernant la rémunération des gestionnaires d’OPCVM : la manière dont ils sont rémunérés ne doit pas encourager une prise de risques excessive. La politique de rémunération tiendra davantage compte des intérêts à long terme des investisseurs et de la réalisation des objectifs d’investissement de l’OPCVM ;
Une approche commune de la manière de sanctionner les principales infractions au cadre juridique régissant les OPCVM, instaurant des normes communes concernant les niveaux des amendes administratives, de manière à ce qu’elles soient toujours supérieures aux bénéfices potentiels découlant de la violation des dispositions en vigueur. »

Aussi, les sociétés de gestion UCITS sont tenues de respecter la politique de rémunération imposée par la directive OPCVM 5 ou UCITS V qui a été donnée le 23 juillet 2014[3]. Elle ordonne les sociétés de gestion d’œuvrer pour adopter une politique de rémunération en adéquation avec « une gestion saine et efficace des risques, qui s’applique aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence substantielle sur le profil de risque des OPCVM gérés ou de la société de gestion ».

L’ordonnance de l’Autorité des Marchés Financiers[4] n° 2016-312 du 17 mars 2016 adapte cette directive à la France.

Aussi, chaque société de gestion est amenée à définir une politique de rémunération en cohérence avec ses activités et faire en sorte que la gestion des risques soit efficace de sorte que les prises de risque par les professionnels ne soient pas exagérées.

Ainsi, le but de la politique de rémunération est de garantir une logique entre les attitudes de ces derniers et les objectifs à long terme de la société de gestion et d’empêcher tous les types de rémunération pouvant engendrer des risques excessifs pour la société.

Aussi, le principe de proportionnalité imposé par l’ESMA doit être pris en compte par chaque société de gestion, qui est fonction de la taille et de la nature de la société, ainsi que la diversité et la complexité des activités de l’entreprise.

Le schéma suivant résume la politique de rémunération UCITS V :

Tableau 1 : La politique de rémunération UCITS V

Chapitre 1 : Questions clés : public cible, mesures de performance ESMA; partie variable, principe de proportionnalité et reporting

Section 1 : Le public cible et les mesures de performance

La politique de rémunération UCITS V s’applique aux catégories de personnel qui ont des activités ayant « une incidence significative sur le profil de risque »[5] de la société de gestion, également appelée population régulée.

A- Le public cible

Les normes UCITS V s’applique aux trois catégories de personnes suivantes :

Responsables gestion OPCVM, dépositaires OPCVM
Administrateurs et gérants de fonds,
Collaborateurs juniors Toute personne souhaitant maîtriser les dispositions régissant les OPCVM

La détermination de cette population est contrôlée et encadrée par les standards techniques règlementaires déterminés par l’EBA (European Banking Authority) dans le règlement n° 604/2014 selon lequel : ces catégories de personnel « doivent être des catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque d’un établissement. Les établissements doivent également tenir compte des résultats de leurs propres évaluations des risques effectuées dans le cadre de leurs procédures internes. Les autorités compétentes doivent veiller à ce que le recensement de tous les membres du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque d’un établissement soit complet. »

Les critères de recensement doivent considérer le fait que les exigences imposées par le portefeuille de négociation sont susceptibles d’être levées et que, en fonction de la façon dont l’établissement calcule des exigences de fonds propres, il y a des limites fixées.

Ainsi, il existe des critères qualitatifs de recensement d’ « un membre du personnel considéré comme ayant une incidence significative sur le profil de risque d’un établissement ». Si l’un de ces critères est satisfait, il peut faire partie de la population régulée et ainsi bénéficier de la politique de rémunération UCITS V :

Dans sa fonction exécutive ou sa fonction de surveillance, il doit être membre de l’organe de direction ;
Il doit être membre de la direction générale ;
Il doit être responsable des « activités de la fonction indépendante de gestion du risque, de la fonction de conformité ou de la fonction d’audit interne à l’égard de l’organe de direction et [il] rend des comptes à celui-ci en ce qui concerne les activités »^[6];
Il est responsable global de la gestion du risque dans une unité opérationnelle[7] dont le capital représente au minimum 2% du capital interne de la société. On parle « d’unité opérationnelle importante. » ;
Il est à la tête d’une unité opérationnelle importante.
Il dirige en exerçant des fonctions managériales dans l’une des fonctions précédemment citées, à savoir dans la gestion du risque, la conformité ou l’audit interne ou il dirige une unité opérationnelle importante et effectue un rapport directement à un membre du personnel exerçant dans ces fonctions ou auprès de l’unité opérationnelle importante.
Il est manager dans une unité opérationnelle importante et effectue un rapport direct au membre du personnel à la tête de cette unité ;
Il pilote une fonction relative aux affaires juridiques ou aux finances dont la fiscalité et l’établissement du budget, aux ressources humaines, à « la politique de rémunération, aux technologies de l’information ou l’analyse économique »[8]
Il est à la tête ou est membre d’un comité gérant une catégorie de risque différente du risque de crédit ou du risque de marché ;
Lorsque le membre du personnel est exposé au risque de crédit dont le montant nominal par transaction représente 0.5% des fonds propres de base de catégorie 1 de la société, et qu’il est au minimum de 5.000.000 d’euros, il a pour mission d’émettre des propositions de crédit ou d’élaborer des produits de crédit, qui peuvent conduire à des expositions au risque de crédit. Ou également, il peut « prendre, approuver ou opposer son véto » face à des décisions sur ces expositions au risque de crédit ou il est membre du comité ayant le pouvoir de décider comme indiquent les deux points précédents ;
Lorsque la société gère des portefeuilles de faible taille et que la dérogation n’est pas applicable[9], il peut « prendre, approuver ou opposer son véto » face à une décision concernant les transactions de portefeuille de négociation.

Dans le cas où il y a utilisation de l’approche standard, des fonds propres pour risque de marché d’au moins 0.5% des fonds propres de base de catégorie 1 de la société sont exigés…ou au moins « 5% de la limite interne de valeur en risque de l’établissement pour les expositions de portefeuille de négociation à un intervalle de confiance à 99% » dans le cas où « une approche fondée sur les modèles internes est approuvée à des fins règlementaires »[10] ; ou il est membre d’un comité ayant la capacité de prendre des décisions concernant les transactions de portefeuille de négociation.

Par ailleurs, des critères quantitatifs de recensement existent :

Sa rémunération totale est au moins égale à 500.000euros pendant l’exercice précédent
S’il figure parmi les 0.3% des membres du personnel à qui la rémunération totale la plus élevée a été accordée pendant l’exercice précédent
Si sa rémunération est au moins égale à celle d’un membre de la direction générale

Cependant, si ses pouvoirs se limitent à une seule unité qui n’est pas une unité opérationnelle importante, ou s’il n’y a pas d’incidence sur le profil de risque d’une unité opérationnelle importante, il ne peut être recensé pour bénéficier de la politique de rémunération UCITS V.

Par ailleurs, lorsque sa rémunération est au moins égale à 750.000euros pendant l’exercice précédent, un accord émanent de l’autorité responsable de la surveillance prudentielle de la société est nécessaire. Egalement, si elle est supérieure ou égale à 1 million d’euros, l’accord est donné de façon exceptionnelle.

Cependant, les décisions sont prises en fonction de l’avis du personnel qui en est à l’origine, même s’il appartient à des membres du personnel de niveau hiérarchique de prendre les décisions finales.

Par ailleurs, s’il occupe des postes de direction, il est responsable des activités de la société. Aussi, ils peuvent être recensés dès lors que ses activités sont « susceptibles d’avoir une incidence significative sur le profil de risque de l’établissement. »

B- Mesures de performance ESMA

Le 1^er janvier 2011, le Comité européen des régulateurs de marché CESR[11] a été remplacé par l’autorité européenne des marchés financiers (AEMF) ou ESMA[12] en anglais. Il s’agit d’une « autorité de surveillance européenne indépendante, installée à Paris ».[13]

En Europe, le système de supervision financière est composé de trois autorités dont l’ESMA. Son objectif est d’inciter les émetteurs européens à diffuser des informations d’une façon transparente, et fidèle à leur performance financière pour que les utilisateurs comprennent entièrement leur performance.

Ces directives obligent les émetteurs à présenter toutes les mesures de leur performance dans des documents identiques à des communiqués officiels.

L’Autorité des marchés financiers (AEMF) applique l’ensemble des orientations de l’ESMA relatives aux indicateurs alternatifs de performance (ESMA/2015/1415).

Le DOC-2015-12, applicable depuis le 03 juillet 2016, a été publié par l’autorité des marchés financiers (AMF), concernant les orientations sur les indicateurs alternatifs de performance ou IAP[14] de l’ESMA.

Ce sont des indicateurs financiers, nommés « Non GAAP measures » ou « indicateurs ad hoc » qui ne figurent pas dans les comptes et ne sont déterminés par les normes comptables, mais que les entreprises cotées utilisent pour leur communication. Par exemple, nous pouvons citer le free cash-flow, ou du résultat retraité ou de la dette nette.

Cette position est venue remplacer la position-recommandation de l’AMF DOC-2010-11 portant sur la communication des sociétés sur leurs indicateurs financiers qui devient caduque à compter du 03 juillet 2016. Cette nouvelle disposition apporte certaines modifications dont[15] :

Ajout de prospectus dans son champ d’application ;
Mention explicite affirmant que ces indicateurs ne peuvent être présentés avec plus de prééminence que les éléments émanant des états financiers
Nécessité d’inclure systématiquement lors de leur utilisation une référence à un document fournissant notamment des éléments de définition et d’explication.

Aussi, désormais, des prospectus sont à ajouter au champ d’application et il faut annoncer clairement que les données relatives aux états financiers ainsi que l’inclusion systématique d’une référence sur un dossier qui fournit des définitions et des explications ont une suprématie par rapport aux indicateurs.

Ceci a pour objectif de favoriser la transparence des indicateurs alternatifs de performance compris dans les prospectus ou les informations officielles. Ainsi, si ces orientations sont respectées, les indicateurs seront plus fiables et plus compréhensibles.

Sachant que les indicateurs de performance sont un élément important dans la communication des résultats, et grâce aux travaux effectués par l’ESMA, l’AMF a pu rendre plus lisible sa doctrine concernant ce thème.

De ce fait, les recommandations émises sur la communication financière des entreprises cotées sont regroupées en une seule recommandation.

Section 2 : La détermination de la rémunération

Conformément à la directive 2014/91/EU, l’ESMA a établi une Politique de Rémunération afin d’assurer une gestion saine et efficace des risques. Cette politique de rémunération s’applique particulièrement aux catégories de personnel effectuant des activités professionnelles pouvant créer une incidence substantielle sur le profil de risque des OPCVM gérés.

Cette politique de rémunération a été établie sur la base des différents textes suivants[16] :

la directive 2014/91/EU dite Directive OPCVM V du Parlement Européen et du Conseil du 23 juillet 2014 modifiant la directive 2009/65/CE portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), pour ce qui est des fonctions de dépositaire, des politiques de rémunération et des sanctions ;
la directive 2011/61/UE dite «directive AIFM» ;
les Guidelines ESMA 2016/411 on sound remuneration policies under the UCITS Directive and AIFMD ;
le Guide publié par l’AMF à destination des sociétés de gestion « Directive OPCVM V ».

Premièrement, la rémunération implique toutes les formes de paiements et les différents avantages payés par le gestionnaire d’AIF, de tout montant payé par l’AIF lui-même, y compris le « carried interest » et de tout transfert de parts ou d’actions de FIA, en échange de services professionnels rendus par le personnel identifié.

Il faut également rappeler que les deux composantes de la rémunération (fixe et variable) peuvent inclure des paiements ou des avantages monétaires que ce soient sous forme d’espèces, d’actions, d’options, etc. ou encore d’autres avantages non monétaires comme les indemnités de déplacement, allocations spéciales pour la voiture, le téléphone …).

A- Part variable

Il est essentiel d’équilibrer la part fixe et la part variable de la rémunération. Cette dernière est à « verser sous forme de parts dans le fonds »[17]. Par ailleurs, lorsque le bonus est très élevé, 60% de celui-ci est à payer dans les trois ans après la fin d’une période, autrement 40% du bonus sont à verser à la fin d’une période.

Elle prend en compte les pratiques externes et les usages de la politique de rémunération s’y appliquent.

Elle est payée sous forme de bonus et tout comme la rémunération fixe, elle est sujette aux charges sociales. Aussi, elle équilibre la rémunération fixe en prenant en compte les performances de l’entreprise.

La part variable est définie ainsi :

Pour les collaborateurs qui ne sont ni gérants financiers ni gérants commerciaux : elle correspond à un intéressement qui est défini selon la loi et à une prime que l’administration a pris l’initiative de déterminer ;
Pour les agents commerciaux qui ne sont pas gérants financiers : elle est versée selon un pourcentage du résultat de l’activité ;
Pour les gérants financiers commerciaux à l’embauche : la prime correspond à un pourcentage du chiffre d’affaires que l’ensemble des nouveaux clients engendrent ;
Pour les gérants commerciaux associés : elle est discrétionnaire et est versée selon le résultat net, c’est-à-dire avant les impôts et les produits financiers de l’entreprise de gestion.

Souvent, la prime exceptionnelle ne dépasse pas le salaire fixe, afin de réduire le profil de risques des OPC et que le bonus et la rémunération fixe soient équilibrées.

Ainsi, la prime représente en moyenne 30% du salaire fixe, et en général, elle ne va pas au-delà de 100.000€. Si toutefois, elle dépasse cette somme, la société verse la moitié de la part fixe en numéraire, et l’autre moitié en instrument financier.

De plus, la rémunération variable est fonction des fonds et de la performance de l’entreprise ainsi que de ses fonds. Si cette dernière est négative, son montant est ramené à la baisse.

Les primes garanties ne sont pas obligatoirement autorisées, sauf celles prévues lorsqu’un nouveau membre du personnel est embauché, auquel cas elles ne doivent pas dépasser la première année.

B- Principe de proportionnalité

Cependant, force est de constater que le principe de proportionnalité n’est pas clairement défini et les règles concernant le paiement des primes exceptionnelles ne sont pas explicites. Cependant, l’ESMA a envoyé une lettre à la Commission européenne pour expliquer sa façon de voir le principe de proportionnalité.

Aussi, l’ESMA estime que certaines sociétés de gestion, en fonction de leur taille, de leurs activités et leur organisation interne, peuvent ne pas appliquer les règles concernant la part variable de la rémunération, étant donné qu’aucune législation ne définit clairement ce principe de proportionnalité.

Concrètement, lorsque les mises à jour des sociétés de gestion sont traitées à propos « des rémunérations de la directive OPCVM 5 », l’AMF gardera la même manière d’aborder le sujet de l’attribution des agréments AIFM.

La directive UCITS V propose que le principe de proportionnalité s’applique su système entier de rémunération. Néanmoins, les recommandations ne concernent pas la prise en compte de certaines exigences spécifiques de la distribution, c’est-à-dire qu’une société de gestion peut ne pas considérer les exigences spécifiques.

L’ESMA préconise de ne pas appliquer le processus de distribution aux « petites » sociétés de gestion, notamment en ce qui concerne, le bilan et les actifs sous gestion, car leur organisation interne ainsi que leurs activités sont relativement faciles à comprendre.

Aussi, la directive AIFM prévoit des amendements pour que ses recommandations soient en harmonie avec celles de l’UCITS V, concernant l’application du principe de proportionnalité.

C- Reporting

Le reporting a pour ambition l’information de la hiérarchie et des services de l’entreprise quant aux résultats obtenus. Outre sa fonction de surveillance, il permet d’expliquer d’une façon brute et synthétique une activité pendant une période déterminée. Aussi, il guide et constitue un arrêt temporel afin de prendre du recul par rapport aux résultats obtenus.

Aussi, sa fonction est :

La collecte d’informations ad hoc
La mise à jour du système d’information
L’organisation des processus d’élaboration du système.

Aussi, la qualité du reporting influe sur la rémunération variable.

Chapitre 2 : Alignement avec la directive AIFM

Section 1 : Les politiques de rémunération selon la Directive AIFM

En novembre 2010, le parlement européen a établi une nouvelle directive se rapportant aux gestionnaires de fonds alternatifs. Cette directive prévoit une règlementation des activités des gestionnaires de fonds alternatifs. En contrepartie de cette directive, les gestionnaires perçoivent « un passeport européen », leur donnant la possibilité de prester leurs services de gestion au sein des différents états membres de l’Union européenne.

Cette notion de passeport européen introduit l’encadrement du marché commun et permet aux fonds alternatifs d’investissement de certifier les activités qu’ils mènent dans les différents Etat de l’UE.

Plusieurs textes concernent la rémunération selon la directive AIFM. En effet, plusieurs articles contenus dans la position AMF N°2013-11, correspondant aux politiques de rémunération sont à appliquer par toutes les sociétés de gestion :

Article 19 : « Les différents profils de risques et différentes caractéristiques des GFIA justifient une mise en œuvre proportionnée des principes de rémunération. Les critères pertinents pour l’application de la proportionnalité sont la taille du GFIA[18] et celle des FIA qu’il gère, son organisation interne ainsi que la nature, la portée et la complexité de ses activités. »
Article 126 : « Un calendrier de report se base sur différentes composantes : (a) la durée du report, (b) la proportion de la rémunération variable reportée, (c) le rythme d’acquisition de la rémunération reportée (point d’acquisition), (d) la durée de la période comprise entre l’accumulation et le paiement du premier montant reporté et (e) la forme de la rémunération variable reportée. »
Article 127 : « La durée minimale de la période de report est de trois à cinq ans, sauf si le GFIA peut démontrer que le cycle de vie du FIA concerné est plus bref […] »
Article 134 : « La disponibilité d’instruments dépend de la structure juridique des FIA concernés ainsi que de leur règlement ou de leurs actes constitutifs […] »
Article 135 : « S’agissant des FIA ayant la forme juridique de fonds commun, les instruments doivent être composés de parts du FIA concerné, ou de participations équivalentes […] »

Aussi en août 2013, l’AMF a publié un guide sur la rémunération, au sujet des politiques de rémunération des gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs en ce qui concerne essentiellement le principe de proportionnalité et que « pour les FIA de type fermé ou dédié qui sont bloqués sur des périodes pouvant aller de 8 à 10 ans, les collaborateurs d’une société de gestion pourront difficilement se voir allouer des parts de ces fonds fermés au titre de leur ou d’une partie de leur rémunération variable ».^[19]

Le terme fonds alternatifs d’investissement concerne tous les fonds d’investissements qui ne sont pas recouverts par la directive OPCVM. Il y a par exemple les fonds spéculatifs, le capital investissement, l’immobilier ainsi que tous les autres formes de fonds alternatifs.

Suite à la crise financière, les fonds alternatifs d’investissement ont gagné une meilleure place sur le marché financier et pour mieux faire face aux risques se rapportant aux activités, il se montre capital de les superviser que les gestionnaires. Dans cette supervision, la directive AFM occupe une place importante au sein du système juridique européen et se focalise essentiellement sur la protection de la sécurité financière tout en stimulant l’économie réelle du marché.

Cette directive a ainsi comme objectif de mettre en place un cadre compréhensible et plus sécurisé en termes de régulation des fonds alternatifs d’investissement au niveau de l’Union européen.

Section 2 : La politique de rémunération selon la Directive OPCVM 5

Les OPCVM sont des fonds communs de placement et des SICAV, qui engendrent une commission non fixe. Le niveau de la commission dépend de la performance influençant les investisseurs de fonds.

Comme la directive AIFM, la directive OPCVM 5 se focalise particulièrement sur les politiques de rémunération des sociétés de gestion de portefeuille. Son objectif est d’assurer une gestion saine des risques et surtout de permettre un contrôle des comportements des membres du personnel en termes de prise de risques.

Elle est définie par l’AMF n°2013-24 selon laquelle la politique de rémunération doit être réalisée en prenant en compte les éléments suivants:

Les postes occupés par les personnes concernées ;
Le rapport adéquat entre la rémunération fixe et la part variable pour que l’intérêt des clients soit assurée sachant que les seuls critères quantitatifs favorisant des profits à court terme aux dépens de l’intérêt des clients ne peuvent pas être la base de la rémunération
La souplesse de la part variable allant jusqu’à son non-paiement.

La rémunération fixe dépend des compétences d’un salarié dans l’exercice de sa fonction. Les pratiques externes identiques au poste concerné, à savoir l’étude de marché ou le point de vue des conseils au recrutement, la définissent. Elle est établie pour être importante par rapport aux exigences requises pour le poste occupé, aux responsabilités et à l’expérience du professionnel salarié.

La part variable, quant à elle, considère non seulement les pratiques externes, mais aussi la politique de rémunération définie par la société. Elle est discrétionnaire et doit être inférieure à 30% de la rémunération fixe, excepté pour les gérants financiers. Elle est fonction de critères qualitatifs, comme la direction d’une équipe ou d’un projet, la qualité du reporting et non de critères de performance ou de gains de l’activité.

Les gérants financiers reçoivent une part variable basée sur les commissions de performance, tout en considérant les critères qualitatifs décrits précédemment.

La rémunération variable du directeur général est établie par le conseil d’administration selon les résultats de l’entreprise.

Lorsque cette partie variable est trop élevée, son paiement est remis à une date ultérieure, sur une période de 3 ans, à raison de 50% un an après, 30% l’année suivante et 20% la troisième, sachant que chaque paiement ne doit être supérieur au double du salaire brut annuel de l’employé. S’il reste un surplus de bonus, il sera versé dans les années qui suivent, suivant la même règle. Au cas où une performance négative est remarquée, le différé de la rémunération variable sera diminué ou ne sera pas payée dans le cas où elle est trop importante.

Dans tous les cas, la part variable est versée en numéraire, en fonction des OPCVM gérés par le salarié.

Ces deux parties de la rémunération sont indépendantes entre elles, et ainsi, elles sont abordées distinctement.

Le directive OPCVM 5 se rapportant aux sociétés de gestion de portefeuille a été récemment mis à jour afin d’intégrer des précisions portant sur les politiques de rémunération à savoir[20] :

les principales différences du dispositif avec celui introduit par la directive AIFM ;
l’application du principe de proportionnalité ;
le calendrier de mise en œuvre ;
les modalités de mise à jour de la documentation réglementaire.

Section 3 : Les principes communs

La politique de rémunération selon la directive OPCVM se doit d’être en cohérence avec la gestion des risques. Une prise de risque exagérée et inacceptable ne doit pas être encouragée par la société de gestion afin que les investisseurs restent protégés, et afin que des conflits d’intérêts n’aient pas lieu.

Pour assurer une meilleure harmonisation, les dispositions qui figurent dans l’annexe II de la directive AIFM sont en majorité reprises dans la directive OPCVM, à savoir 20 mesures spécifiques[21] :

Une adoption et un réexamen annuel de la politique de rémunération par l’organe de direction, dans l’exercice de sa fonction de surveillance, ou par l’organe de surveillance, lorsque les fonctions de gestion et de surveillance sont séparées, de la société de gestion de portefeuille,
La supervision par un comité de rémunération, s’il existe, des salaires des hauts responsables en charge de la gestion des risques et de la conformité, – L’évaluation pluriannuelle des collaborateurs visés,
Le principe selon lequel la rémunération variable garantie n’est possible que dans un cas exceptionnel d’embauche d’un membre du personnel, et uniquement au cours de la première année,
Un équilibre approprié entre composantes fixes et composantes variables,
Le paiement en parts ou actions d’OPCVM d’au moins 50% de la rémunération variable ;
Une politique de rétention appropriée, – L’étalement dans le temps d’au moins 40% de la rémunération variable, – Des contraintes conditionnant le paiement de la rémunération variable à la santé financière de la société de gestion de portefeuille.

Ainsi, chaque société de gestion est amenée à faire en sorte que les comportements des salariés et ses objectifs à long terme soient cohérents. Elle doit définir le montant qu’elle consacre à la part variable ainsi que la façon dont elle la répartira, en prenant en compte tous les risques. Afin de justement les maîtriser, elle a le droit de baisser d’une manière significative cette partie de la rémunération, qu’elle attribue aux pertes durant un autre exercice.

La directive AIFM ne doit en aucun cas être contournée, ainsi la part variable ne doit pas être payée via des méthodes allant à l’encontre de cette directive.

La part variable est ainsi versée en fonction de plusieurs critères :

Critère qualitatif des dossiers instruits
Critère qualitatif des relations internes
Critères qualitatifs de la façon dont le salarié gère les participations
Les critères qualitatifs des relations externes
Le respect des délais quant aux obligations règlementaires
Critères qualitatifs de relations internes du salarié
La façon dont les capitaux gérés évoluent
La quantité des opérations traitées.

Par ailleurs, la rémunération variable dépend de la règlementation qui régit les sociétés de gestion, de la réalité des résultats exécutés ainsi que de leur performance générale.

Certaines d’entre elles ont développé un dispositif de contrôle interne afin de respecter et d’appliquer la politique de rémunération UCITS V couplée à la directive AIFM qui peut être revue tous les ans.

D’après l’ESMA, la valeur des portefeuilles d’OPCVM ne doit pas être supérieure à 1.25 milliard d’euros et la société doit compter moins de 50 salariés.

Pour ce qui est de la transparence, les sociétés de gestion doivent, en plus des rapports annuels, intégrer des publications concernant la relation entre le salaire et la performance, aussitôt que les informations sont disponibles. De ce fait, le montant global des rémunérations fixes et variables correspondant à l’exercice ventilé, le nombre de bénéficiaires, l’intéressement aux plus-values doivent clairement figurer sur le rapport annuel.

Par ailleurs, si la société de gestion fait intervenir des délégataires, il lui revient de garantir le respect des règles concernant la rémunération définie par le guide AIFM, paragraphe 19 et en aucun cas, elle ne doit se servir de la délégation pour esquiver les règlementations relatives à la politique de rémunération.

De même, dans leurs rémunérations, les salariés ne doivent pas empêcher l’incidence de l’alignement sur le risque. De ce fait, la part variable est versée via des méthodes permettant de contourner facilement ce qu’exigent les directives.

Section 4 : Les différences notables

Le dispositif OPCVM 5 se distingue du dispositif AIFM sur trois points essentiels : inclusion des commissions de performance dans les rémunérations, optimisation de la transparence vis-à-vis des investisseurs, renforcement de quelques aspects à la marge :

A- Introduction des commissions de performance dans les rémunérations

Les commissions de performance sont incluses dans les rémunérations que les membres du personnel perçoivent contre les services professionnels rendus, tandis que le dispositif AIFM indiquait des « parts de carried interest ».

L’ESMA définit les commissions de performance comme étant « les montants liés à la performance des OPCVM, » que ces organismes paient directement ou qui sont pris en charge par la société de gestion pour le salarié. Aussi, tout comme le « carried interest » relatifs aux demandes d’agréments des sociétés de gestion pour les orientations AIFM, des analyses doivent être menées de sorte qu’il y ait alignement d’intérêts entre les investisseurs et les gérants financiers.

B- Optimisation de la transparence vis-à-vis des investisseurs

Vis-à-vis des investisseurs, la directive OPCVM 5 tend davantage à renforcer la transparence des gestionnaires, notamment en ce qui concerne la politique de rémunération des sociétés de gestion d’OPCVM. Pour cela, cette directive oblige la publication de toutes les informations se rapportant à la politique de rémunération, le prospectus ainsi que le rapport annuel de l’OPCVM. Dans ce contexte, il y a[22] :

l’obligation de mentionner dans le DICI une déclaration qui met en évidence que les détails de la politique de rémunération peuvent êtres consultés sur le site internet de la société de gestion, ainsi qu’en version papier sur demande de l’investisseur ;
l’obligation de déclarer dans le prospectus de l’OPCVM tous les détails de la politique de rémunération comme les différentes modalités de calcul de rémunération, les personnes qui s’occupent de l’attribution des rémunérations, la composition du comité de rémunération etc. ou à défaut un résumé de la politique de rémunération et une déclaration précisant que ces détails sont disponibles sur un site internet, et qu’un exemplaire peut être consulté sur papier à la demande ;
l’obligation de invoquer dans le rapport annuel le montant total des rémunérations (fixes et variables), le montant agrégé des rémunérations ventilé par catégories de salariés ainsi toute modification se rapportant à la politique de rémunération. Notons que cette obligation figure déjà dans la directive AIFM.

C- Renforcement de quelques aspects à la marge

Par rapport à la directive AIFM, la directive OPCVM 5 vise à renforcer certains aspects distinctifs de la politique de rémunération par rapport :

Les modalités d’échelonnement du paiement de la part variable qui a été fixé à au moins 3 ans, alors qu’elles pouvaient aller de 3 à 5ans dans la directive AIFM ;
Si un comité de rémunération existe, sa composition doit incorporer au moins un délégué des salariés.
En cas de gestion de portefeuille pour le compte de tiers selon la directive OPCVM ou AIFM, les mêmes dispositions que celles appliquées pour la directive MIF sont appliquées à ces activités.

Le tableau suivant synthétise la politique des rémunérations variables.

Tableau 2 : Politique de rémunérations variables

Concrètement, il n’est pas nécessaire pour les sociétés de gestion de portefeuille agréées selon la directive OPCVM 4 de demander une nouvelle autorisation. Cependant, leur programme d’activité doit être revu afin d’être conforme avec l’article 311-3 de l’AMF ainsi qu’à l’instruction n°2008-03.

Aussi, une fiche A1 couplée à un rapport ad hoc mentionnant les détails de la politique ad hoc doivent être constitués.

Les orientations et le calendrier d’application doivent être publiés.

Les sociétés de gestion d’OPCVM et les autorités compétentes appliquent les orientations depuis le 1^er janvier 2017. Ainsi, les bonus seront payés à partir de 2018.

La proportionnalité

Bien que les orientations ne fassent pas allusion au principe de proportionnalité, la Commission européenne a reçu une lettre de la part de l’ESMA indiquant que des conditions particulières (taille, organisation interne, nature et portée des activités) autorisent un certain nombre de société de gestion à ne pas appliquer les principes de proportionnalité sur la part variable. De ce fait, elle propose que des explications législatives soient faites.

Néanmoins, les demandes de la part des sociétés de gestion concernant la rémunération de la directive OPCVM 5 seront traitées sur la même approche que lorsque les agréments AIFM ont été octroyés.

PARTIE II : Application

Chapitre 1 : Formalisation des politiques de rémunération dans les prospectus des sociétés de gestion

D’après la directive OPCVM 5, la transparence envers les investisseurs concernant la politique de rémunération des sociétés de gestion doit être intensifiée. De ce fait, il doit être clairement détaillé :

dans le DICI que la politique de rémunération est présente sur le site internet de la société de gestion. La version papier peut être donnée à l’investisseur à tout moment ;
dans le rapport annuel de l’OPCVM doit figurer le montant total des rémunérations fixe et variable
sur les prospectus, doivent être mentionnées principalement « les modalités de calcul de rémunération, les personnes qui attribuent les rémunérations, la composition du comité de rémunération lorsqu’un tel comité existe etc. ou bien un résumé de la politique de rémunération et une déclaration indiquant que ces détails sont disponibles sur un site internet, ainsi qu’une référence à ce site internet, et qu’un exemplaire sur papier est mis à disposition gratuitement sur demande.»[23]

Nous allons analyser les cas du crédit agricole Indosuez, Conventum Asset Management (banque de Luxembourg) et argenta asset management, quant aux politiques de rémunération rendues publiques par les sociétés de gestion.

Tableau 3 : Politique de rémunération du crédit agricole Indosuez,

CA Indosuez

(annexe 1)

Conventum Asset Management

(annexe 2)

Argenta groupe

(Annexe 3)

. Description des activités ?

. Loi

. Qui établit la politique de rémunération ?

. Qui est chargé de sa mise en œuvre ?

. Conforme avec 2014/91/UE ?

. « La Gestion des risques est saine et efficace, elle favorise et n’encourage pas une prise de risque incompatible avec les profils de risque,

le règlement ou les documents constitutifs des sicavs »

. Rémunération des salariés

. Qui décide les

augmentations salariales non définies par la loi

. Existe-t-il une

pension complémentaire

pour les cadres supérieurs ?

. Evolution de la rémunération fixe

. Qui sont concernés par la

part variable ?

. principe de proportionnalité

. site internet

. Version papier gratuite

. oui

. directive 2014/91/UE

. Conseil d’administration de CAIWAM

. comité de direction

. oui

. fixe et variable

. —

. membres du comité de direction, gestionnaire de risques et compliance officer

. oui

. oui, en fait mention

. non mentionné

.oui

. la loi du 12 juillet 2013/ directive 2014/91/UE

. comité de rémunération

. direction de Conventum AM

. oui

. fixe et variable

. —

. critères qualitatifs et quantitatifs

. non précisé

. oui

. oui, en fait mention

. oui, mentionné

. non

. directive 2014/91/UE

. le conseil d’administration

.Comité d’administration

.oui

. oui

. fixe uniquement

. comité de direction et conseil d’administration

. oui

. selon la responsabilité

. pas de part variable

. oui

. oui, en fait mention

. non mentionné

Section 1 : Analyse de CA Indosuez Wealth (Asset management)

CA Indosuez est une société de gestion qui a mis en place un système de gestion des fonds d’investissement alternatifs, mise en place selon les critères décrits sur « l’Annexe II de la directive et de la loi de 2013 ».

A- Politique de rémunération chez CA Indosuez Wealth

Voici les informations relatives à la directive OPCVM V figurant sur le prospectus de la société:

La politique de rémunération a différents objectifs :

Gestion saine des risques ainsi que des fonds d’investissement
L’impartialité interne
Le caractère compétitif vis-à-vis de la concurrence
La reconnaissance de manière juste de la part apportée par chacun aux résultats
Le soutien de son plan d’activités conformément « à sa stratégie et ses objectifs à long terme »
La culture et les principes de CAIWAM, de sorte qu’aucune prise de risque inadéquate ne soit faite
L’attribution d’une rémunération globale concurrentielle afin que les personnes expérimentées et talentueuses soient attirées et retenues.

Les membres pour lesquels s’applique la politique de rémunération :

Les membres du Conseil d’administration, formé de 5 personnes. Ces membres non exécutifs ne perçoivent qu’une rémunération fixe. Ils peuvent toutefois recevoir « des émoluments fixes ou des jetons de présence. » Aussi, quelque soient les performances ou les résultats de ces personnes, aucune part variable ne leur est versée.
Les membres du Comité de Direction soit 4 personnes, perçoivent une rémunération fixe, une part variable ainsi que des avantages « extra-légaux ».
Les fonctions de contrôle, exercées par 2 personnes, c’est-à-dire le gestionnaire des risques et le Compliance Officer. Tout comme précédemment, illes perçoivent une réunération fixe, une partie fixe et des avantages extra-légaux.
Tous les individus dont l’activité professionnelle influe sur le profil de risque matériel de CAIWAM (0 personne).

La rémunération variable

Les collaborateurs de CAIWAM perçoivent une rémunération variable fonction des résultats obtenus (objectifs atteints, quantitatifs et qualitatifs). Une feuille d’objectifs est rédigée en début d’exercice et une fois celui-ci achevé, une vérification du la part atteinte est effectuée avec le collaborateur. Il existe plusieurs sortes d’objectifs, qui sont clairement définis sur le prospectus :

Les objectifs économiques, correspondant à la performance en gestion, aux contributions aux campagnes commerciales, à la part apportée pour le développement des nouveaux produits, aux exécutions des projets, à l’optimalisation des procédures ;
Les objectifs managériaux : consistant à mettre en place un savoir-faire pour partager les informations, à développer les talents des collaborateurs, à maintenir un bon climat de travail ;
Les objectifs sociétaux selon lesquels les collaborateurs sont tenus de respecter un équilibre entre leur vie privée et leur vie professionnelle et qu’ils soient sensibilisés à la politique de développement durable de CAIWAM ;
Les objectifs comportementaux : les collaborateurs doivent être à l’écoute des clients aussi bien internes qu’externes, ainsi, ils pourront détecter leurs besoins et être ainsi fiable lors de l’exécution des tâches. Ils sont encouragés à respecter les délais et à transmettre le savoir ;
Les objectifs déontologiques : les salariés sont tenus d’appliquer les dispositions légales et règlementaires ainsi que les procédures définies en interne, notamment la gestion dees risques ainsi que le code de déontologie.

Chez CAIWAM, la rémunération variable est fonction de la performance du département ainsi que des résultats globaux de la société de gestion.

Conformément aux directives UCITS V, les performances sont évaluées de façon pluriannuelle pour s’assurer que le paiement effectif des composantes de la rémunération dépend des performances et qu’il s’échelonne selon la politique de remboursement des fonds d’investissement alternatifs ainsi que les risques liés à l’investissement.

La part variable peut atteindre chez CAIWAM jusqu’à 35% de la rémunération annuelle totale pour les collaborateurs en fonction de leurs performances et jusqu’à 50% si ce collaborateur est membre du comité de direction.

Lorsqu’elle est supérieure à 100.000€ ou à 15% de la rémunération fixe, 20% du paiement au moins peut être échelonné sur 3 ans, sous une condition : il ne faut pas que le contrat du salarié soit résilié à la date du paiement.

CAIWAM s’appuie sur les pratiques comptables en usage pour créditer le compte des salariés quant au paiement de la partie reportée de la rémunération variable.

Tout comme l’indique la directive UCITS V, le paiement de cette partie différée considère les risques liés aux performances récompensées. De ce fait, la part variable peut être formée d’actions, de fonds d’investissement ou de liquidités : le versement peut être reporté jusqu’à ce que la période de report soit finie.

B- Qui fixe la rémunération variable chez CAIWAM?

Le département Human Resources, travaille avec le Conseil d’Administration de CAIWAM pour fixer la part variable du comité de direction.

CAIWAM s’appuie sur l’application des directives AIFMD et UCITS V pour fixer la part variable par le conseil d’administration et le département Human Resources.

De même, le personnel intervenant dans des fonctions de contrôle obtient une part variable selon la réalisation des objectifs liés à ses fonctions, quel que soit les performances des secteurs contrôlés.

Ainsi, il est aisé de constater que CAIWAM applique fidèlement les directives AIFMD et UCITS V quant à sa politique de rémunération.

Cependant, quelques éléments ne figurent pas dans les directives UCITS V mais présentent toutefois une meilleure gestion des risques de fonds :

Si la société de gestion CAIWAM constate une fraude concernant la base de données ayant permis de calculer la rémunération variable, elle s’accorde le droit d’exiger aux collaborateurs ayant bénéficié de cette « erreur » le remboursement des sommes perçues ;
De plus, lorsqu’un salarié a commis une faute grave, comme violer le code de conduite ou toutes autres règlementations internes, essentiellement les risques, s’il est à l’origine d’une fraude, ou si les informations sont trompeuses, CAIWAM peut réclamer les sommes correspondant à la rémunération variable perçues par « erreur » ;
CAIWAM estime qu’il ne lui est pas possible de définir à l’avance la part variable de la rémunération car elle est fonction de la performance effective. Toutefois, elle accorde une exception à un nouveau collaborateur recruté depuis l’extérieur ou depuis le groupe Crédit Agricole, auquel cas la société de gestion fixe de façon contractuelle la part variable du salarié pour la première année d’exercice de ce nouveau collaborateur. Ceci, présente un intérêt pour une meilleure motivation de l’équipe de gestion, sans que cela n’aille à l’encontre de la directive UCITS V. Il faut toutefois noter que la rémunération variable n’est payée que si le contrat du nouveau salarié n’est pas résilié à la date du paiement ;
CAIWAM demande à son personnel de ne pas « utiliser des stratégies de couverture personnelle ou des assurances liées à la rémunération ou à la responsabilité afin de contrecarrer l’incidence de l’alignement sur le risque ».

Cette société de gestion précise dans son prospectus qu’elle verse la part variable « par le biais d’instruments ou de méthodes qui facilitent le contournement des exigences des Directives AIFMD et UCITS V ».

Conformément à la directive UCITS V, la politique de rémunération de la société de gestion CAIWAM est validée par la direction autorisée. Elle est vérifiée annuellement par le conseil d’administration qui s’assure qu’elle est en adéquation avec les règlementations légales mais aussi avec l’évolution de l’activité de CAIWAM.

Par ailleurs, un auditeur externe évalue l’application de la politique de rémunération tous les ans, et il vérifie sa conformité aux procédures de rémunération que le Conseil d’administration a adoptées.

Celui-ci, afin de porter un jugement indépendant sur la politique de rémunération, ne doit pas exercer une fonction exécutive.

Cependant, dans son prospectus, elle ne définit pas les modalités de calculs de la rémunération variable.

Ainsi, nous pouvons dire que la société de gestion CAIWAM applique globalement une politique de rémunération conforme à la norme UCITS V, tout en ajoutant quelques points personnalisant sa politique, qui présentent un intérêt pour une meilleure gestion des risques du fonds et une meilleure motivation de l’équipe de gestion, sans que ces points n’aillent à l’encontre de la norme UCITS V.

Section 2 : Analyse de la société de gestion Conventum Asset Management ou Conventum AM (annexe 2)

Voici les informations relatives à la directive OPCVM V figurant sur le prospectus :

Cette société de gestion, filiale de la banque de Luxembourg, agréée par la loi du 17 décembre 2010 concerne les organismes de placement collectif et elle est « gestionnaire de fonds d’investissement alternatif conformément à l’article 5 de la loi du 12 juillet 2013, relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ».
Sur le prospectus est décrite la société de gestion ainsi que ses activités.
Concernant sa politique de rémunération, dès le début du prospectus, il est marqué qu’elle est révisée tous les ans, et qu’il y a une évaluation annuelle indépendante de l’implémentation de la politique de rémunération, ceci conformément aux directives UCITS V.
Elle est mise en place par le comité d’administration de Conventum AM et la Direction de Conventum AM fait tout pour mettre en œuvre ses principes de bonne gouvernance d’entreprise.
Elle a pour objectifs, notamment le soutien d’une manière durable de la stratégie de la société, et l’accompagnement de l’évolution du personnel.
La rémunération est proportionnelle aux responsabilités engendrées par le poste du salarié. La hiérarchie évalue le collaborateur tous les ans, aussi, lorsqu’il a accumulé de l’expérience et qu’il a de nouvelles responsabilité au sein de la société de gestion, sa rémunération peut évoluer, en fonction de critères qualitatifs (engagement dans la durée, valorisation des connaissances et des expériences, le comportement interne, le professionnalisme) et non quantitatifs. Ainsi, les valeurs de la société transparaissent sur la politique de rémunération.
Il y a un comité de rémunération au sein du conseil d’administration qui définit, en conformité avec l’ESMA/AEMF, les rémunérations des preneurs de risques matériels.
La société sanctionne les comportements selon lesquels le salarié prend des risques incohérents avec le profil et les valeurs de la société.
Chacun des collaborateurs est formé régulièrement pour être suffisamment qualifié et avoir les connaissances et l’expertise utiles pour arriver aux objectifs.
En cas de délégation, les règlements auxquels sont soumis les gestionnaires délégataires doivent être conformes aux directives 2014/91/UE. Autrement, la société de gestion garantit que la politique de rémunération du gestionnaire de portefeuille délégataire ne transgresse pas la directive UCITS V.

La rémunération variable est fixée selon les éléments financiers liés à l’activité de la personne cible, comme les résultats obtenus par clients ou d’après les opérations de trésorerie. Elle n’est ni fonction du chiffre d’affaires de Conventum AM, ni fonction des rémunérations que le dirigeant qui exerce les fonctions de contrôle génèrent. Cette société de gestion applique le « claw-back ».

Ainsi, dans le cas de Conventum AM, la politique de rémunération UCITS est globalement respectée : elle est cohérente et la société de gestion affirme gérer les risques sainement et efficacement. Les évaluations annuelles sont intégrées dans le prospectus et les sanctions des comportements sont indiquées, tout comme le comité de rémunération. La société de gestion mentionne bien la mise à disposition et à titre gratuit de la version papier de la politique de rémunération.

Cependant, il n’est pas indiqué que les objectifs sont connus à l’avance par le salarié et les différentes sanctions en cas de non atteinte des objectifs ne sont pas précisées.

De même, les modalités de calcul de la part variable ne sont pas indiquées ainsi que le site internet sur lequel les détails des déclarations sont indiqués. Il n’est pas précisé que la politique de rémunération est définie selon le principe de proportionnalité.

Section 3 : Analyse de Argenta Asset

Voici les informations relatives à la directive UCITS V figurant sur le prospectus de la société de gestion :

En premier lieu, est mentionné le site internet de la société, où se trouvent les détails de la politique de rémunération.
Les personnes qui attribuent la rémunération ainsi que les responsables de sa mise en œuvre sont clairement indiquées : le comité d’administration dont la mission consiste essentiellement à faire en sorte que la politique de rémunération soit en conformité avec UCITS V (directive 2014/91/UE) et qu’elle soit cohérente et gérée de manière saine et efficacement. Il n’y a pas de comité de rémunération dans cette société.
Il est bien précisé que la politique de rémunération mise en place par Argenta Asset Management est définie selon le principe de proportionnalité.
Cette société de gestion n’attribue pas de salaire variable à ses salariés, leur rémunération étant composée uniquement de salaire fixe.

Ne figurent pas dans ce prospectus :

Le résumé de la politique de rémunération
Que la version papier est disponible gratuitement.

De ce fait, Argenta Asset essaie de mettre en pratique la directive UCITS V dans sa politique de rémunération, bien que le prospectus public ne soit pas complet.

Section 4 : Analyse comparative : crédit agricole Indosuez CAIWAN, Conventum Asset Management, Argenta Asset Management S.A.

Les éléments en commun
La mention de la loi 2014/91/UE concernant la directive UCITS V sur la politique de rémunération ainsi que sa conformité à cette directive.
« La gestion des risques est saine et n’encourage pas une prise de risque incompatible avec les profils de risque, le règlement ou les documents constitutifs des sicavs »
Tous les salariés possèdent une rémunération fixe, versée sous forme de salaire fixe.
Le principe de proportionnalité est appliqué.
Les trois sociétés mentionnent l’existence de site internet, même si l’adresse URL n’est pas écrite explicitement pour une d’entre elles.

Les éléments distinctifs
Le comité qui établit le politique de rémunération. En fonction de la taille de la société de gestion et des portefeuilles gérées, ainsi que la gouvernance, il peut s’agir soit du comité d’administration soit d’un comité de rémunération défini au sein de la société.
De même, la mise en œuvre de la politique de rémunération peut être soit le comité de direction soit le comité d’administration.
Deux des sociétés sur trois accordent une rémunération variable. Cependant, dans tous les cas, les modalités de calculs ne sont pas mentionnées en clair. Elles affirment uniquement que des critères quantitatifs permettent aux comités de les définir.
Seule une société sur les trois apporte des précisions sur les augmentations salariales, qui ne sont pas définies par la loi. Dans ce cas, le comité de direction et le conseil d’administration définissent cette augmentation
De même une seule société mentionne la pension complémentaire pour les cadres supérieurs.
La rémunération fixe évalue en fonction des critères quantitatifs et qualitatifs pour une société et selon la responsabilité du salarié pour celle qui n’accorde qu’une rémunération fixe.
Malgré la directive UCITS V, seule une société sur les deux indique les personnes concernées par la part variable.
Seule une société mentionne la mise à disposition et de façon gratuite de la version papier de la politique de rémunération.

Ainsi, nous pouvons dire que les éléments en commun vont dans le sens de la conformité avec la norme UCITS V.

Les éléments distinctifs permettent une meilleure gestion des risques du fonds, mais également sont source de motivation pour l’équipe de gestion, tout en respectant la directive UCITS V.

Chapitre 2 : Identification des enjeux en termes de gestion du talent du cadre imposé par UCITS V sur les politiques de rémunération

Selon David Masson, « la directive OPCVM V va bien au-delà de UCITS V car elle intègre désormais les analystes financiers dans la population des preneurs de risques ».

L’alignement de la directive OPCVM V sur la directive AIFM quant à la politique de rémunération, ajoute des exigences au niveau de l’organisation et au niveau de la transparence face aux autorités.

De ce fait, le tableau suivant, élaboré par Thierry Iochem indique d’une façon claire « les catégories de personnes concernées » par OPCVM V.

Identification des catégories de personnel concernées

Pé Touré[24] précise : « Attention, les fonctions de gérants ne sont pas forcément considérées comme preneuses de risques. Il convient de faire une analyse détaillée, gérant par gérant ».

En ce qui concerne la rémunération variable, son calcul considère certes les performances individuelles mais aussi celle de l’entité ou de l’unité opérationnelle à laquelle appartient le collaborateur.

En effet, pour évaluer les performances, il faut prendre en compte le cadre pluriannuel auquel le cycle de vie des fonds gérés par le gestionnaire s’adapte pour assurer que cette évaluation des performances concerne effectivement les performances à long terme, que les rémunérations (fixe et variable) sont payées selon les performances et qu’elle se fait de façon échelonnée durant la période pendant laquelle les fonds gérés sont remboursés et pendant que les risques d’investissement sont liés à cette période.

La directive ne fixe pas les chiffres au-delà desquels le paiement de la prime de l’employé de société de gestion est reporté. La période de renvoi ne doit cependant être comprise entre 3 et 5 ans. LA directive OPCVM V a défini une méthode d’indexation correspondant aux risques liés à la rémunération variable reportée.

Le graphique précédent de Thierry Iochem explique bien ce report.

La conformité du processus de détermination de la politique de rémunération se faisait « après coup » avant la mise en place des directives AAIFM et OPCVM V. De ce fait, les diligences étaient principalement effectuées par entretien et les critères d’évaluations gages de pertinence étaient réalisées selon la fonction. Selon Pé touré, « Par exemple, les commerciaux n’étaient intéressés sur les seuls éléments statistiques de collecte, l’évaluation des gérants ne reposait pas sur les seuls critères de performance des portefeuilles gérés, et les fonctions de contrôles n’étaient pas évaluées en fonction de la performance des unités opérationnelles ».

La directive OPCVM V entraine la proactivité de la fonction conformité : par conséquent, une évaluation est effectuée au moins une fois par ans conformément aux conditions d’exécution de la politique de rémunération, ou selon les fonctions des organes intervenant dans le processus de calcul de la rémunération variable.

Toutes les sociétés de gestion européennes, excepté celles du Royaume Uni sont soumises à la même règlementation et la directive OPCVM V les influence.

Notons toutefois que les primes dans les sociétés de gestion de portefeuille qui sont filiales d’une banque sont plafonnées car elles appliquent la directive CRD IV, bien qu’elles soient soumises à une règlementation identique à la directive OPCVM 5.

Il faut aussi noter que les sociétés de gestion indépendantes n’offrent pas de prime, bien que la rémunération fixe et la part variable présente un équilibre.

Aussi, face à la pression croissante exercée par la règlementation européenne, les sociétés de gestion sont amenées à poursuivre le renforcement de leurs équipes dans le cadre du contrôle et de la conformité. Des rémunérations attractives sont ainsi proposées aux professionnels ayant acquis de l’expérience.

En effet, le nombre de sociétés de gestion ayant intégré les fonctions de contrôle et conformité augmente considérablement. Selon Etienne Billing[25] «En six mois, le nombre de missions que j’ai obtenues en contrôle interne et en conformité a été multiplié par deux». Ceci est dû à la pression subie par les équipes afin que les évolutions de la règlementation soient suivies.

Un grand nombre de professionnel exerçant dans le domaine de l’asset management voient une augmentation de leur charge de travail. Ce qui les pousse à recruter pour les aider dans l’accomplissement de leurs tâches. Christèle Chambon[26] affirme que « L’an passé, à titre d’illustration, j’ai étudié une quinzaine de réglementations et mises à jour de doctrines.

Cette année, je dois suivre en priorité certains chantiers réglementaires, comme les nouvelles règles internationales visant à combattre l’évasion fiscale ou Automatic Exchange of Information (AEI), les directives Marchés d’instruments financiers (MIF 2), Abus de marchés (MAD 2) ou encore Ucits V.» Et Etienne Billing confirme cela en disant que «les cabinets de conseil, les filiales de gestion de groupes bancaires ou même les sociétés de gestion indépendantes prolongent la tendance à renforcer leurs équipes pour préparer les échéances à venir».

Les professionnels expérimentés, issus principalement des établissements bancaires (banques de financement et d’investissement) sont les plus plébiscités étant donné leurs performances dans la règlementation bancaire, essentiellement le Bâle 3.

Les professionnels pouvant occuper les postes de contrôle et de conformité sont ainsi très demandés. Christèle Chambon ajoute qu’«avant de devenir RCCI, j’ai passé une dizaine d’années dans des fonctions à responsabilités en reporting, comptabilité, création de produits et relations clientèle au sein de SGAM puis Ixis AM, des fonctions très opérationnelles qui m’ont ensuite permis de cibler et construire, en lien avec les responsables opérationnels, des dispositifs de contrôle au sein des sociétés de gestion.

Florent Druel[27] commente « après notamment un diplôme d’ingénieur à l’Ensam, j’ai travaillé dans l’analyse financière et dans la gestion de produits dérivés. Ma connaissance des marchés financiers et surtout ma capacité à modéliser les risques sont désormais appréciées car cela me permet de développer des outils de gestion des risques adaptés à la réglementation.»

De ce fait, les personnes ayant acquis de l’expérience opérationnelle dans le domaine de la finance sont les plus plébiscitées.

Les collaborateurs connaissant les règlementations et pouvant exercer dans le contrôle et la conformité sont rares et généralement difficiles à recruter. Ils peuvent ainsi avoir une rémunération de l’ordre de 15 à 20% plus élevée que celle du marché. En effet, d’après Etienne Billing, « Si les débutants obtiennent une rémunération de 35 000 à 38 000 euros, les professionnels entre cinq et huit ans d’expérience peuvent facilement prétendre à des rémunérations comprises entre 50 000 et 75 000 euros annuels, tandis que les plus seniors (15 ans d’expérience et plus) peuvent atteindre et dépasser les 100 000, notamment les RCCI ».

Aux rémunérations fixes s’ajoute la part variable allant de 10 à 25%, les candidats pouvant avoir une grande marche de négociation.

Etienne Billing conclue ainsi : «Il est aisé d’identifier les professionnels du contrôle au sein des sociétés de gestion. Mais ils sont souvent difficiles à convaincre de changer de poste car les sociétés leur confient aujourd’hui des missions sous la forme de projets qu’ils souhaitent bien souvent mener jusqu’à leur terme.»

Il faut ainsi encourager les étudiants en finance à se tourner vers ce type de métier.

Le métier de contrôle et conformité en interne dans les sociétés de gestion est un métier transversal qui ouvre des perspectives d’évolution. Un employé exerçant cette fonction travaille ainsi en étroite collaboration avec la direction de la société de gestion, ce qui lui permet d’en connaître fonctionnement et éventuellement d’exercer dans l’analyse financière ou la gestion.

Cependant, les perspectives d’évolution ne sont pas nombreuses, une fois que la fonction de responsable du contrôle interne est occupée. Lorsqu’ils viennent du milieu bancaire, les responsables de la conformité peuvent devenir gestionnaires d’actifs.

Le responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) reçoivent une carte professionnelle de la part de l’AMF. Un examen de passage organisé par le régulateur est obligatoire.

La fonction conformité est renforcée. Il y a plus de coûts pour les contrôles sur les politiques de rémunération, donc plus de frais pour les fonds qui impactent négativement les performances.

Conclusion

Les politiques de rémunération UCITS V cible une catégorie de personnel spécifique dans les sociétés de gestion. On distingue la rémunération fixe et une part variable, qui, si elle existe dans la société, est calculée suivant des critères bien spécifiques. Le principe de proportionnalité est appliqué sous OPCVM V et AIFM.

L’ESMA mesure les performances de chaque employé en fonction des objectifs définis au préalable. La directive UCITS V impose des obligations de communication et de transparence auprès de l’investisseur sur la politique de rémunération, aussi bien dans les rapports annuels, que dans les prospectus, les KIID (CIDI) et dans une « policy » mise à disposition sur le site internet de la société de gestion.

Dans la pratique, la plupart des sociétés de gestion appliquent la politique de rémunération définie par la directive UCITS V. De ce fait, il existe des éléments que les sociétés ont en commun entre elles qui vont dans le sens de la conformité avec cette norme.

Cependant, des éléments distinctifs propres à chaque société de gestion existent également. Ils présentent un intérêt certain pour une meilleure gestion des risques du fond et pour une meilleure motivation de l’équipe de gestion, tout en respectant UCITS V.

Des enjeux en terme de gestion du talent du cadre imposée par la directive UCITS V sur les politiques de rémunération sont identifiés : de nouveaux postes sont apparus, des professionnels sont embauchés dans les sociétés de gestion car la charge de travail du responsable de la conformité et du contrôle interne le contrôle (RCII) s’est considérablement accrue.

Il faut noter que tous les pays européens, sauf le Royaume Uni, sont soumis à la directive UCITS V.

Les sociétés de gestion doivent ainsi faire preuve de flexibilité afin de retenir le talent pour une bonne performance du fonds et à la fois respecter les exigences de règlementation et de transparence pour l’investisseur.

C’est dans ce sens que la suite des travaux consistera à essayer de déterminer la marge de manœuvre qu’ont les sociétés de gestion de fonds UCITS et AIFM pour être plus séduisantes par rapport à leurs concurrents européens.

Bibliographie

Livres

UCITS V Handbook (Mai 2016), Edité par Christiaan Szylar
Isabelle Riassetto, Storck Michel (Août 2016), Les Organismes de placement collectif, Tome 1, 2^ème édition, Joly Editions, Collection Pratique des Affaires
Claude Kremer, Isabelle Lebbe (2014) Organismes de placement collectif et véhicules d’investissement apparentés en droit luxembourgeois, troisième édition, Ed. Larcier
OPCVM : organismes de placement collectif en valeurs immobilières, bourse de Luxembourg
Isabelle Riasetto (octobre 2016), le nouveau régime applicable aux dépositaires issu de la directive OPCVM V, bulletin Joly Bourse n° 10
Jean-François Boulier, Carlos Pardo (2014), Les 100 mots de la gestion d’actifs, Puf
Autorité des marchés financiers AMF : Politiques de rémunération des sociétés de gestion de portefeuille (2016)

Revues et magazines

Revue Banque et droits
Revue banque stratégie

Sites internet

http://www.ca-indosuez-am.com/C1257BD70050D92E/lkpResources/Politiqueremuneration/$file/Politiquederemuneration.pdf

https://www.banquedeluxembourg.com/BLPortlets-portlet/bankServlet/GedGetFileServiceSvt/pdf/Politique%20R%C3%A9mun%C3%A9ration%20CONVENTUM%20AM%20Mai%202016%20pdf%20-%20FR%20-%2009.05.2016.pdf?docname=Politique+R%C3%A9mun%C3%A9ration+CONVENTUM+AM+Mai+2016.pdf&lang=FR&typeRequest=getFileFast&documentId=821FF3B468CF974C0200A48310B705B7C57937977B78F81D7FDEA21141E077B6&wmDocName=

http://argenta.lu/sites/default/files/attachments/Politique%20de%20r%C3%A9mun%C3%A9ration.pdf

Annexe 1

P O L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N

La présente Politique est établie en application de la Directive Européenne AIFMD (la « Directive AIFMD ») et de sa transposition en loi luxembourgeoise datée du 12 juillet 2013 (la « Loi de 2013 ») relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. Cette Directive et la Loi de 2013 prévoient que les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs se dotent d’une politique de rémunération formalisée qui doit respecter les critères énoncés à l’Annexe II de la Directive et de la Loi de 2013.

La présente politique est également établie en application de la Directive Européenne UCITS V (la « Directive UCITS V »), directive 2014/91/UE modifiant la directive 2009/65/CE portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), pour ce qui est des fonctions de dépositaire, des politiques de rémunération et des sanctions.

CA Indosuez Wealth (Asset Management) applique une telle politique de rémunération (ci-après « CAIWAM »).

La présente politique de rémunération intègre également les dispositions de la Circulaire CSSF 10/437 relative aux politiques de rémunération dans le secteur financier. Cette circulaire prévoit que les établissements financiers soumis à la surveillance prudentielle de la CSSF, y compris leurs filiales et leurs succursales luxembourgeoises et étrangères se dotent d’une politique de rémunération formalisée au cas où ces établissements feraient bénéficier leurs collaborateurs, outre d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable, basée sur la performance collective ou individuelle.

La présente Politique a été établie par le Conseil d’Administration de CAIWAM. Le Comité de Direction de la CAIWAM est responsable de l’implémentation de cette politique. Celle-ci peut être révisée à l’avenir afin de tenir compte des évolutions législatives, réglementaires, des politiques du groupe Crédit Agricole ou d’autres circonstances nécessitant une modification de cette politique.

L’ACTIVITE DE CA INDOSUEZ WEALTH (ASSET MANAGEMENT)

CAIWAM est une société de gestion soumise au chapitre 15 de la Loi modifiée du 17 décembre 2010 (la « Loi de 2010 ») relative aux organismes de placement collectif qui exerce les activités énumérées à l’Annexe II de la Loi de 2010. L’objet de la société est la gestion collective de portefeuille d’un ou de plusieurs organismes de placement collectif en valeurs mobilières luxembourgeois et/ ou étrangers agréés conformément à la Directive 2009/65/CE et d’organismes de placement collectif luxembourgeois et/ ou étrangers qui ne sont pas couverts par la Directive 2009/65/EC.

L’activité de gestion collective de portefeuille comprend les fonctions suivantes :

Gestion des investissements : à cet égard, la Société peut notamment, pour le compte des Fonds,

fournir des conseils en placement et prendre des décisions d’investissement,
conclure des contrats,
acheter, vendre, échanger et délivrer tout type de valeurs mobilières transférables et/ou d’autres types d’actifs, et

exercer tous les droits de vote afférents aux titres détenus par les fonds d’investissement sous gestion. Cette énumération n’est pas exhaustive.

Administration :

services juridiques et de gestion comptable de fonds ;

demandes de renseignement des clients ;

évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts (y compris les aspects fiscaux) ;

contrôle du respect des dispositions réglementaires ;
tenue du registre des porteurs de parts ;

répartition des revenus ;

émission et rachat de parts ;
dénouement des contrats (y compris envoi des certificats) ;

enregistrement et conservation des opérations.

Commercialisation : L’activité comprend la commercialisation et la distribution des parts/actions de Fonds au Luxembourg et à l’étranger.

CAIWAM peut également agir comme conseiller d’investissement de ces Fonds dans le cadre de la gestion de leurs actifs et de leur promotion.

CAIWAM est également un gestionnaire de fonds d’investissements alternatifs soumis au Chapitre 2 de la Loi de 2013. En tant que gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs, l’objet de la société est la gestion du portefeuille, la gestion des risques, l’administration et la commercialisation des fonds d’investissement alternatifs, tel que défini dans l’Annexe I de la Loi de 2013.

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DELEGATION DES ACTIVITES DE GESTION DE PORTEFEUILLE

CAIWAM délègue en partie la gestion du portefeuille des fonds d’investissement alternatifs et UCITS et dans ce contexte, conformément aux articles 20 et 13 des Directives AIFMD et UCITS V ainsi qu’aux articles 16 et 18 des orientations de l’ESMA (respectivement ESMA/2016/411 et ESMA/2013/201), CAIWAM doit s’assurer que :

les entités auxquelles les activités de gestion de portefeuille ont été déléguées sont régies par des dispositions réglementaires sur la rémunération aussi efficaces que celles applicables au titre des orientations de l’ESMA; ou

des dispositions contractuelles appropriées sont établies avec les entités auxquelles des activités de gestion de portefeuille ont été déléguées afin d’empêcher tout contournement des règlementations relatives à la rémunération énoncées dans les orientations de l’ESMA. Ces dispositions contractuelles doivent concerner tout paiement versé au personnel identifié des délégués à titre de compensation pour la réalisation des activités de gestion de portefeuille pour le compte de CAIWAM.

1 . P R I N C I P E D E P R O P O R T I O N N A L I T E

Les différents profils de risques et différentes caractéristiques des gestionnaires de fonds d’investissement justifient une mise en œuvre proportionnée des principes de rémunération.

Après analyse des critères pertinents pour l’application de la proportionnalité qui sont le niveau d’actif sous gestion, l’organisation interne ainsi que la nature, la portée et la complexité des activités, nous pouvons conclure que CAIWAM peut invoquer le principe de proportionnalité.

(i) Taille de CAIWAM et des fonds d’investissement alternatifs et UCITS :

Le montant total des actifs sous gestion (y compris les actifs acquis par effet de levier) des fonds d’investissement alternatifs gérés s’élève (approximativement) à EUR 1,000,000,000, et celui des fonds UCITS s’élève à EUR 3,584,000,000 sur un total de EUR 4,584,000,000 d’actifs sous gestion;
Il y a 11 employés au sein de la société de gestion;
CAIWAM a une filiale (CAIWPE), qui agit en tant que General Partner et est l’associé commandité des véhicules de Private Equity Tiera Capital.

Nature, portée et complexité des activités :

FIA :

Le type d’activité autorisée : uniquement les activités énumérées à l’Annexe II de la Loi de 2013 (pas de gestion discrétionnaire ou d’autres activités annexes);
Stratégies d’investissement des fonds d’investissement alternatifs gérés : Fund of Private Equity, Fixed Income Fund, Commodity Fund, Other Fund (selon les catégories ESMA).

UCITS :

Le type d’activité autorisée : uniquement les activités de gestion collective de portefeuilles au sens de la Loi de 2010 (pas de gestion discrétionnaire ou d’autres activités annexes listé à l’article 101 (3) de la loi de 2010;
Stratégies d’investissement des UCITS gérés : les fonds sont essentiellement investis dans des valeurs mobilières classiques sans recourir à un grand nombre d’instruments financiers dérivés. De plus, les effets de levier sont très limités et l’exposition globale est suivie uniquement en appliquant la méthode des engagements et non une méthode plus complexe (« Value at Risk »).

Organisation interne de CAIWAM

Structure juridique : Société Anonyme classique;
Gouvernance classique, sans complexité particulière (pas de gestion duale, liste des signatures autorisées simples, composition des organes de gouvernance claire et simple, etc);
Les fonds d’investissement sous gestion ne sont pas cotés sur des marchés réglementés.

En conséquence et par application du principe de proportionnalité, CAIWAM n’applique donc pas les principes liés aux paiements des rémunérations variables au Personnel Identifié tels que :

le paiement d’une rémunération variable en instruments financiers permettant de lier la performance individuelle à la performance des FIA/UCITS gérés ; la mise en place d’une période de rétention pour la partie de la rémunération variable payée sous forme d’instruments financiers ;
le report d’une partie de la rémunération variable ;
l’incorporation de risques a posteriori pour la rémunération variable (malus);

la création d’un comité de rémunération.

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2 . P R I N C I P E S D E L A R E M U N E R A T I O N

CAIWAM exerce son activité dans un environnement hautement compétitif et où l’excellence des produits et des services proposés aux clients repose pour la majeure partie sur la qualification et la motivation de ses collaborateurs.

Dans ce contexte, la politique de rémunération des collaborateurs de CAIWAM se doit de poursuivre plusieurs objectifs: la gestion saine des risques de CAIWAM et des fonds d’investissement en gestion, l’équité interne, la compétitivité au regard des concurrents, la juste reconnaissance de la contribution de chacun aux résultats obtenus, soutenir son plan d’activités en conformité avec sa stratégie et ses objectifs à long terme, sa culture et ses principes, sans encourager la prise de risques inappropriés, fournir une rémunération totale concurrentielle pour attirer et retenir les individus expérimentés et talentueux.

La présente politique s’applique aux personnes qui sont membres du Conseil d’Administration, membres du Comité de Direction ainsi que toute personne dont l’activité professionnelle a une incidence matérielle sur le profil de risque de

CAIWAM.

Sont ainsi couverts par la présente politique, les personnes identifiées ci-dessous :

Les membres du Conseil d’Administration (5 personnes) :

Les membres non exécutifs du Conseil d’Administration de CAIWAM ne perçoivent pas de rémunération variable pour l’exercice de leur mandat mais peuvent recevoir uniquement des émoluments fixes et/ ou des jetons de présence. Le mandat d’administrateur non exécutif ne donne droit à aucune rémunération variable liée au résultat ou d’autres critères de performance et aucun droit à des actions gratuites, à des stock-options ou à un régime de pension extralégale.

Les membres exécutifs du Conseil d’Administration de CAIWAM ne perçoivent aucune rémunération en leur qualité d’administrateur s’ils reçoivent déjà une rémunération en tant que salarié d’une des sociétés du groupe Crédit Agricole. Dans le cas contraire, ces administrateurs pourront percevoir une rémunération fixe similaire à celle des membres non exécutifs du Conseil d’Administration de CAIWAM ci-dessus.

Les frais de voyage, de déplacement, de séjour ou de représentation exposés par les membres du Conseil d’Administration de CAIWAM dans le cadre et pour les besoins de leur fonction sont pris en charge par CAIWAM.

Les membres du Comité de Direction (la « Direction Autorisée ») (4 personnes) : Les membres du Comité de Direction peuvent percevoir une rémunération fixe, une rémunération variable et / ou des avantages extra – légaux.

Les fonctions de contrôle (2 personnes) : Les personnes concernées sont le gestionnaire des risques et le Compliance Officer. Ces personnes peuvent être amenées à percevoir une rémunération composée d’une partie fixe, d’une partie variable et / ou d’avantages extra – légaux.

La fonction d’audit interne a été déléguée, sous la supervision d’un des dirigeants de CAIWAM.

Les autres « preneurs de risque matériel » (0 personne) : Les preneurs de risque sont identifiés comme étant les personnes dont la rémunération est dans la même tranche que la Direction Autorisée ou qui peuvent engager la gestion. Par conséquent, aucun autre preneur de risque n’a été identifié.

Faisant référence aux orientations de l’ESMA Point V, il est précisé que :

il y a un gestionnaire de portefeuille (pour les fonds d’investissement alternatifs dont la gestion du portefeuille n’est pas déléguée) qui fait partie du Comité d’Investissement Private Markets de CAIWAM, mais qui n’est pas rémunéré par CAIWAM,

il n’y a pas de membres du personnel responsables de l’administration et des ressources humaines compte- tenu du fait que ces tâches ont été déléguées par des contrats spécifiques.

Cette politique s’applique dans le respect du cadre budgétaire fixé par la Direction Autorisée.

3 . L A R E M U N E R A T I O N F I X E ( S A L A I R E )

La rémunération fixe des membres du Comité de Direction est fixée par le Conseil d’Administration de CAIWAM en étroite collaboration avec le département Human Resources de CA Indosuez Wealth (Europe).

En référence aux Directives AIFMD et UCITS V, la rémunération des personnes en charge des fonctions Gestion des Risques et Compliance est supervisée par le Conseil d’Administration.

CAIWAM veille à ce que le niveau des salaires soit tel que ses collaborateurs soient assurés d’un niveau de vie satisfaisant, sans avoir à compter sur le paiement d’une rémunération variable et permettant ainsi à CAIWAM une flexibilité complète dans l’attribution ou non d’une rémunération variable à ses collaborateurs.

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4 . L E S A V A N T A G E S E X T R A – L E G A U X ( I N C I T A T I F S A L O N G T E R M E )

Outre les salaires, les collaborateurs peuvent bénéficier d’avantages extra-légaux qui peuvent représenter une contrevaleur monétaire importante. Certains avantages sont accordés à tous les collaborateurs, quelle que soit la fonction exercée. D’autres sont réservés aux collaborateurs ayant atteint un niveau de compétences déterminé ou exerçant une fonction spécifique.

Les avantages extra-légaux peuvent être les suivants :

Régime complémentaire de pension

Chèques-repas
Assurance complémentaire santé
Bilans de santé
Voiture de fonction

Emplacement de parking

5 . L A R E M U N E R A T I O N V A R I A B L E ( I N C I T A T I F S A C O U R T T E R M E )

D’une manière générale, la rémunération variable des collaborateurs de CAIWAM est basée sur l’atteinte d’objectifs quantitatifs et qualitatifs convenus avec eux lors de l’évaluation annuelle. Ils sont formalisés dans la feuille d’objectifs rédigée en début d’exercice et leur degré d’atteinte est vérifié avec le collaborateur à la fin de l’exercice.

Ces objectifs peuvent être :

économiques (performance des fonds en gestion, participations aux campagnes commerciales, contribution au développement de nouveaux produits, réalisation de projets, optimisation de procédures, …),

managériaux (mise en place d’une culture de partage de l’information, développement des compétences des collaborateurs, maintien d’un bon climat de travail,… ),
sociétaux (respect – par les collaborateurs de CAIWAM – d’un juste équilibre entre vie professionnelle et vie privée, sensibilisation des collaborateurs à la politique de développement durable de CAIWAM, …),
comportementaux (écoute des clients externes ou internes, détection de leurs besoins, fiabilité dans l’accomplissement des tâches imparties, respect des délais, transmission de savoir …)

ou déontologiques (respect des dispositions légales et réglementaires, des procédures internes dont la politique de gestion des risques, du code de déontologie…).

De plus, la rémunération variable de chaque collaborateur la performance de l’unité ou du département auquel le collaborateur appartient et les résultats de CAIWAM.

Chaque collaborateur reçoit, en début d’année, une feuille d’objectifs reprenant toutes les données pertinentes le concernant, et notamment la rémunération fixe, la gratification-cible, les objectifs communs et individuels et leur pondération, l’incidence des objectifs qualitatifs.

En référence aux Directives AIFMD et UCITS V, l’évaluation des performances s’inscrit dans un cadre pluriannuel adapté au cycle de vie des fonds d’investissement alternatifs gérés par CAIWAM afin de garantir qu’elle porte bien sur les performances à long terme et que le paiement effectif des composantes de la rémunération qui dépendent des performances s’échelonne sur une période tenant compte de la politique de remboursement des fonds d’investissement alternatifs gérés et des risques d’investissement qui y sont liés.

En fonction de l’évaluation des performances individuelles du collaborateur, la rémunération variable peut atteindre, rapportée à la rémunération fixe, des taux maximum de 35% de la rémunération annuelle totale pour chaque profil de compétences pour les collaborateurs et 50% pour les membres du Comité de Direction.

Aucun montant de rémunération variable n’est toutefois garanti à aucun collaborateur.

Les montants de la rémunération variable au titre d’un exercice clôturé sont déterminés durant les deux premiers mois de l’année suivante.

Le processus de détermination des montants de rémunération variable visent à éviter les conflits d’intérêts.

En cas de rémunération variable supérieure à EUR 100K ou 15% de la rémunération fixe, une partie du paiement, au minimum 20%, peut être différé à trois ans. Le montant différé n’est payé qu’à la condition que le contrat du collaborateur n’ait pas été résilié, que ce soit à son initiative ou à celle de l’employeur, à la date du paiement. Cette condition ne s’applique pas en cas de mobilité interne au sein du Groupe Crédit Agricole, en cas de pension d’invalidité permanente ou en cas de pension de retraite.

La partie différée des rémunérations variables est provisionnée conformément aux pratiques comptables en vigueur.

La partie reportée tient compte des risques en cours qui sont associés aux performances récompensées : elle peut être constituée d’actions, d’options, d’espèces ou de fonds d’investissement dont le versement sera différé jusqu’à la fin de la période de report.

La rémunération variable des membres du Comité de Direction est fixée par le Conseil d’Administration de CAIWAM en étroite collaboration avec le département Human Resources de CA Indosuez Wealth (Europe).

En application des Directives AIFMD et UCITS V, la rémunération variable de tous les autres collaborateurs de CAIWAM, incluant les autres « preneurs de risque matériel » les personnes en charge des fonctions de

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contrôle est fixée par le Conseil d’Administration de CAIWAM en étroite collaboration avec le département Human Resources de CA Indosuez Wealth (Europe).

Par ailleurs, en référence aux Directives AIFMD et UCITS V, il est précisé que le personnel engagé dans des fonctions de contrôle est rémunéré en fonction de la réalisation des objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances des secteurs d’exploitation qu’il contrôle.

CAIWAM se réserve le droit, au cas où il constaterait que la rémunération variable payée à un ou plusieurs collaborateurs aurait été déterminée sur base de données fausses ou frauduleuses, de réclamer aux bénéficiaires la restitution des sommes perçues.

Par ailleurs, la preuve de mauvaise conduite grave ou de faute grave par un collaborateur (par exemple violation du code de conduite ou autres règles internes, notamment concernant les risques), la conduite frauduleuse d’un collaborateur, la dispense d’information trompeuse par un collaborateur ouvre le droit pour CAIWAM de réclamer la restitution des sommes perçues au titre de la rémunération variable.

CAS PARTICULIERS

Par principe, la rémunération variable ne peut pas être fixée à l’avance : elle doit toujours reposer sur une performance effective.

Une exception peut être faite en cas de recrutement d’un nouveau collaborateur, soit sur le marché du travail, soit au sein du Groupe Crédit Agricole. Dans ces cas, pour la première année d’activité, le montant de la rémunération variable peut être fixé contractuellement.

Par ailleurs, la rémunération variable n’est payée qu’à la condition que le contrat du collaborateur ne soit pas résilié, que ce soit à son initiative ou à celle de l’employeur, à la date du paiement. Cette condition ne s’applique pas en cas de mobilité interne au sein du Groupe Crédit Agricole, en cas de pension d’invalidité permanente ou en cas de pension de retraite.

Les indemnités contractuelles éventuellement versées en lien avec la résiliation anticipée d’un contrat correspondent à des performances effectives et ne récompensent pas l’échec.

Le personnel est tenu de s’engager à ne pas utiliser des stratégies de couverture personnelle ou des assurances liées à la rémunération ou à la responsabilité afin de contrecarrer l’incidence de l’alignement sur le risque. La rémunération variable n’est pas versée par le biais d’instruments ou de méthodes qui facilitent le contournement des exigences des Directives AIFMD et UCITS V

6 . L A C O N F O R M I T E D E L A P R E S E N T E P O L I T I Q U E A U X D I S P O S I T I O N S

D E S D I R E C T I V E S A I F M D E T U C I T S V , D E L A C I R C U L A I R E C S S F 1 0 / 4 3 7

Cette politique a fait l’objet d’une présentation à la Direction Autorisée qui a validé son contenu.

Une fois par an, le Conseil d’Administration passe en revue la politique de rémunération afin de vérifier si elle est toujours en ligne avec les évolutions des dispositions légales et règlementaires ainsi qu’à l’évolution de l’activité de

CAIWAM.

Les constats sont consignés dans un rapport tenu à disposition de la CSSF.

7 . L A V E R I F I C A T I O N D E L ‘ A P P L I C A T I O N D E L A P R E S E N T E

P O L I T I Q U E

En plus de la surveillance de l’adéquation de la politique de rémunération à l’évolution de l’activité de CAIWAM, l’application de la politique de rémunération fait l’objet, au moins une fois par an, d’une évaluation indépendante qui vise à vérifier qu’elle est conforme aux politiques et procédures de rémunération adoptées par le Conseil d’Administration. Cette évaluation est réalisée par un auditeur externe.

8 . A P P R O B A T I O N D E L A P O L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N

Le Conseil d’Administration approuve la présente politique de rémunération et supervise sa mise en œuvre.

Les membres du Conseil d’Administration chargés de l’approbation de la politique de rémunération et de sa mise en œuvre doivent avoir l’expertise nécessaire, être fonctionnellement distincts des départements opérationnels contrôlés et n’exercer aucune fonction exécutive au sein de CAIWAM, de façon à pouvoir former un jugement indépendant quant à l’adéquation de la politique de rémunération, y compris ses répercussions en termes de risques et de gestion des risques.

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La présente politique prendra ses effets au 18 mars 2016

Toute modification de la politique de rémunération doit être approuvée par le Conseil d’administration.

Les modifications approuvées par le Conseil d’administration sont communiquées à l’ensemble des collaborateurs dans les meilleurs délais.

DIVULGATION

Interne

La présente politique sera communiquée à l’ensemble des collaborateurs.

Les collaborateurs seront informés par avance et de façon compréhensible pour un non spécialiste des critères qui seront utilisés pour déterminer leur rémunération ainsi que de la procédure d’évaluation des performances.

Externe

Par ailleurs, la divulgation externe des informations utiles de notre politique de rémunération se fera dans le cadre de la publication des états financiers des fonds d’investissement conformément :

à l’article 69 paragraphe 3 de la Directive UCITS V.

à l’article 22 points e) et f) de la Directive AIFMD et aux orientations de l’ESMA une publication dans les rapports annuels des fonds d’investissement alternatifs pourra s’effectuer selon le principe de proportionnalité qui s’appliquera également à la nature et à la quantité des informations publiées.

La divulgation externe des informations utiles de notre politique de rémunération se fera également sur notre site internet conformément aux articles 69 paragraphes 1 et 78 paragraphe 4 de la Directive UCITS V.

Annexe 2

Politique de Rémunération

Conventum Asset Management (ci-après « Conventum AM ») est une société de gestion dont l’agrément couvre exclusivement l’activité de gestion collective au sens de l’article 101(2), de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ainsi qu’un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif conformément à l’article 5(2) de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. Conventum AM est une filiale à 100% de Banque de Luxembourg. La politique de rémunération s’inscrit dans les principes de bonne gouvernance d’entreprise de Conventum AM compte tenu de sa taille, de son organisation interne ainsi que de la nature, la portée et la complexité de ses activités. Sa politique de rémunération est revue chaque année et son implémentation fait l’objet d’une évaluation annuelle indépendante. Ces principes sont mis en œuvre par la Direction de Conventum AM.

La politique de rémunération de Conventum AM s’aligne sur celle appliquée par sa maison-mère, Banque de Luxembourg. Cette politique compte parmi les éléments qui visent à soutenir durablement la stratégie de la société, tout en accompagnant la progression du personnel de Conventum AM à chaque étape de son évolution professionnelle.

La rémunération est directement liée au niveau de responsabilités et d’exigence de la fonction occupée. Quant à son évolution, elle est liée à l’expérience accumulée et à la prise de nouvelles responsabilités, mais également à une appréciation annuelle par la hiérarchie. Celle-ci s’appuie sur des critères qualitatifs, tels l’engagement dans la durée, la capacité à valoriser les connaissances et les expériences acquises, le degré de professionnalisme, l’exemplarité du comportement, ou encore l’esprit d’équipe et d’initiative, plutôt que sur des critères quantitatifs. Cette approche traduit la volonté de refléter à travers la politique de rémunération les valeurs auxquelles s’identifie la société sur le long terme.

Au niveau du Conseil d’administration de Conventum AM, un Comité de rémunération pour les fonctions spécialement couvertes par les dispositions des Circulaires CSSF 10/437 (lignes directrices concernant les politiques de rémunération dans le secteur financier) et suivantes, ainsi que par la définition donnée par l’ESMA/AEMF, à savoir les preneurs de risques matériels¹, procède à la revue annuelle de la situation de chaque fonction visée.

Pour aucune fonction de Conventum AM ne sont considérés, lors de la fixation de la rémunération variable, des éléments financiers liés à l’activité de la personne (ex. : résultats dégagés sur opérations de trésorerie ou par clients). De même, aucun comportement traduisant des prises de risques non conformes avec la politique de Conventum AM et ses valeurs, n’est encouragé, ni valorisé. Il serait au contraire sanctionné. La notion de bonus reflétant une performance à court terme n’est donc pas applicable chez Conventum AM.

La rémunération annuelle est composée d’une partie fixe contractuelle et d’une partie variable qui, en aucun cas, n’est corrélée avec le chiffre d’affaires de Conventum AM ou les revenus que le collaborateur, dirigeant ou personne exerçant les fonctions de contrôle, a généré. La partie variable ne dépasse en aucun cas plus de 40% de la rémunération fixe. Un dispositif de récupération des rémunérations variables indument versées (« claw-back ») est par ailleurs en place.

Les Dirigeants veillent également à ce que tous les collaborateurs disposent des qualifications, des connaissances et de l’expertise nécessaires pour exercer les responsabilités et missions qui leur sont confiées. Ainsi, les Dirigeants et tous les collaborateurs suivent régulièrement des formations liées à l’évolution du métier ainsi qu’aux exigences légales et réglementaires.

Conventum AM veille par ailleurs à ce que ses gestionnaires de portefeuille délégataires soient soumis à des règles équivalentes à celles applicables en vertu respectivement de la directive 2011/61/UE et de la directive 2014/91/UE. A défaut, Conventum AM s’assure par le biais de la

¹ Il s’agit des Dirigeants de Conventum AM ainsi que les personnes en charge des fonctions de contrôle suivantes : l’audit interne, la conformité et la gestion des risques.

convention de délégation de la gestion que la politique de rémunération du gestionnaire de portefeuille délégataire ne contrevient pas aux provisions édictées par les directives précitées.

Un exemplaire papier de la présente politique de rémunération est disponible sans frais sur simple demande des investisseurs :

par e-mail à l’adresse info@conventum.lu

par fax au numéro : +352 26 20 41 3895, ou

par courrier à l’adresse suivante : Conventum Asset Management 9, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg

Annexe 3

ARGENTA ASSET MANAGEMENT S.A.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Politique de rémunération

Voir « Politique de rémunération du Groupe Argenta » (le Groupe) accessible sous le lien internet du site suivant : www.argenta.be

Politique de rémunération spécifique d’application pour Argenta Asset

Management S.A.

La politique de rémunération d’Argenta Asset Management S.A. est établie par son conseil d’administration qui veille également à sa mise en œuvre. Le conseil d’administration revoit régulièrement les principes généraux relatifs à cette politique de rémunération.

Les règles en matière de la politique salariale du Groupe Argenta telles que stipulées dans la note sur la « Politique de Rémunération du Groupe Argenta », sont

également d’application au niveau d’Argenta Asset Management S.A. pour autant qu’elles sont en conformité avec les lois et règlementations locales. En cas de divergences ce sont les lois et règlementations locales qui sont d’application.

Le conseil d’administration d’Argenta Asset Management S.A. veille tout particulièrement à ce que sa politique de rémunération soit conforme aux dispositions de la directive européenne 2014/91/UE du parlement européen et du conseil du 23 juillet 2014 (la Directive OPCVM V) telle que transposée au Grand Duché du Luxembourg dans la loi du 17 décembre 2010 (telle que modifiée) concernant les organismes de placement collectif (la Loi de 2010).

Le conseil d’administration d’Argenta Asset Management S.A. est d’avis que la présente politique de rémunération est compatible avec une gestion saine et efficace des risques, la favorise et n’encourage pas une prise de risque qui serait incompatible avec les profils de risque, le règlement ou les documents constitutifs des sicavs gérées par Argenta Asset Management S.A.

Le conseil d’administration d’Argenta Asset Management S.A. a défini sa politique de rémunération selon le principe de proportionnalité régi par la Directive OPCVM V et la Loi de 2010.

Les membres du comité de direction d’Argenta Asset Management S.A. ont le statut de salariés, contrairement aux membres des comités de direction de la maison mère. Leur rémunération est exclusivement composée d’un salaire fixe.

Conformément aux dispositions générales relatives à la politique salariale du

Groupe, le salaire des employés d’Argenta Asset Management Luxembourg est exclusivement constitué d’un montant fixe. Aucun employé ne reçoit une rémunération variable, prime ou commission qui soit accordée en fonction de critères de performance.

L’évolution des salaires suit les règles légales en matière d’indexation des salaires au Grand-Duché de Luxembourg.

Il n’est pas constitué de comité de rémunération.

Les augmentations salariales autres que celles prévues par la loi sont décidées par le comité de direction en commun accord avec le conseil d’administration.

Un régime complémentaire de pension est prévu pour les cadres supérieurs. Le règlement de ce régime est ajouté en annexe et fait intégralement parti de la présente note.

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[1] OPCVM : Organisme de placement collectif en valeur mobilière.

[2] Marie-Claire de Saint-Exupéry, « DIRECTIVE UCITS V » SGSS/DIR/SMI, 2016

[3] Directive OPCVM V (UCITS V) 2014/91/UE

[4] AMF ou Autorité des Marchés Financiers

[5] D’après le guide sur OPCVM 5 pour les sociétés de gestion de portefeuille, par l’AMF

[6] Règlement délégué (UE) n ° 604/2014 de la Commission du 4 mars 2014 complétant la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation en ce qui concerne les critères qualitatifs et quantitatifs appropriés permettant de recenser les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque d’un établissement Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE

[7] Selon l’article 142, paragraphe 1, point 3), du règlement (UE) no 575/2013

[8] Règlement 604/2014, article 3 partie 9

[9] l’article 94 du règlement (UE) n^o 575/2013

[10] Article 3 du règlement 604/2014 partie 12 a ii

[11] Committee of European Securities Regulators

[12] European Securities and Markets Authority

[13] D’après la définition donné par l’AEMF

[14] IAP ou APM : Alternative Performance Mea

[15]AMF « Dossiers thématiques : Sociétés cotées & opérations financières: Information & opérations financières », 2015

[16] Politique de rémunération d’Exane Asset Management

[17] D’après l’article 14 chapitre 1

[18] Ou AIFM

[19] Selon le guide rémunération de l’AIFM

[20]Dossiers thématiques, Épargne & prestataires: OPCVM « Politiques de rémunération des sociétés de gestion de portefeuille : l’AMF met à jour son guide sur OPCVM 5 », 2016

[21] AMF, « DIRECTIVE OPCVM 5 – Guide « sociétés de gestion », juillet 2016, p.7

[22] AMF, « DIRECTIVE OPCVM 5 – Guide « sociétés de gestion », juillet 2016,

[23] Directive OPCVM 5, guide « société de gestion », juillet 2016

[24] Responsable de la conformité et de contrôle interne chez Comgest (une des meilleures sociétés de gestion)

[25] Etienne Billing est consultant sénior en finance de marché chez Fed Finance

[26] responsable du contrôle interne et de la conformité de DNCA, dans une interview qu’elle a accordé à Audrey Spy le 21 mars 2016 pour le magazine « option finance »

[27] Florent Druel est responsable du contrôle de risques chez Vestathena

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comment être suffisamment flexibles afin de retenir le talent pour une bonne performance du fonds et à la fois respecter les exigences de règlementation et de transparence pour l’investisseur ?

Introduction

Partie 1 : Généralités

Chapitre 1 : Questions clés : public cible, mesures de performance ESMA; partie variable, principe de proportionnalité et reporting

Section 1 : Le public cible et les mesures de performance

A- Le public cible

B- Mesures de performance ESMA

Section 2 : La détermination de la rémunération

A- Part variable

B- Principe de proportionnalité

C- Reporting

Chapitre 2 : Alignement avec la directive AIFM

Section 1 : Les politiques de rémunération selon la Directive AIFM

Section 2 : La politique de rémunération selon la Directive OPCVM 5

Section 3 : Les principes communs

Section 4 : Les différences notables

A- Introduction des commissions de performance dans les rémunérations

B- Optimisation de la transparence vis-à-vis des investisseurs

C- Renforcement de quelques aspects à la marge

PARTIE II : Application

Chapitre 1 : Formalisation des politiques de rémunération dans les prospectus des sociétés de gestion

Section 1 : Analyse de CA Indosuez Wealth (Asset management)

A- Politique de rémunération chez CA Indosuez Wealth

B- Qui fixe la rémunération variable chez CAIWAM?

Section 2 : Analyse de la société de gestion Conventum Asset Management ou Conventum AM (annexe 2)

Section 3 : Analyse de Argenta Asset

Section 4 : Analyse comparative : crédit agricole Indosuez CAIWAN, Conventum Asset Management, Argenta Asset Management S.A.

Chapitre 2 : Identification des enjeux en termes de gestion du talent du cadre imposé par UCITS V sur les politiques de rémunération

Conclusion

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