INTRODUCTION

La fusion de deux entreprises semble etre l’apanage des grandes entreprises de nos jours. Les entrepreneurs collaborent pour faire face à l’exigence du marché et à se constituer un avantage concurrentiel considérable. Il existe plusieurs formes de fusion. Toutefois, nous allons nous pencher sur la fusion acquisition dans cet ouvrage.

La fusion-acquisition consiste à acquérir une entreprise cédante dans la structure de l’acquéreur.  En ce sens, il est possible que l’organigramme juridique de l’acquéreur change complète ou alors elle reste en place et seule sa structure interne qui est modifiée. Néanmoins, pour continuer d’offrir un produit ou un service de haut niveau, l’acquéreur devrait s’organiser pour recevoir la nouvelle entreprise cédante dans son système. En effet, selon les prévisions financières, pour plus de 400 000 entreprises qui vont procéder à une opération de fusion, presque 150 000 d’entre elles vont devoir abandonner son activité ou se retrouvent dans une situation difficile menant à une liquidation ou à un redressement judiciaire.

De ce fait, il est vraiment important de considérer la réussite de la fusion après la transmission des pouvoirs. L’acquéreur devrait etre bien préparé tout comme le cédant. D’où le thème de cet ouvrage : « La fusion-acquisition et la performance ». Ce titre vise à effectuer une étude de la performance d’une fusion acquisition.

La problématique relative à cette étude se présente en une question : « Comment gérer cette transformation pour assurer leur performance et quelles en sont les limites ? Bien qu’une fusion semble etre une stratégie idéale pour réduire ses couts de production et augmenter sa part de marché. Les couts d’investissement et de la fusion sont des problèmes qu’il ne faut sous-estimer. Beaucoup d’entrepreneur oublie de se soucier des étapes clés d’une fusion acquisition. Pourtant, ces éléments constituent la force et le potentiel de performance de la transformation. De toute manière, l’opération en elle-même dispose aussi de ses faiblesses qui limitent les actions de l’acquéreur, compte tenu des droits des tierces.

Cet ouvrage essaiera de répondre à ce questionnement afin d’en sortir la performance d’une fusion acquisition si elle est bien menée. En premier lieu, nous parlerons de l’intégration et l’opération de fusion. Il concerne une initiation générale à la notion de performance d’une fusion. Ensuite, nous continuerons notre étude sur tous les aspects de l’opération de fusion-acquisition. Cette partie reflète les éléments de performance de la réussite d’une fusion entre deux entreprises. Et en dernier lieu, une analyse des impacts et des réalisations sera effectuée.

Partie I : INTEGRATION ET OPERATION

La fusion-acquisition représente un rapprochement entre deux entreprises distinctes. Il peut s’agir d’un rapprochement vertical ou horizontal,… Les motifs de fusion sont nombreux. Les entrepreneurs peuvent décider d’agrandir leur activité ou leur champ d’action, ou alors pour sauver une entreprise en faillite,…

Une fusion acquisition peut faire l’objet :

• d’une action horizontale : fusion entre deux entreprises concurrentes. Ils effectueront leur production ensemble pour réduire les couts,…
• d’une action verticale : fusion entre un fournisseur et son client. Ils diminuent les couts d’approvisionnement et améliorent la logistique de l’entreprise.
• d’une action de diversification : fusion entre deux entreprises de secteurs différents. Ils concernent une ouverture avec l’extérieur.
• d’une fusion conglomérale : fusion entre deux entreprises sans activistes liés. Ils peuvent s’agir d’une extension des possibilistes de l’entreprise pour atteindre une plus grande population. Quoique leur activité ne soit pas complémentaire.

Néanmoins, la fusion engage des investissements et des actions à long terme pour une entreprise. En ce sens, il faille la considérer comme une valeur ajoutée, un actif et une garantie pour l’avenir. La réalisation d’une fusion ne découle pas simplement d’un simple désir de s’associer ou de collaborer. Il faut en maitriser le processus de réalisation et suivre les conseils en acquisition.

Cette partie essaiera de répondre à ces deux opérations afin de faciliter l’étude d’une démarche de fusion-acquisition.

I.1. Pilotage de processus

La maitrise des processus d’acquisition permet une meilleure performance de l’entreprise fusionnée. Les bases de la réussite future dépendent essentiellement du pilotage de processus de fusion acquisition.

Ce chapitre conviendra ainsi trois sections sur lesquelles, nous parlerons de la procédure de rapprochement, des étapes de transmission et de la synergie des couts et revenus.

I.1.1. Procédure de rapprochement

La procédure de rapprochement entre deux entreprises reste similaire pour n’importe quel type de fusion. Ainsi, il y a 5 grandes lignes qu’il faut surveiller dans le rapprochement de l’entreprise.

Cette procédure de rapprochement peut être schématisée de la manière suivante.

• Identification des besoins et des attentes

Cette phase concerne aussi bien le cédant que l’acquéreur. En effet, pour arriver à la décision de fusion, il faut que les deux parties sachent ce qu’ils veulent et surtout ce qu’ils attendent de la fusion. Dans le cas de l’acquisition, l’acquéreur doit savoir ce qu’il recherche dans cette démarche.

Il ne s’agit pas d’une action philanthropique où il souhaite aider une entreprise en difficulté. La fusion consiste surtout à évaluer les avantages commerciaux de l’acquéreur et de ses futurs bénéfices. Il est ainsi primordial qu’il puisse définir quel type de fusion il désire. Ensuite, l’entrepreneur devra définir le profil de l’entreprise qui répond à ses besoins : part de marché, activité, avantage concurrentiel,…

• Communication entre les deux entreprises

Dès lors que l’acquéreur a identifié l’entreprise cible, il va contacter le cédant pour une collaboration future. Cette phase est souvent assistée par des conseillers et des services de notaires, avocats,… Toutefois, des moyens plus conventionnels existent. Ainsi, il est possible que l’acquéreur et le cédant fasse partie du club des repreneurs. En ce sens, l’établissement du contact devient plus facile et mieux élaboré.

En effet, ce premier contact est essentiel pour les deux protagonistes. Il donne le ton sur les négociations futures. L’entreprise cédant ne doit pas être brusquée et l’acquéreur ne doit pas se montrer trop pressant. Cette étape doit se dérouler dans les règles de l’art : en présence de témoins compétent. Une simple discussion entre dirigeant ne constitue pas forcement une valeur sure pour l’acquéreur. Seule des preuves écrites font l’objet d’une reconnaissance légale.

• Détermination des moyens d’actions

Lorsque les deux parties se sont mis d’accord sur le projet de fusion. Ils doivent définir les modalités d’opération. En vue de l’intérêt commun, les deux entreprises doivent se mettre d’accord sur certains points de la fusion, notamment sur : les modalités de paiement, le financement, les garanties,…

Chaque entreprise cédant et acquéreur recherche leur avantage. Pour prévoir un litige, les deux parties devront convenir sur les actions à venir. Suite à cette phase, nous avons souvent une lettre d’intention (LOI[1]) pour officialiser l’accord.

• Réalisation du Due diligence

Cette phase n’est pas obligatoire en France, contrairement aux pays anglo-saxons. Néanmoins, elle est fortement recommandée afin d’éviter une certaine forme d’escroquerie. En effet, le « due diligence » est un audit interne de l’entreprise cédant. Son objectif est d’obtenir une analyse approfondi sur la situation réelle de l’entreprise.

Il constitue par ailleurs une confirmation des allégations émises par le cédant lors de l’élaboration de la lettre d’intention. Toutefois, l’audit ne peut eêtre réalisé que par des entités tierces : comptables, notables,… et expertes. Puisque l’audit permet d’évaluer concrètement l’entreprise du cédant. Il faut une entité impartiale pour effectuer le due diligence.

• Conclusion du contrat de fusion

Finalement, quand les deux entreprises se sont accordées sur la valeur de l’entreprise du cédant, et des modalités de l’opération. Il est temps d’officialiser leur convention sur un contrat[2]. Ce dernier reprend les mesures du LOI, sinon quelques modifications sont possibles. Ces changements peuvent avoir lieu selon le résultat de l’audit réalisé.

Le cédant dépose toutes les informations relatives à la cession de son entreprise dans le contrat. Ainsi, l’acquéreur prend en sa disposition, toutes les données qui sont reliées à sa nouvelle acquisition. A la signature de ce contrat, la fusion est reconnue légalement et devenue irrévocable. Cette dernière action finalise le rapprochement.

I.1.2. Etape de la transmission

Auparavant, nous avons vu la méthode utilisée pour effectuer une fusion du point de vue de l’acquéreur. Dans cette section, nous allons voir cette situation du point de vue du cédant. En effet, une fusion-acquisition n’est pas toujours ni obligatoirement être le fruit de la décision de l’entreprise acquéreur.

Il est aussi possible que suite à l’intervention et aux actions d’un cédant, deux entreprises procèdent à une fusion-acquisition. En effet, il ne faut pas croire que le cédant n’a plus le choix quand il est en difficulté. S’il dispose de bons atouts et un certain avantage concurrentiel, il peut aussi choisir son acquéreur. L’action de recherche de fusion n’est pas unilatérale.

Néanmoins, cette action du cédant doit être effectué dans les règles afin d’optimiser ses chances de réussite et assurer la performance de l’entreprise fusionnée dans le futur.

Pour cela, il y a 6 points qu’il faut respecter. Le graphique suivant va démontrer ces étapes. Les interprétations suivront l’illustration.

• Définition de la transmission

Souvent une entreprise est cédée à contre cœur. Il arrive que l’entrepreneur ne puisse plus subvenir aux besoins de son entreprise à cause des exigences du marché. Le cédant est souvent le fondateur de l’entreprise à céder.

Ainsi, il est normal que la valeur affective de l’entreprise soit considérable. Dans ce cas, le dirigeant devra se défaire de cette affection. Il doit définir et accepter la transmission de son activité à une entreprise plus grande. L’acceptation que l’acquéreur aura le pouvoir absolu de son entreprise, constitue le début de l’acte de transmission.

• Evaluation de l’entreprise

Pour faciliter la fusion de deux entreprises, le cédant doit connaitre la valeur financière de son entreprise. Bien que l’entreprise lui ait appartenu depuis plusieurs générations, et qu’elle dispose ainsi d’une importance capitale aux yeux du cédant, cette valeur ne concerne pas l’acquéreur.

Ainsi, il ne faut pas que les émotions personnelles de l’entrepreneur n’interfèrent dans son estimation. Le résultat financier, le cash-flow, la trésorerie,… doivent être enregistrés et remis auprès de l’acquéreur pour déterminer la valeur exacte de l’entreprise. Cette phase permet l’identification de l’entreprise par les acquéreurs potentiels.

Dans le cas d’une entreprise familiale (ou une entreprise avec des valeurs affectives incommensurables pour le dirigeant), il est préférable de faire effectuer cette évaluation par des professionnelles : banques d’affaires,…

• Valorisation de l’entreprise

Pour se démarquer des autres entreprises à céder, le cédant doit valoriser son entreprise. De plus, cette opération permet de rehausser les valeurs financières de l’entreprise. Il engage un facteur économico-financier qui déterminera le prix de l’entreprise.

Il y a plusieurs moyens de valoriser son entreprise. L’une[3] des sections suivantes expliquera plus en détail cette phase. Cette dernière fait corréler plusieurs informations allant de l’ANCC[4] au PER[5] ainsi que les perspectives de croissance du marché,…

En outre, valoriser une entreprise, c’est avant tout évaluer ses forces, ses faiblesses, ses spécificités et ses potentialités par rapport à ses concurrents.

• Etablissement du plan de transmission

Cette phase concerne l’identification de la nature de la fusion entre les deux entreprises. En effet, le cédant doit communiquer son projet auprès de l’acquéreur. Ainsi, il peut décider d’effectuer une cession d’actifs, une cession d’adossement, une cession totale de son capital à l’acquéreur,…

Cette action admet des conséquences juridiques, financières et fiscales sur l’entreprise et sur le dirigeant cédant. Il est nécessaire (bien que non-obligatoire) que le cédant soit assisté par des experts dans cette étape, afin d’assurer ses biens, et constituer une garantie pour la transmission et la situation post-transmission.

• Rencontre avec l’acquéreur

Désormais, l’entreprise peut être cédée à un repreneur. Il faudra dans cette étape que le cédant rencontre le futur acquéreur. Ce dernier peut être un proche, un concurrent ou un tiers. Cela dépend généralement du type de fusion engagée : vertical, horizontal, conglomérale,…

Cette rencontre doit se dérouler dans un contexte purement confidentiel afin de prévoir les modalités de négociations ultérieures. En effet, il est préférable que le cédant garde un certain pouvoir de négociation face à son acquéreur. Ainsi, ce dernier doit penser que l’entreprise du cédant dispose d’une large offre de reprise pour optimiser la négociation des prix (du point de vue du cédant).

• Négociation de la fusion

Cette phase finalise l’opération de transmission et la fusion des deux entreprises. Le cédant comme l’acquéreur recherche le compromis idéal pour ne pas léser aucun d’eux. Relative à la précédente section, cette phase concerne l’élaboration de la LOI.

Ainsi, il est toujours possible que l’acquéreur effectue un audit interne. Mais comme le cédant a déjà réalisé cette opération auparavant. Les négociations de la LOI devraient se concrétiser par le passage à l’acte du contrat final.

I.1.3. Synergie des couts et revenus

La synergie des couts et revenus concerne la situation économique de la fusion. En ce sens, les motifs de la fusion acquisition tiennent une place considérable dans la définition de cette synergie. De ce fait, le plan financier est très important pour identifier le processus de fusion.

Les raisons possibles de la fusion acquisition consiste à :

• Une réduction de cout

En général, il s’agit de diversifier les activités, les produits pour accaparer une plus grande part de marché. N’oublions pas que ce terme est surtout employé dans le domaine du marketing, un élément inéluctable pour rester longtemps sur un marché potentiel. Ainsi, durant la fusion acquisition, l’entreprise acquérant devrait connaitre si la diversification lui semble être nécessaire.

De plus, la fusion permet d’avoir de nouvelles compétences et élargir les expériences. Une entreprise a toujours besoin de s’ouvrir et de voir de nouveaux horizons. Ainsi la fusion-acquisition est en quelque sorte une manière autodidacte de connaitre de nouvelles choses, d’avoir de nouveaux acquis. Au lieu de procéder à des formations, l’entreprise fusionnée partage leur expérience et apprennent de son homologue.

L’acquéreur a à sa disposition tout un personnel. Il peut décider de s’en défaire (sauf si le contrat stipule une prévention particulière), ou de puiser dans cette ressources humaines. Ainsi, l’entreprise se construit et se renforce grâce à son acquisition.

Comme l’acquéreur avant la fusion ait effectué une étude de l’entreprise qu’il veut acquérir. Il reconnait dès le départ une fixation des profits. En effet, son choix s’était-il porter sur la localisation, l’augmentation de chiffre d’affaire, hausse des sources de revenus ? Une chose est sure, la fusion engage une raison économique et financière.

• Gains de part de marché :

Sur un marché donné, le monopole est souvent peu rencontré car toutes les activités sont quelques peu exercées par tous ; ainsi, faire un accord pour obtenir une plus grande part est important. Prenons un exemple concret, sur un marché dit M, l’entreprise A occupe 25% et une entreprise B prend à elle seule 45%, le reste est encore libre. Une des meilleures stratégies pour être encore plus fort est de s’unifier en se rapprochant.

Graphique 3 : Exemple type de marché potentiel

Ce graphique explique la situation actuelle d’une entreprise A et B. En prenant la décision de procéder à une fusion acquisition, non seulement le marché sera dominé mais il sera plus facile d’acquérir le reste de la part de marché. Cette illustration simple s’inspire d’une situation de monopole du marché.

Par ailleurs, il renforce l’idée d’une fusion horizontale entre deux entreprises concurrentes. La fusion agit sur le marché de manière à mieux conquérir les clients potentiels. Le but de la fusion se définit comme étant une action purement stratégique alliant cout et revenu.

En effet, le cout de production et les autres dépenses sont partagés ainsi que les bénéfices possibles. Les deux entreprises au lieu de perdre leur temps et leur stratégie marketing à se positionner sur le marché peuvent collaborer et devenir numéro 1.

Ainsi le schéma serait comme suit :

Graphique 4 : Situation après fusion-acquisition

Les deux entreprises fusionnées occupent 70% du marché. Ici, nous supposons que l’entreprise A est l’acquéreur et B le cédant. Le schéma est explicatif. La conquête du marché devient plus facile étant allié pour les deux entreprises. Bien que cette illustration concerne essentiellement un marché monopolisé par seulement deux entreprises. La situation avec un marché oligopole est la même en cas de fusion.

I.2. Conseil en fusion-acquisition

Les opérations de fusion acquisition sont une action délicate à poursuivre. L’acquéreur doit choisir la bonne entreprise. Son choix devrait résulter d’une étude approfondi, afin que l’entreprise qu’il reprend, soit performante. En effet, il est impératif d’effectuer une sélection selon l’objectif de l’entreprise acquéreur.

Ce chapitre va définir quelques conseils à respecter pour réussir une fusion.

I.2.1. Différences et compétences des intermédiaires financiers

La fusion de deux entreprises est très délicate à gérer. Elle met en relation plusieurs acteurs qui doivent interagir pour donner un résultat unanime. Cédant, acquéreur, banquiers, experts comptables,… sont des entités à ne pas négliger pour la bonne marche d’une opération de rapprochement. En ce sens, il est impératif de faire appel à des professionnels pour gérer l’opération et satisfaire tout le monde.

• Les acteurs de conseils en fusion-acquisition

Dans le cadre d’une fusion acquisition d’entreprise, plusieurs protagonistes peuvent se présenter pour effectuer le travail voulu. Mis à part les services des partenaires traditionnels, les dirigeants des deux entreprises peuvent recourir à des intermédiaires. Ces derniers auront comme fonction principale le suivi de la réalisation de la fusion. Il existe des sociétés de conseil en fusion-acquisition. Celui-ci organise la rencontre entre le cédant et l’acquéreur et facilite l’élaboration de leur contrat de fusion. Entre autre, nous avons 5 types d’intervenants dans les opérations de rapprochement et de transmission d’entreprise :

• Les banques d’affaires : elles ont une ressource humaine qualifiée et compétant pour gérer ce genre de situation. Le service est souvent couteux, mais compte tenu du résultat, la prestation en vaut la peine. Son rôle repose sur l’assistance pendant l’opération de rapprochement. Et il peut continuer jusqu’à l’accompagnement du cédant dans son montage financier, juridique et fiscal. Ses services sont sollicités la plupart du temps par les groupes économiques internationaux.
• Les banques classiques : elles ont l’avantage de connaitre la situation économique locale. Leur service est recherché pour les moyennes et grosses PME. Et sa prestation en finance sert à accompagner l’entrepreneur dans ses actions. De plus, il arrive que la banque participe dans le financement en fonds propres de l’opération.
• Les réseaux d’expertise comptable : Il s’agit essentiellement des grands cabinets. Comme la banque, leur cible est constituée des moyennes et grosses PME. Par ailleurs, ils subdivisent leur cabinet en différent département. La complémentarité de ses départements fait de ces réseaux une entreprise de service complète et intégrale. Le cédant ou l’acquéreur peut se reposer entièrement sur leur service au cours de l’opération de fusion.
• Les sociétés indépendantes : elles concernent la plupart des intermédiaires financiers. Son activité est organisée de telle manière que chaque secteur dispose d’un spécialiste en la matière. Ainsi, chaque expert est affilié à un domaine qui lui est défini. De ce fait, la société offre un service de qualité avec un professionnel spécialisé.
• Les Institutionnels : il s’agit des Chambres de Métiers et des Chambres de Commerce qui disposent de départements dédiés aux rapprochements et transmissions d’entreprise. Ils ciblent les sociétés et les opérations de petite taille afin de pouvoir garantir le résultat de l’opération. Leur assistance a la prérogative de bien connaître le tissu économique local.
• Honoraire des intermédiaires financiers

La rémunération des intermédiaires financiers dépend essentiellement du travail fourni. Ainsi, le type de conseil donné ou la qualité de la prestation permettent l’identification du tarif. Il y a la partie fixe[6] que l’entrepreneur devra céder. Ce prix varie entre 3 000 à 25 000 euros. Cette tarification a lieu lors de la conclusion du mandat entre l’intermédiaire et l’entrepreneur.

Ensuite, il y existe la partie variable[7] qui repose sur les réalisations de l’intermédiaire. Cette appréciation repose essentiellement sur la réussite de l’opération. La valeur de ce succès varie entre 0,5% à 5% du montant total de la transaction. En outre, il diffère suivant le type de l’entreprise, le profil de l’intermédiaire,…

I.2.2. Faire face à une entreprise en difficulté

L’acquisition d’une entreprise en difficultés peut présenter des avantages et des inconvénients pour l’acquéreur. Il faut alors pour l’entrepreneur savoir déceler ces inconvénients et ces avantages afin de déterminer si l’opération de fusion est nécessaire.

• Développement de la procédure judiciaire

Lorsqu’une entreprise est jugée inapte à rembourser ses dettes par le tribunal de commerce. Celui-ci procède à la procédure collective. En ce sens, il projette une liquidation des biens ou un redressement judiciaire. De ce fait, le liquidateur organise une réception d’offre de reprise de l’entreprise en difficulté. L’offre est ouverte à tous où tout ou une partie de l’actif de l’entreprise à céder est mise en vente.

Si aucune offre n’avait été déposée, le tribunal va automatiquement ordonner le redressement judiciaire de l’entreprise et désigner un administrateur. Cette décision va donner lieu à une période d’observation, au terme de laquelle un BES[8] va être dressé. A partir du début de cette période d’observation et jusqu’à une date déterminée par l’administrateur, avant la fin de la période d’observation, des offres de cession ou de continuation peuvent être proposés à celui-ci. Il appréciera personnellement ces offres. L’offre de reprise va être annexée au rapport de l’administrateur et déposée au greffe du Tribunal de Commerce.

L’auteur de l’offre va se trouver juridiquement lié par cette offre jusqu’à la décision du tribunal si toutefois cette décision intervient dans le mois du dépôt du rapport par l’administrateur. Au vu du BES et en considération des offres qui sont faites, le tribunal va arrêter un plan de redressement – c’est à dire un plan de continuation ou de cession totale / partielle – ou il prononcera la liquidation.

• Contenu de l’offre

L’offre de reprise doit comporter des informations sur l’acquéreur. Les éléments suivants doivent apparaitre dans le dossier de reprise[9] :

• Identité et motivations du candidat à la reprise.
• Prévisions d’activités et de financement. Il est important de noter les besoins en fonds de roulement nécessaires à l’activité. De la même façon, l’acquéreur dressera un tableau de financement faisant mention des investissements prévus au cours des prochains exercices ainsi que des comptes de résultat prévisionnels sur deux exercices.
• Prix de cession et modalités de règlement. Le prix annoncé hors taxe devra être sincère et véritable. Il fera l’objet d’une déclaration sur l’honneur.
• Date de la réalisation de la cession.
• Niveau et perspectives d’emploi.
• Garanties souscrites par rapport à l’exécution de l’offre et notamment par rapport au paiement du prix qui devra être garanti par un établissement financier.

La condition relative à l’auteur d’une offre de reprise concerne le cédant. Il ne peut être ni le dirigeant de l’entreprise en redressement judiciaire, ni les parents ou alliés, jusqu’au deuxième degré inclus, de ces dirigeants.

Par ailleurs, les éléments précités ne sont ni exhaustifs ni impératifs.

 

 

Partie II : OUVERTURE SUR TOUS LES ASPECTS

La fusion acquisition ne se limite pas à des actions de reprises et de rapprochement de deux entreprises. Il engage un aspect juridique et financier qu’il faut tenir compte. Après avoir vu le contexte de l’opération de fusion acquisition. Nous allons voir les aspects juridiques et les aspects financiers et techniques de ce rapprochement d’entreprise.

En premier lieu, l’aspect juridique repose sur les techniques de fusion acquisition et les différentes modalités de cette opération. Ensuite, dans la section où nous parlerons des techniques aspects financiers rappellera les actions de valorisation de l’entreprise du cédant.

II.1. Aspects juridiques

La fusion acquisition entraine l’établissement de contrat entre les deux entreprises. L’acquéreur comme le cédant ne doivent pas être lésés dans la transaction afin d’assurer la pérennité et la performance de l’activité.

II.1.1. Présentation de techniques de fusion-acquisition

L’opération de fusion-acquisition concerne le transfert de propriété entre deux entreprises. Ce transfert, que l’on qualifie de « transmission de branches complètes d’activité » en droit fiscal et en droit des sociétés, peut se réaliser soit en transférant les actifs et passifs de l’activité, soit en transférant les titres de la société dans laquelle l’activité s’exerce.

Le transfert peut par ailleurs prendre l’une de deux formes juridiques suivantes : vente ou apport. Dès lors, on peut définir 5 modalités de transfert d’une activité, selon que celui-ci est une vente ou un apport. Ou alors selon qu’il porte sur les actifs et passifs de l’activité ou sur les titres de la société exerçant l’activité.

Ainsi, ces moyens de transfert sont :

• la vente d’une activité,
• la vente des titres d’une société,
• l’apport d’une activité,
• l’apport des titres d’une société
• et enfin, l’absorption d’une société.
• Modalités de fusion acquisition

Chacune des méthodes de transferts que nous avons citées, sera développée dans cette section. Une illustration sera proposée afin de faciliter la compréhension de l’étude. Nous partons de l’exemple que l’entreprise C souhaite acquérir une activité de B, elle-même filiale du groupe A.

• La vente d’une activité : La situation se présente selon laquelle B vend à C son activité.

B

C

A

B

A

C

Avant la fusion

Après la fusion

Il n’y a pas de modification de l’organigramme juridique des sociétés, il y a eu simple transfert des actifs et passifs de l’activité de B vers C. En revanche, le contenu des 3 sociétés a été modifié, et à fortiori leur valorisation aussi. Via ce transfert bilanciel, B a été amputé de son activité. A a également réduit son bilan en tant que maison mère. C a accrut son bilan, et ce quelque soit le financement utilisé pour l’acquisition (dettes, émission de titres,…).

• La vente des titres d’une société : A vend à C les titres de propriété de B

B

C

A

B

C

A

Avant la fusion

Après la fusion

Dans ce cas, l’intégrité des sociétés est conservée, mais l’organigramme juridique est modifiée : B devient la propriété de C. Le transfert est plus simple, tous les éléments du bilan restant dans la même structure juridique qu’avant l’opération. Seuls les titres changent de propriétaire.

• L’apport d’une activité : B apporte à C, l’ensemble des actifs et passifs de l’activité cédée.

C

B

A

B

C

A

Après la fusion

Avant la fusion

Dans cette configuration, B va être rémunérée pour le transfert d’activité, par des titres de la société C. Cette dernière devant réaliser une augmentation de capital pour financer l’acquisition. Dès lors, l’organigramme juridique est modifié, B devenant à la fois une filiale de A et de C. Cette technique a pour avantage incontestable de ne pas engendrer les flux financiers qui découleraient normalement de l’acquisition des actifs de B (l’acquéreur préserve sa trésorerie).

En revanche, elle a, d’une part, un effet dilutif sur le capital de C (on dit que C fait fonctionner « la planche à billets » pour financer son acquisition) ce qui peut engendrer de sérieuses conséquences dans le cas où C est coté en bourse, et d’autre part, elle nécessite un consensus de A et de C qui doivent accepter d’être liées par une participation commune dans B après l’opération.

• L’apport des titres d’une société : C décide de reprendre l’activité de B par l’acquisition des titres de celui-ci. Toutefois, C ne les achète pas, il s’agit d’un simple transfert.

B

A

C

B

C

A

Après la fusion

Avant la fusion

Dans cette hypothèse, C va effectivement acquérir l’activité de B. Toutefois, A va apporter à C les titres de B et sera rémunérée par la remise de titres de B. L’organigramme est modifiée dans cette configuration, mais les sociétés sont conservées, les activités ne changent pas juridiquement de propriétaires. Il s’agit de la principale différence comparée à la technique de l’apport d’activité : ici, les titres changent de mains mais pas l’activité.

• La fusion-absorption : C souhaite acquérir l’activité de B, ainsi C absorbe B en totalité

C

A

B

A

C

Avant la fusion

Après la fusion

Dans ce cadre, C absorbe complètement le patrimoine de B (il y a transfert de tous les actifs et passifs de B vers C), B disparaît sans être liquidée, ce qui se traduit juridiquement par une cessation d’activité. Les actionnaires de la société B sont rémunérées par des titres de la société C.

Cette technique est lourde à mettre en œuvre, la société absorbante devant élaborer un projet de fusion, qui fait l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce. Cette instance désigne de plus un commissaire aux apports et un commissaire à la fusion qui sont chargés de vérifier la légalité du projet.

• Les directives des opérations de fusion acquisition

La différence entre les méthodes précédentes se reconnait sur 4 principes de bases.

En premier lieu, il concerne l’organigramme juridique de l’entreprise. Puisque les apports en général impliquent des liens d’actionnariat entre le cédant et l’acquéreur. Alors que la vente permet de couper la relation entre les deux parties.

En second lieu, les conséquences fiscales de la fusion divergent. Pour l’apport de titre par exemple, les deux protagonistes doivent s’accorder sur le taux de capital détenu. Ce pourcentage au final engendrera les caractéristiques fiscales du transfert de l’activité ou de la société.

En troisième lieu, les conséquences stratégiques sur les structures de l’entreprise sont similaires. Que ce soit un apport ou une vente, la fusion acquisition modifie l’organigramme juridique de l’entreprise même si elle conserve l’intégrité de sa structure active. Ainsi, le cédant abandonne à l’acquéreur l’élaboration des stratégies d’actions futures sur l’activité de l’entreprise.

En dernier lieu, le principe des flux financier dénote la différence entre chaque mode de fusion acquisition. La vente engage un cout d’acquisition alors que l’apport ignore ce flux dans le cadre d’un échange de titres entre les protagonistes.

II.1.2. Relation entre actionnaire et contrat

Le pacte d’actionnaires est un super-consensus entre le repreneur ou l’acquéreur et ses partenaires financiers, chacune des parties spécifiant ses attentes par l’intermédiaire de clauses de répartition des pouvoirs, de sortie et de protection. Il a pour principal avantage de pouvoir rester secret si la société n’est pas cotée sur les marchés financiers.

Le pacte d’actionnaires est un contrat écrit, sous seing privé, signé entre les principaux actionnaires et les investisseurs intervenant. Il vise à fournir des garanties aux signataires, qui sont fonction des clauses inscrites dans le pacte. Ce dernier constitue en réalité un complément aux statuts de la société.

• Clause sur la stabilisation du capital

Les plus courantes sont les clauses d’inaliénabilité et de préemption. La première interdit aux signataires de se séparer des parts ou actions acquises pendant une période donnée (généralement 2 à 5 ans), permettant la stabilité du capital et du pouvoir de la société.

La seconde, contraint l’un des signataires du pacte désirant se séparer de ses titres à avertir les autres signataires selon un procédure bien déterminée (lettre recommandée avec accusé de réception par exemple) de telle sorte que ces derniers puissent exercer le droit d’achat prioritaire dont ils disposent sur les titres.

Les clauses de non dilution, de droit préférentiel à l’information, et les conventions de management sont moins courantes dans les pactes. Toutefois, ils peuvent être utiles aussi bien à l’acquéreur qu’aux investisseurs. La clause de non dilution donne un droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital aux actionnaires minoritaires, leur permettant de conserver un pourcentage de capital identique.

Si le droit des sociétés donne à tous les actionnaires un droit d’information, la clause de droit privilégié à l’information permet aux investisseurs d’obtenir des informations plus fréquentes et détaillées que la normale. Les documents et la fréquence étant détaillés dans le pacte (tableaux de bords mensuels,…). Enfin, la convention de management contraint l’acquéreur à consulter ses partenaires financiers pour les décisions extraordinaires sortant du cadre de l’acte normal de gestion (opérations de croissance externe, cession d’actifs, emprunts,…).

Les partenaires disposent d’un droit de veto leur donnant la possibilité de sortir du capital en cas de désaccord avec l’acquéreur/ gérant.

• Clause assurant le retrait d’un actionnaire

La clause de retrait permet à un signataire de se retirer du capital si un ou des évènements précisés dans le pacte surviennent au cours de la période de validité du contrat (cession de certains actifs, départ d’un associé,…). Les signataires du pacte sont contraints de racheter les parts du partenaire souhaitant se retirer à un prix calculé d’avance et précisé dans le pacte.

La clause d’exclusion donne le droit aux signataires du pacte d’exclure l’un d’entre eux si certains évènements surviennent ou si certaines qualités justifiant sa présence disparaissent (fin d’un partenariat exclusif, objectifs non atteints,…). Les signataires doivent racheter les titres de l’exclu à un prix calculé par avance.

La clause de sortie conjointe est très fréquente car elle protège les associés minoritaires. En effet, si l’acquéreur majoritaire cède ses titres à un tiers, il doit par cette clause acheter ou faire acheter les titres présentés par les minoritaires-signataires au prix où il vend ses parts. Ainsi, les minoritaires ne risquent pas de devenir les associés d’un acquéreur non choisi.

• Clause de protection de l’actionnaire parmi ses pairs

La clause de sortie garantie contraint l’acquéreur à racheter des titres à ses partenaires à l’issu d’une période donnée. A la date convenue, il doit racheter les titres des minoritaires désireux de vendre, à un prix calculé d’avance (méthode de calcul précisée dans le pacte).

La clause de priorité de collaboration est essentiellement réclamée par les sociétés de capital-investissement car elle leur accorde une préférence par rapport à d’autres établissements extérieurs concurrents lors de la réalisation ultérieure d’importantes opérations financières (émission d’un emprunt obligataire, opération de croissance externe, introduction en bourse,…). Le signataire n’est cependant pas tenu d’accorder un droit d’exclusivité à son partenaire.

La clause de Buy or sell permet à un actionnaire (A) de demander à un autre actionnaire (B) de lui racheter ses titres à un prix proposé par A. Si l’actionnaire B refuse, A pourra racheter les parts de B au prix qu’il lui aura proposé précédemment. En simplifiant, A contraint B, soit à lui racheter ses titres, soit à lui vendre ses titres, d’où le nom de clause « buy or sell ». Cette clause est peu fréquente, mais elle permet de contrecarrer une mauvaise  » cohabitation  » entre deux actionnaires.

II.2. Aspects techniques et financiers

Compte tenu de ses aspects juridiques, la fusion acquisition respecte une situation incontournable pour parfaire son activité et assurer sa performance. En ce sens, la section suivante parlera des éléments importants d’une fusion, s’en suit l’analyse de la valorisation de l’entreprise.

II.2.1. Elément inéluctable

Une fusion-acquisition est une transaction risquée pour l’acquéreur. La bonne foi du cédant joue un rôle primordial pour la réussite de ce genre de projet. En ce sens, quelques éléments sont impérativement à vérifier pour reconnaitre une fusion performante.

• La compétence et l’autorité du cédant sur les titres à acquérir

D’un, le cédant est-il propriétaire du titre ? L’acquéreur doit vérifier que le cédant possède effectivement les titres et surtout qu’il est libre d’agir et non contraint par un pacte d’actionnaires par exemple qui pourrait bloquer ses décisions. (Consulter II.1.2. Relation actionnaire et contrat[10]). L’acquéreur devra en priorité demander, s’il y en a un, le pacte d’actionnaire du cédant. A défaut, il faudra demander les statuts de la société, qui peuvent contenir certaines clauses limitant la liberté des associés.

De deux, les contrats d’emprunt du cédant représentent-ils des risques pour l’acquéreur ? Ce dernier devra se renseigner sur toutes les modalités de l’emprunt afin de s’assurer que la dette obligataire ne donne pas un droit d’accès au capital à des tiers (cas d’un emprunt contracté en utilisant des produits structurés comme des Obligations convertibles, des obligations à bons de souscription d’actions,…). Si une dette obligataire est contractée via de tels produits, l’acquéreur pourra jouer sur ces points et négocier à la baisse la valorisation de la cible.

Enfin, la durée de libération du capital ? Ce point est également important, car certaines formes juridiques de société, comme les SARL, permettent d’échelonner la libération du capital sur plusieurs années. Vérifier ce point en consultant les comptes et documents émis lors de la création de la société et/où lors des augmentations de capital.

• Véracité des rapports financiers
• Terrains / immeubles / nantissements et hypothèques : L’acquéreur doit vérifier que les terrains constructibles inscrits à l’actif du bilan, ont obtenus un permis de construire de la municipalité. Dans le cas contraire, le permis serait sans valeur induisant un risque supplémentaire pour l’acquéreur. Si d’importants biens immobiliers sont inscrits à l’actif, l’acquéreur devra vérifier que tous les actes d’achats / ventes ont bien été transcrits au bureau des hypothèques. L’acquéreur pourra par ailleurs vérifier à ce bureau la situation réelle des immeubles et s’assurer qu’il n’existe pas de sûretés réelles ou garanties souscrites par le cédant sur les biens portés à l’actif. Le cédant doit par ailleurs détenir les actes de propriété des immeubles inscrits à l’actif. Ces vérifications permettront à l’acquéreur de réduire le risque de perte des immeubles sans toutefois l’annihiler, le cédant pouvant signé une promesse de vente (qui ne sont ni déposées, ni publiées) avant l’acquisition.
• Brevets / dessins / marques : L’acquéreur devra vérifier que les brevets, dessins ou marques inscrits à l’actif du bilan ont bien été déposés auprès de L’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) par la société et qu’ils ont fait l’objet des publicités légales. Dans le cas contraire, ils seraient inopposables aux tiers et pourraient être perdus au cours d’une procédure judiciaire : cette situation peut-être très coûteuse pour l’entreprise (rachat de la marque à un tiers, paiement de royalties ou redevances,…). Pour vérifier ces points, l’acquéreur demandera les certificats de dépôt et les actes d’acquisition au cédant et vérifiera leur publicité auprès de l’INPI.
• Locations immobilières / concessions : L’acquéreur doit vérifier et renouveler l’ensemble des baux commerciaux, si le cédant est locataire de biens immobiliers. Ce point est d’autant plus important, si le cédant exploite un réseau de franchisés ou possède des antennes commerciales et des succursales par exemple sur un vaste territoire. Faute de quoi, peu de temps après l’acquisition, l’acquéreur pourrait se trouver dépossédé de biens nécessaires à la poursuite de l’exploitation. Dans le cadre de concessions, l’acquéreur doit également vérifier qu’il n’existe pas de clauses contraignantes comme les clauses de changement de contrôle, qui permettent au propriétaire de résilier son contrat si la vente a été réalisée sans son accord. De la même façon, l’acquéreur pourrait perdre des actifs indispensables à l’exploitation peu de temps après l’acquisition.
• Les actifs d’exploitation : l’acquéreur a intérêt à vérifier l’état des créances et la solvabilité des clients afin de limiter le risque d’explosion du Besoin en Fonds de Roulement qui se traduirait par une augmentation des dettes après l’acquisition. Les créances clients peuvent en effet devenir une dette bancaire à court terme, si elles ont été escomptées, c’est-à-dire si la société a échangé ses créances contre une avance en liquidités auprès d’une banque. Car juridiquement, la banque a le droit d’exiger le paiement des créances aussi bien aux clients qu’à la société elle-même. Autrement dit, si les clients de la société cédante ne peuvent payer, la banque pourra exiger le remboursement des créances impayées à la société cédante elle-même, ce qui aurait pour effet d’augmenter instantanément son BFR et ses dettes. On comprend dès lors, l’importance de l’étude sur la solvabilité des clients et l’importance de la vérification du poste comptable « clients douteux et litigieux ». L’acquéreur s’attachera par ailleurs à vérifier l’état des stocks afin de s’assurer qu’ils ne sont pas invendables ce qui l’obligerait à les provisionner par la suite. La lecture du poste : Production de l’exercice en fournit une bonne approche. Puisqu’il permet de percevoir s’il y a eu un certain stockage de la part de la cible sur les derniers exercices (le stockage augmentant le risque de dépréciation des stocks).

Concernant l’authenticité des actifs, l’acquéreur peut limiter sensiblement le risque en émettant un pacte d’actionnaires le liant au cédant et en y insérant une clause de révision du prix de vente. Il peut ainsi demander au cédant de signer une garantie d’actif et de passif. Cela lui permettra d’être indemnisé, s’il s’avère, que le cédant a dissimulé des éléments au moment de l’opération.

• Estimation des risques et couts sociaux

L’acquéreur devra évaluera le cout de la restructuration de son entreprise. En effet, lorsqu’il aura fusionné avec l’entreprise cédante, sa structure actuelle ne pourra plus supporter les nouvelles dispositions de l’entreprise (fusionnée). L’acquéreur doit alors évaluer les coûts de restructuration « post-acquisition » avec l’aide d’experts. Il faudra pour cela analyser les contrats passés afin de dégager les clauses signées. Ces clauses pouvant faire varier sensiblement les coûts de restructuration. Par exemple, si un remplacement du Management est envisagé, il sera important de savoir si les dirigeants sont révocables ad nutum ou si un juste motif est nécessaire, si des clauses leur attribuant des « golden parachutes » ont été signées,… Il faudra également évaluer, dans le cadre d’un licenciement du personnel, le montant des indemnités transactionnelles à allouer,…

Par ailleurs, il est de plus en plus fréquent qu’une opération de rapprochement soit essentiellement tirée par une logique d’acquisition de compétences. L’acquéreur devra ainsi s’assurer de la qualification réelle de certains salariés « clés », mais aussi vérifier le respect de la réglementation en matière de compétence qui est exigée dans certains secteurs (pharmacie, analyses médicales, recherche,…) afin d’éviter tout risque de sanctions administratives après l’acquisition. Enfin, l’acquéreur devra évaluer le risque de départ de salariés après l’acquisition, notamment dans les services présentant un fort caractère Intuitu Personae (marketing, stratégie,…) où la valeur dégagée repose souvent sur quelques hommes clés. Dans la mesure du possible, il faut négocier avec ses services (conditions pour rester, départs envisagés,…) en amont de l’acquisition.

• Estimation des risques sur la situation de l’entreprise cédante

L’acquéreur doit demander l’organigramme juridique complet du groupe cédant afin d’évaluer le risque juridique lié aux participations dans les filiales (structure complexe notamment, comme les organigrammes en cascade,….). Ceci doit permettre de déceler qu’aucune filiale ou actionnaire du groupe ne sont associés dans une Société en Nom Collectif (SNC) par exemple.

Si un tel cas se présentait, ceci aurait pour effet d’augmenter sensiblement le risque, la responsabilité des associés d’une SNC étant indéfinie et solidaire, la maison-mère pourrait se trouver dans l’obligation de combler un passif important, rembourser des dettes importantes alors même qu’elle est peu liée à cette filiale,… L’organigramme doit également permettre de vérifier le partage des pouvoirs dans les filiales afin que l’acquéreur s’assure qu’il n’existe pas de minorité de blocage dans une filiale importante, ou qu’il ne puisse exister de conflits d’intérêts avec des filiales à l’issu de l’acquisition. Il est également important que l’acquéreur demande les actes d’acquisition des titres des filiales et les actes des mouvements de titres afin de connaître la dernière répartition des pouvoirs et de s’assurer de la libre propriété des titres.

Si le groupe cédant possède des titres de participations (c’est-à-dire plus de 10% du capital) dans une société, ou une majorité du capital, il existe sûrement des pactes d’actionnaires présentant les obligations entre maison-mère et filiales. Il faut bien analyser ces pactes afin de percevoir la marge de manœuvre des parties. Par exemple, il est possible qu’une société détenant une minorité de blocage dans une autre société, soit liée à la maison mère par un pacte d’actionnaires qui régule la capacité de décision et les pouvoirs du minoritaire.

Les provisions pour risques et charges concernent un poste important après les créances clients et les clients douteux et litigieux. Ce poste découle en effet du principe de prudence en comptabilité et reflète des événements passés ou probables pour l’entreprise.

Ces événements doivent avoir été évalués et provisionnés de la façon la plus précise afin d’éviter des surcoûts pour l’acquéreur après l’acquisition. Pour cela, l’acquéreur doit évaluer avec des spécialistes les procès en cours et les dommages et intérêts qui peuvent en découler (en prenant en compte à chaque fois le risque maximal), et surtout faire attention aux procès potentiels de salariés devant les prud’hommes qui sont souvent coûteux. De même les provisions pour charges doivent être correctement évaluées (analyse notamment des postes charges constatées d’avance, charges à payer et fournisseurs factures à recevoir) afin de limiter le risque d’explosion des provisions (qui réduisent le résultat net comptable) après l’acquisition.

Dans le cadre d’une acquisition étrangère, les normes réglementaires, qualitatives et environnementales peuvent différer entre les deux pays. L’acquéreur devra vérifier le respect par sa cible des normes et règlements en vigueur dans les pays où la société exerce son activité. Le non respect de certaines règles peut engendrer de lourdes conséquences financières (notamment les règles de sécurité et d’exploitation). Au niveau européen, l’acquéreur pourra se prémunir de certaines conséquences et vérifiant que le cédant détient l’une des normes ISO par exemple, qui garantissent une certaine qualité de la société. Il en va de même pour les règles environnementales qui peuvent être très lourdes de conséquences pour la société.

II.2.2. La valeur de l’entreprise et valeur ajouté

Il existe plusieurs approches pour valoriser une entreprise. Cette section constitue une étape important dans la procédure de rapprochement de deux entreprises. Puisqu’elle permet de déterminer la valeur financière de l’entreprise cédante, cette formule est importante non seulement pour l’acquéreur mais aussi pour le cédant. En effet, la valeur de l’entreprise et sa valeur ajoutée conduisent à la complexité de la négociation des prix.

• La valorisation actuarielle

La valorisation d’une société selon une approche actuarielle est basée sur une estimation des futurs flux de revenus générés par une société, compte tenu du risque de l’actif économique. Autrement dit, les flux de trésorerie futurs vont être actualisés à un taux, appelé taux d’actualisation, qui reflète le risque de l’entreprise. La philosophie de cette approche repose sur l’idée selon laquelle l’acquéreur n’achète pas les flux passés de l’entreprise, mais au contraire les flux futurs (c’est-à-dire non pas la richesse passée mais la richesse future).

Mais en réalité, les flux retenus pour valoriser une société peuvent varier selon les acteurs. Pour certains, il s’agira des bénéfices futurs de la société, pour d’autres les « cash-flows » futurs ou encore les dividendes versés. En réalité, l’acteur en charge de la valorisation choisira les flux qui lui semblent le plus refléter la richesse dégagée par une entreprise. Ce choix se fera en fonction du profil de la société. Par exemple on retiendra plus souvent les dividendes pour une société industrielle en phase de maturité et les « cash-flows » pour une société innovante en phase de croissance, ces derniers reflétant les possibilités de réinvestissement de la société dans son activité qui permettront de créer une plus grande valeur à long terme.

• La méthode de Gordon Shapiro : Elaboré en 1956, il se base sur le modèle d’actualisation des dividendes.

Ce modèle s’appuie sur le principe suivant : le prix d’une action correspond à la somme des flux futurs de dividendes générés par l’entreprise, actualisés au taux de rentabilité exigé par les actionnaires. Gordon et Shapiro reprennent ce modèle mais introduisent un certain nombre d’hypothèses qui permettent de valoriser une action et donc une société :

• Les dividendes augmentent à un taux constant g, année après année (hypothèse de croissance perpétuelle des bénéfices).
• Le pay-out ratio (taux de distribution des bénéfices) est identique tous les ans.
• La période de distribution des dividendes est infinie.

Dès lors, la formule d’actualisation des dividendes permettant d’obtenir une valorisation de la société est la suivante :

Avec :

V= valorisation

D = dividende de l’année retenue (généralement le dernier exercice)

r = taux de rentabilité exigé par les actionnaires

g = taux de croissance des bénéfices

Dans les faits, si cette formule est très connue, elle est peu utilisée par les professionnels en raison des hypothèses trop simplificatrices introduites. D’abord, pour être applicable, elle suppose que le taux de rentabilité exigée par les actionnaires soit supérieur au taux de croissance des dividendes (r>g), ce qui n’est pas forcément le cas dans la réalité.

Par ailleurs, dans un environnement économique en perpétuel évolution, le dividende par action varie régulièrement (effet dilutif d’une augmentation de capital par exemple) et le pay-out ratio est également rarement identique (après une phase durable de croissance, une entreprise distribue généralement plus de dividendes qu’après une année de ralentissement économique). Ces hypothèses font que le modèle de Gordon-Shapiro est en réalité peu utilisé, ou il est tout au moins complété par d’autres modèles d’évaluation.

• La méthode de Bates

Le modèle de Bates est également une approche actuarielle de valorisation de sociétés. Il prolonge dans un sens, le modèle Gordon-Shapiro, mais présente un aspect plus réaliste dans la mesure où il annihile certaines hypothèses réductrices de ce modèle.

Le modèle de Bates permet de valoriser une société en tenant compte des bénéfices futurs et du pay-out ratio et pas simplement du dividende comme dans le modèle de Gordon-Shapiro. Il permet par ailleurs de diviser la période totale d’observation en sous-périodes ce qui annihile ainsi le problème de constance des données inhérent au modèle de Gordon-Shapiro. La méthode de Bates bénéficie ainsi d’un aspect plus réaliste puisqu’il est possible –conformément à la réalité du marché – de modifier les paramètres de la formule.

Aussi, toute la force et la marge de manœuvre que pourra avoir le cédant à cette étape décisive des négociations, résultera de sa capacité à transmettre progressivement l’information à l’acquéreur. Il est en effet quasiment exclu que l’acquéreur signe un engagement irrévocable avant d’avoir pu accéder à certaines informations. En revanche, si la qualité des informations transmises s’améliore progressivement, la confiance va s’instaurer entre les deux parties et l’acquéreur acceptera plus tôt de signer un engagement ferme même si il n’a pas encore connaissance des dernières informations clés.

L’originalité et la réalité de la formule de Bates résident dans la logique comparative du modèle. La relation est la suivante : la société appartient à un secteur ou un échantillon de référence dont les données (Price Earning Ratio, Pay-out, taux de croissance des bénéfices sur n années et rentabilité exigée par les actionnaires) sont connues. Elles permettent de définir le Price Earning ratio du secteur à l’année n. Au delà de l’année n, l’horizon est trop lointain et Bates affirme que le PER du secteur se confond alors avec le PER de la société (PERn secteur = PERn société). Dès lors, à partir des prévisions effectuées par les analystes sur le secteur pour les périodes 1 à n, il est possible de déterminer la valorisation actuelle de la société.

La formule simplifiée est la suivante :

	PERn + [(pay-out année en cours / 0,1)B]
PER société =	__________
	A

V = PER société * Bénéfice année en cours

A et B sont des paramètres de calcul (donnés immédiatement par la lecture de la table de Bates) en fonction du taux de croissance des bénéfices sur la période considérée, du taux de rentabilité exigé par les actionnaires et de la durée n de la période.

On obtient alors la valorisation

Sa facilité d’utilisation et ses hypothèses proches de la réalité font de ce modèle une méthode de valorisation couramment utilisée par les professionnels. Il est particulièrement utilisé dans lors de l’introduction en bourse de sociétés sur le second marché et le marché libre, qui présentent généralement des profils bien adaptés à l’utilisation de ce modèle (existence assez longue, grosse PME souvent en phase de maturité).

• Le modèle d’actualisation des « free cash-flows » ou méthode DCF

Dans cette méthode, l’entreprise est considérée comme une entité dont la valeur ne dépend pas de son bénéfice mais de sa capacité bénéficiaire qui est mesurée par ses « free cash-flows » ou flux de trésorerie disponibles.

Cette méthode constitue un bon complément à la méthode d’actualisation des bénéfices (ceux-ci pouvant être manipulés par le chef d’entreprise). Elle est notamment utilisée pour la valorisation des sociétés innovantes, souvent déficitaires les premières années d’existence et pour qui l’actualisation des bénéfices n’a donc pas de sens. Par ailleurs on considère aujourd’hui que les cash-flows représentent de façon plus réaliste le potentiel de création de valeur de l’entreprise car ces flux peuvent être réinjectés dans la société.

Enfin, une fois que les deux parties arrivent à la conclusion d’un accord sur la cession, le dernier point contre lequel le cédant va devoir se protéger est le paiement du prix de cession. En effet, dans la pratique, le prix est généralement payé en plusieurs tranches sur plusieurs mois ou années par l’acquéreur. Pour se prévenir de tout risque (cessation de paiement de l’acquéreur à moyen terme, remise en cause de l’opération,…), le cédant a intérêt à obtenir une sécurisation du paiement par l’acquéreur. Cette garantie peut par exemple être consentie par l’actionnaire de référence de l’acquéreur ou encore une banque. Le cédant pourra alors faire jouer immédiatement la garantie en cas de défaillance des paiements futurs. Une telle garantie est courante dans les opérations de Fusions-Acquisitions.

Cette méthode est particulièrement adaptée à l’actionnaire majoritaire qui peut mesurer les performances financières futures de la société. En effet, par cette méthode, la valeur de l’entreprise est égale à la somme actualisée des flux futurs générés par l’exploitation courante de l’entreprise. Autrement dit, cette méthode permet de dégager la valeur économique de la firme en faisant abstraction de ses dettes financières c’est à dire de sa structure financière.

3 éléments sont importants quant à la pertinence de cette méthode : le cash-flow initial, le coût du capital et les cash-flows à long terme de l’entreprise. En actualisant les cash-flows à un taux au moins égal au coût du capital, on évalue le bénéfice supplémentaire généré par l’entreprise et donc son accroissement de valeur.

Le cash-flow utilisé est le « free cash-flow » c’est-à-dire l’excédent net de trésorerie après financement des investissements d’exploitation et de distribution (dividendes). Autrement dit, c’est l’excédent dégagé par l’entreprise qui serait mis à la disposition des créanciers et actionnaires.

La formule mathématique de valorisation par les free cash-flows est la suivante :

Avec:

FCF a = Free cash flow de l’année a

t = taux d’actualisation (coût moyen pondéré du capital)

FCF n = Free cash flow de l’année n (dernières années de la période considérée)

Il existe plusieurs méthodes pour calculer les Free Cash-Flows à partir des données prévisionnelles de l’entreprise. A partir du TPFF de l’entreprise, on a :

A partir du résultat net, on a :

Enfin, pour calculer le FCF n, on procède selon une approche classique de capitalisation et d’actualisation des flux. On va pauser l’hypothèse du taux de croissance à l’infini des FCF, et on a alors :
Avec g = Taux de croissance à l’infini des free cash-flows.

On peut dès lors facilement calculer la valorisation de l’entreprise. Le principal avantage de cette méthode est sa simplicité puisque les FCF se calculent aisément à partir des données prévisionnelles de l’entreprise.

Cependant, compte tenu de l’importance de l’évaluation du cash-flow de l’année n (qui compte comme on le voit pour moitié dans la valorisation finale), on ne peut utiliser cette formule à partir de prévisions à trop long terme (l’évaluation du FCF n ne serait pas pertinente et fausserait la valorisation). Cette méthode est bien adaptée pour les sociétés innovantes qui disposent de bonnes prévisions à moyen terme. C’est pourquoi, elle fût largement utilisée dans l’évaluation des sociétés introduites au Nouveau Marché français entre 1998 et 2000.

• la valorisation de l’entreprise par une approche comparative

Comme nous l’avons vu, l’approche actuarielle repose sur des prévisions complexes qui sont à la base de la valorisation finale de la société. Par ailleurs, des hypothèses parfois trop réductrices, notamment l’hypothèse de croissance stable de l’entreprise sur une longue période, limitent la qualité de la valorisation par ces méthodes.

Ainsi, banquiers d’affaires et analystes financiers utilisent peu ces méthodes, notamment celles basées sur l’actualisation des dividendes qui reflètent mal la création de valeur de l’entreprise. Il ne faut toutefois pas les rejeter car une méthode, celle de l’actualisation des free cash-flows, est utilisée presque systématiquement pour valoriser les sociétés. Mais, force est de constater que la méthode DCF est nullement exhaustive. Elle est systématiquement complétée par des méthodes comparatives qui permettent d’apprécier la société en tenant compte de son secteur et de ses concurrents.

L’approche comparative se base en effet sur les éléments suivants pour valoriser une entreprise :

• Des transactions comparables c’est à dire sur quelle valorisation et quels multiples des sociétés similaires ont-elles été cédées.
• Des sociétés présentant un profil similaire en termes de taille, marchés, risques,…
• Des indices de références comme le CAC 40, Le Nouveau Marché, IT.CAC, que l’on utilisera si l’on considère que l’entreprise est représentative de cet indice
• Un secteur d’activité si l’on considère que l’entreprise présente des caractéristiques représentatives d’un secteur. On se basera alors sur les analyses et données du secteur pour évaluer la société.
• le peer group

En réalité, la logique de ces approches est toujours la même. Elle consiste à comparer un certain nombre de sociétés similaires (le « peer group ») ou un secteur d’activités précis pour faire ressortir un certain nombre de ratios et multiples de valorisation qui permettront d’établir une juste évaluation de la société.

A partir des données du « peer group », les professionnels vont établir la moyenne de certains ratios (PER, PSR,…) qui permettront d’évaluer l’entreprise. L’approche comparative est plus facile d’utilisation pour les sociétés cotées en raison de la transparence certaine de l’information. Mais elle est également largement utilisée pour les sociétés non cotées dans la mesure où l’on peut aujourd’hui assez facilement se procurer des informations financières sur ses concurrents.

Si elle est largement utilisée aujourd’hui, c’et parce que l’approche comparative est assez réactive au marché. Elle reflète plus un prix de marché que la valeur comptable de l’entreprise. Contrairement à l’approche actuarielle les éléments des méthodes utilisées ne sont pas figés. Elle permet de définir à un instant t, le prix qu’un acquéreur est prêt à payer pour acquérir une société évoluant dans un secteur particulier. Autrement dit, elle permet de donner le prix de marché d’une entreprise à un moment donné.

L’avantage est d’obtenir une valorisation proche de la réalité qui tient compte des conditions de marché et l’inconvénient est d’obtenir une valorisation qui peut évoluer considérablement d’une période à l’autre ( par exemple, le gap important entre les valorisations d’avant Avril 2000 et celles d’après suite au Krach)

Toute la difficulté de cette méthode réside donc dans la recherche et l’utilisation de critères homogènes du point de vue de l’échantillonnage. Il est important de considérer une période de temps identique, des sociétés très proches, au risque d’obtenir une valorisation complètement faussée. Pour obtenir une bonne valorisation et tenir compte de la majorité des éléments comptables du « peer group », les professionnels utilisent de nombreux ratios et indices de valorisation que nous présentons maintenant.

• Le PER[11]

Il s’agit sans doute du ratio le plus utilisé. Il correspond au rapport cours bénéfice d’une société. On peut l’exprimer de deux façons. Soit il est égal au rapport entre le cours d’une action et le bénéfice net par action, soit il est égal à la valorisation (capitalisation boursière pour une société cotée) sur le bénéfice net global.

Généralement, on dit que plus un PER est bas, plus l’entreprise est bon marché. En fait, le PER obtenu doit être comparé au PER sectoriel. Ce ratio s’apparente en fait au délai de récupération de l’investissement puisqu’il indique le nombre d’années de bénéfice qui permettront de récupérer l’investissement initial.

Prenons l’exemple d’une société dont le titre cote 150 sur les marchés financiers et à un bénéfice par action de 10. Cette société à un PER de 15 (150 / 10), on dit qu’elle capitalise 15 fois ses bénéfices. Autrement dit, si aujourd’hui un investisseur achète une action de cette société, il lui faudra 15 exercices à situation constante pour récupérer son investissement initial qui est de 150. Le PER permet donc de juger le prix de marché d’un titre.

On comprend son intérêt dans une optique de valorisation. En établissant un PER sectoriel moyen ou le PER moyen d’un « peer group », on obtient facilement une évaluation de la société en multipliant le bénéfice de la société à valoriser par le PER moyen.

Cependant, si sa simplicité d’élaboration favorise sa fréquence d’utilisation, cet indice ne peut prétendre à lui seul fournir une juste valorisation d’une société. Une utilisation exhaustive de cet indice comme critère d’investissement reviendrait à considérer que le bénéfice reste constant dans le temps ce qui est une absurdité dans un environnement économique en perpétuel évolution. Le PER varie dans les faits d’une année sur l’autre. En revanche, sa simplicité lui procure une efficacité certaine en lui permettant de comparer rapidement des sociétés aux profils similaires. Il occupe ainsi une place importante dans la procédure d’évaluation de sociétés.

• Le calcul du ratio

Ce ratio s’apparente au PER mais prend en compte le dividende versé et non pas le bénéfice. Dès lors, il est surtout utilisé par des investisseurs qui veulent réellement mesurer leur retour sur investissement.

En effet, Le PER tient compte du bénéfice, alors qu’en réalité, ce dernier n’est jamais intégralement versé aux actionnaires. Le ratio capitalisation sur dividendes s’adapte donc plus particulièrement à ce que l’on appelle les « valeurs de rendement », en mesurant, contrairement au PER, le véritable délai de récupération, le véritable revenu que touchera l’actionnaire. Ce ratio s’apparente au PER mais prend en compte le dividende versé et non pas le bénéfice.

Le ratio capitalisation sur dividendes s’adapte donc plus particulièrement à ce que l’on appelle les « valeurs de rendement », en mesurant, contrairement au PER, le véritable délai de récupération, le véritable revenu que touchera l’actionnaire. Il est cependant parfois utilisé, en complément d’autres ratios, pour comparer et valoriser des sociétés.

• Le Price to Book Ratio (PBR)

Il correspond au rapport capitalisation sur Actif Net Comptable (ANC) ou cours sur ANC par action. Il existe deux possibilités de calculer l’ANC :

Si ce ratio capitalisation/ ANC est inférieur à 1 (ce qui est en réalité assez rare), il est communément admis que la société est sous évaluée puisque cela revient à dire que la société vaut moins que sa valeur comptable. De la même façon, dans une approche comparative, on calculera le PBR moyen du « peer group » avant de valoriser une entreprise.

• Le PSR[12]

Ce ratio correspond au rapport capitalisation sur chiffre d’affaires. Il permet de mesurer combien de fois le chiffre d’affaires est intégré dans la valorisation finale de la société c’est-à-dire d’évaluer l’entreprise à partir d’un multiple de ses ventes. Ce ratio et son utilisation courante permettent d’établir une norme.

Ce ratio est également souvent utilisé dans la mesure où le chiffre d’affaires est considéré comme une donnée plus fiable et homogène que le bénéfice. Ce dernier, contrairement au chiffe d’affaires qui constitue une donnée brute, peut-être modifié et amélioré par les chefs d’entreprises suite à des choix comptables. C’est ce que l’on appelle couramment depuis le scandale de l’affaire Enron, la « comptabilité créative ». C’est pourquoi, on peut penser que dans les années à venir, ce ratio sera encore plus souvent utilisé par les professionnels des Fusions-Acquisitions. Cependant, on peut souligner un inconvénient inhérent à ce ratio puisque, selon sa philosophie deux sociétés identiques en termes d’activité et de chiffre d’affaires sont censées avoir la même valorisation. Or ce constat est absurde car la rentabilité des deux entités est sûrement différente et donc la valorisation doit l’être aussi.

Pour résoudre ce problème, certains ajoutent à la capitalisation, l’endettement net de la société. On a alors le ratio : (capitalisation + endettement net) / CA, ce qui permet de tenir compte de l’endettement de l’entreprise dans la valorisation finale. Mathématiquement, une société sera moins bien valorisée si elle est endettée et inversement.

• Autres modèles comparatives

Il existe un certain nombre de ratios utilisés par les investisseurs et les professionnels de la finance qui permettent d’affiner les valorisations finales de sociétés. Le principe est toujours e même : à partir d’un « peer group », les analystes tirent des ratios moyens qui permettent d’évaluer un société comparable au « peer group ». Ces ratios les plus courants sont les suivants :

• Le ratio de capitalisation des cash-flows ( P/ MBA ou P / CF)
• Le ratio de capitalisation de l’EBE (permet de ne pas tenir compte des amortissements). Il est noté généralement P / EBITDA (notion anglo-saxonne).
• Le ratio capitalisation sur résultat d’exploitation ( P / Rex)

Bref, l’approche comparative par le « peer group » est assez délicate à mettre en œuvre. Il faudra bien choisir son échantillon et procéder à une analyse poussée. C’est pourquoi, son application est délicate pour les PME non cotées, dans la mesure où il est plus difficile d’obtenir des informations financières poussées sur des entreprises comparables.

En revanche, elle est beaucoup utilisée pour les procédures d’introduction en bourse, puisque il sera assez facile de trouver un « peer group » sur les marchés financiers. Dans tous les cas, la pertinence de la valorisation dépendra de la qualité des critères retenus.

• Autres formes d’approches

Les autres approches reposent sur un principe comparable au « peer group » c’est-à-dire que l’on va utiliser des indices, transactions et autres données financières pour établir la moyenne de certains ratios et évaluer ainsi la société.

Les autres approches comparatives sont l’approche sectorielle, l’approche par références transactionnelles et l’approche indicielle. Nous présenterons brièvement l’approche par références transactionnelles qui est la plus courante, les deux autres approches étant difficile à appliquer dans la mesure où une société ne reflète jamais parfaitement un secteur et encore moins un indice.

L’approche par références transactionnelles consiste à mesurer et rapprocher avec les ratios de la société à évaluer, les données financières de sociétés similaires ayant fait récemment l’objet d’une opération de rapprochement. A partir des ratios moyens, on va valoriser la société puis appliquer une décote ou une sur cote pour tenir compte de son profil. Par exemple, si une société a un « gearing » important (endettement net / fonds propres), la valorisation finale sera inférieure à celle de départ. Et inversement, si une société bénéficie d’une excellente visibilité sur son carnet de commandes, d’un business model pertinent ou de bonnes potentialités de développement, on appliquera une sur cote par rapport à la valorisation initiale.

Cette technique de valorisation par références transactionnelles est largement répandue du fait de sa simplicité d’application. Toutefois, il faudra tenir compte des spécificités de l’entreprise à évaluer pour aboutir à une valorisation pertinente. En effet, outre la prise en compte de sociétés et critères homogènes pour établir les références transactionnelles, l’ajustement en fonction de critères propres à l’entreprise est la condition sine qua none à la juste valorisation de l’entreprise. Car même si l’on se base sur des sociétés comparables, aucune entreprise (aucune opération) n’est identique économiquement, socialement et financièrement parlant. Par exemple, on devra appliquer une décote à une cession de bloc de titres fournissant une simple minorité ou une décote un peu moins importante si la cession offre une minorité de blocage à l’acquéreur,…

En définitive, la valorisation d’une société est une délicate alchimie dans laquelle intervient des ingrédients fixes, mais aussi des critères variables et donc de la créativité. On ne peut définir qu’une ligne directrice des méthodes de valorisation mais en aucun cas être exhaustif. Les professionnels procèdent au cas par cas, en personnalisant les critères et les hypothèses retenues à partir des spécificités de la société à évaluer. La difficulté de ces opérations réside donc moins dans l’application d’une méthode que dans le choix des hypothèses et dans le choix de la méthode elle même.

C’est pourquoi, la valorisation finale reflète systématiquement la réalité économique et non la valeur économique de l’entreprise. La valorisation d’une société prend en compte une pluralité de critères qui vont influencer plus ou moins sensiblement la valorisation finale, mais qui ne reflèteront jamais la valeur comptable de la société.

Partie III : EVALUATION DES REALISATIONS ET IMPACTS

La fusion-acquisition représente une importante transaction. Néanmoins, ces résultats peuvent etre un véritable succès comme il peut refléter un fiasco. Le management de l’acquéreur y est pour quelque chose. Que ce soit lors de la fusion ou après. En effet, dès que le cédant a accepté de négocier les opérations de rapprochement. Cela signifie qu’il est prêt à collaborer. La suite de la décision dépend de l’acquéreur.

Si ce dernier motive sa décision, alors l’entreprise cédante peut lui appartenir. Il suffit qu’il reconnaisse si le prix proposé par le cédant valle la peine. Par ailleurs, la performance de la fusion-acquisition dépend essentiellement de sa stratégie et politique d’action.

En outre, de point de vue financière, une opération de fusion est non seulement couteuse mais nécessite beaucoup de temps et de diplomatie. Toutefois, du point de vue marketing, une fusion-acquisition est la meilleure façon de conquérir le marché avec un avantage concurrentiel considérable. La combinaison de la force des deux entreprises leur donne une opportunité importante sur le marché.

III.1. Réalité de la mise en œuvre

Afin de mieux voir la réalité d’une fusion-acquisition, cette section est réservée à l’appréciation de la réussite d’une fusion-acquisition et  de l’échec du rapprochement. En effet, des deux points de vue, la réussite comme l’échec peut présenter des avantages et des inconvénients pour l’acquéreur et le cédant.

III.1.1. Fusion-acquisition et performance

Fusion acquisition et performance doivent rimer pour que l’acquéreur reçoive les bénéfices qu’il avait escomptés de l’opération. Une fusion-acquisition simple entre deux entreprises n’est pas que des avantages. Comme une acquisition d’une entreprise en difficulté, la fusion simple engage certaine difficulté à gérer pour l’acquéreur.

• Fusion acquisition simple
• Acquisition d’une entreprise en difficulté

Avantages	Inconvénients
–        Une restructuration facile de ressources humaines et financières –        Atténuation du passif ancien –        Disponibilité d’aide publique sur le plan fiscal[13], ou l’obtention de prime régionale à la création d’entreprise, prime d’aménagement du territoire,… –        Paiement des couts sociaux de restructuration par l’IGS	–        Bouleversement des relations d’affaire –        Difficultés pour l’obtention de crédits financiers –        Le statut de l’entreprise prend l’image de l’entreprise en difficulté dont il acquiert.

III.1.3. Echec d’une fusion-acquisition

L’échec d’une fusion-acquisition peut etre interprété de plusieurs façons. L’on peut penser qu’elle résulte de l’action du cédant ou de l’acquéreur et même de l’intermédiaire. Néanmoins, l’on sait que de la part de l’intermédiaire, l’échec du rapprochement des deux entreprises est perçu comme un déboire de son travail.

En effet, l’honoraire de l’intermédiaire dépend à moitié de la réussite de la conclusion du contrat de fusion. Toutefois, derrière cet échec peut se cacher une motivation personnelle de l’acquéreur ou du cédant.

• Echec du point de vue de l’acquéreur

Les avantages d’un échec de l’acquisition pour l’acquéreur sont multiples. Il peut garder son investissement vers une entreprise bien plus méritant et qui soit en total adéquation avec le profil qu’il recherche. De plus, il n’aura pas à subvenir à des couts en sus pour la restructuration de son activité. Certes, il est possible qu’il ait perdu un bon investissement. Toutefois, ce financement peut etre versé dans d’autres services de son entreprise dans le but d’améliorer son activité.

Toutefois, l’inconvénient de l’échec est la perte financière due aux différentes transactions déjà effectuées. En effet, à l’exception où l’opération de fusion fut annulée avant même les procédures de rapprochement, alors l’entreprise de l’acquéreur a déjà déboursé une certaine somme dans la recherche de l’entreprise cédante à pourvoir. Les rémunérations des intermédiaires et autres frais généraux ne seront pas remboursés.

• La perception de l’échec par le cédant

Au cours des négociations, il est possible que le cédant ait changé d’avis. Il est probable que le profil de l’acquéreur lui déplut et le pousse à changer d’acquéreur. Ou alors il ait trouvé une meilleure offre. Néanmoins, la situation financière et juridique de l’entreprise cédante guide sa perception de l’échec de la fusion.

Dans le cas où l’entreprise cédante est en difficulté financière ou en redressement. La perte de son acquéreur peut etre catastrophique pour l’avenir de l’entreprise et de son personnel. Hormis la possibilité qu’il ait obtenue une meilleure offre. L’échec du rapprochement est décisif sur l’avenir de l’entreprise. Il pourrait finir par etre mis aux enchères et vendus aux plus offrant sans possibilité de négocier pour l’entrepreneur.

Pourtant, si l’entreprise cédante ne dispose d’aucun problème financière. L’échec de la fusion lui est bénéfique d’une part. Puisqu’il reste sur le marché, il peut trouver d’autres acquéreurs potentiels prêt à payer le prix fort. D’autre part, la durée d’une entreprise cédante sur le marché est nocive pour son image. En effet, cela équivaut à un problème interne auquel aucun acquéreur ne souhaite faire face. Ainsi, la valeur de l’entreprise risque d’etre réduite suivant le temps qu’il passe à etre sur le marché des entreprises à reprendre.

III.2. Analyse des impacts

Compte tenu de ses opérations, il convient de connaitre les résultats attendus sur le plan social, économique et financier. Ces conséquences déterminent si la méthode utilisée permet l’identification de la performance en matière de fusion-acquisition.

	Acquéreur	Cédant
Conséquences sociales	–        Augmentation de son secteur d’activité –        Renforcement de ses activités et de sa part de marché –        Environnement de travail devient plus développer et le nombre du personnel augmenté (doublé)	–        Cession des biens et de titres auprès de l’autre entreprise –        Selon le contrat et les accords établis, les ressources humaines peuvent continuer ou non ses activités dans l’entreprise fusionnée
Conséquences économiques et financières	–        Croissance des bénéfices, compte tenu de l’augmentation de la part de marché. –        Réduction des couts de production, du fait du partage des dépenses.	–        Obtention de financement, après le règlement des modalités de la fusion l’entrepreneur est défait de ses responsabilités financières (ses dettes comme ses créances appartiennent désormais à son acquéreur sauf clause contraire.
Conséquences judiciaires	–        Responsable de la nouvelle entreprise fusionnée	–        Exonéré de sa responsabilité –        Perte de sa personnalité morale, et de son statut juridique

CONCLUSION

La fusion-acquisition est un investissement à long terme et onéreuse. Nous avons vu dans notre précédent développement que la réalisation d’une opération de fusion concerne les deux parties engagées. Il est très important que l’acquéreur et le cédant établissent une relation de confiance pour réussir la transmission des données et la fusion proprement-dite.

Dans la première partie, nous avons appris que le rôle du cédant est décisif dans le rapprochement de deux entreprises. En effet, celui-ci doit etre psychologiquement aux passations de son activité à un autre. De plus, il doit accepter la méthode de gestion et les stratégies de l’acquéreur pour gérer l’entreprise. Suivant la nature de contrat, il peut avoir sa responsabilité et ses droits. Toutefois, avec la fusion, il devra apprendre à décider avec un autre (dans le cas d’une acquisition partielle) ou totalement laisser l’acquéreur choisir (dans le cas d’une acquisition totale). Par ailleurs, l’acquéreur ne doit pas sous-estimer la valeur du cédant. En effet, ce dernier a l’avantage de connaitre ses ressources et d’avoir l’expérience du marché. En ce sens, ses conseils seront avisés et contribueront à la performance de la fusion acquisition.

L’ouverture sur tous les aspects nous a démontré des facettes qu’il faut maitriser dans le cadre d’une acquisition. En effet, la forme de fusion permet d’organiser les stratégies d’actions de l’entreprise acquéreuse. Par ailleurs, la connaissance des cadres juridiques de la fusion-acquisition permet d’éviter certaines erreurs qui pourront freiner l’activité de l’entreprise. La performance d’une fusion-acquisition dépend de l’acquéreur. Celui-ci devra avant l’acquisition éviter les pièges et les cachoteries du cédant quant à la valeur de l’entreprise en difficulté. Et pendant l’acquisition, l’entrepreneur aura à gérer le double de son travail habituel. Il devra alors déléguer, effectuer des décentralisations de postes,… Enfin, après l’acquisition, l’acquéreur aura la lourde tache de rehausser son image auprès de ses clients. Puisque sa réputation aurait pu etre ternie par l’entreprise qu’il vient d’acquérir.

Pour conclure, les résultats que l’acquéreur obtient après une acquisition reflètent le suivi de la réalisation des méthodes de gestion de fusion-acquisition. Les impacts financiers peuvent etre tres importants et correspondre aux attentes de l’acquéreur. Par ailleurs, selon la clause du contrat, il peut aussi avoir à ses cotés le dirigeant cédant comme principal conseiller (surtout dans le cadre d’une fusion conglomérale).

[1] Letter of Intent

[2] Purchase of agreement

[3] II.2.3. La valeur de l’entreprise et valeur ajoutée

[4] Actif Net Comptable Corrigé

[5] Price Earning Ratio

[6] Le “retainer” ou le “front fee”

[7] Le success fee

[8] Bilan économique et social

[9] Article L.621-85 du Nouveau code de commerce

[10] Pacte d’actionnaires et les clauses de protection, clauses de sortie

[11] Price Earning Ratio

[12] Price to Sales Ratio

[13] Comme l’exonération de la taxe professionnelle selon les articles 1465 et 1466 du Code général des impôts ; la réduction des droits de mutation selon les articles 721 et 1465 du même code ; et l’exonération d’IS suivant l’article 44 septies du même code.