LA CESSION D’UNE PME/PMI

 

• LE POSITIONNEMENT ET L’ESTIMATION DE VALEUR D’UNE ENTREPRISE PMI/PME

 

1-    Le positionnement

 

1-1- Les qualités de repreneur

1-2- L’étape de préparation du repreneur

1-3- L’aspect de la cible idéale

1- 4- La conquête de la cible

1-5- La valorisation de l’entreprise

 

– La méthode patrimoniale

– La méthode de l’EBIT

– La méthode de Discounted et cash Flow

– La méthode de super profit

– La méthode empirique

– Les éléments objectifs justifiant la variation de prix

– Les éléments subjectifs justifiant la variation de prix

 

1-6- L’approche finale

1-7- La négociation finale

1-8- Le financement de la reprise

 

 

 

 

2- Le choix de la méthode d’évaluation dépend de la réduction du risque

 

2-1- Les analyses

 

2-1-1- L’analyse stratégique du secteur d’activité

 

2-1-2 – L’analyse générale de l’entreprise

 

– L’analyse synthétique

– L’analyse marketing et commerciale

– L’analyse de la production et des moyens d’exploitation

– L’analyse sociale

– L’analyse administrative

– L’analyse financière

– L’audit général

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

II- LE FINANCEMENT DE LA REPRISE

1-    Financement de l’investissement et financement de l’exploitation courante

 

2-    Financement par fonds propres

 

2-1- Les apports du repreneur

2-2- La participation au capital du cédant

2-3- La participation au capital d’une partie des salariés de la cible

2-4- La participation au capital des fournisseurs et des clients

2-5- La participation au capital des sociétés  de capital-risque

 

3- Les ressources extérieures

 

3-1- Les quasi-fonds propres : actions et obligations

– intérêts et effets de levier

– dangers et limites pour le repreneur

– LBO

 

3 2- Les crédits bancaires moyens et longs termes

–  Types de crédit réservés au financement de la reprise

– Répartition des crédits entre la société mère et la société cible

– Effets de levier et ratio accepté

– Divers points à négocier

 

 

– Dangers à éviter

– Argumentation et proposition du dossier

 

3- 3- Le crédit vendeur

– Classique

– Atypique

 

3-4- Les crédits bancaires à court terme

– Le crédit relais

– La mobilisation de poste client

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

INTRODUCTION GENERALE

 

Le thème de la reprise et de la transmission revêt une attention particulière, au moment où les évolutions démographiques indiquent qu’une génération entière de chefs d’entreprise s’apprête à passer la main dans les prochaines années. La cession d’une entreprise  a divers causes. Le thème de la reprise et de la transmission revêt une attention particulière, au moment où les évolutions démographiques indiquent qu’une génération entière de chefs d’entreprise s’apprête à passer la main dans les prochaines années. La vente est une convention par laquelle le vendeur s’engage à livrer la chose, et l’acheteur à la payer. En parallèle, les repreneurs potentiels ne manquent pas d’opportunités dans de belles PME françaises.

C’est un contrat consensuel, à titre onéreux, qui permet le transfert de la propriété d’une chose à l’acheteur. Comme tout contrat, la vente requiert le consentement, la capacité, une cause licite et un objet certain. Seuls  la capacité et l’objet méritent quelques observations. L’achat d’une entreprise est un acte de commerce pour l’acheteur. En conséquence, il doit être capable. Ne peuvent pas acheter un fond de commerce ni les mineurs (même émancipés), ni les majeurs en tutelle ou curatelle. La vente de l’entreprise peut être faite par le représentant légal après autorisation soit du juge des tutelles  (administration légale), soit du conseil de famille (tutelle).

La vente du fond de commerce porte nécessairement sur la clientèle, élément indispensable. Très généralement, la vente porte sur tous les éléments incorporels et sur les éléments corporels. Néanmoins, l’acte de vente doit comporter la description des éléments cédés. Le prix doit être réel et non dissimulé. Si touts les éléments du fonds de commerce  sont vendus, on doit indiquer distinctement le prix des éléments incorporels, du matériel et des marchandises. Malgré la crise, et parfois à cause de cette crise, de nombreux secteurs sont en croissance et ne demandent que les talents innovateurs, commerciaux, exportateurs de nos adhérents repreneurs : chimie et matériaux, nouvelles technologies de l’information et de la communication, les énergies nouvelles, la géothermie, la mécatronique, les matériaux intelligents, la télé santé.

Comment préparer au mieux la transmission de ces centaines de milliers d’entreprises et de l’ensemble des savoirs faire qui s’y attachent en veillant aux conditions dans lesquelles elles se transmettent ?

Un écrit est exigé (bien qu’il s’agisse d’un acte de commerce qui se prouve par tous moyens), pour assurer la protection des intérêts de l’acheteur, pour permettre de procéder à la publicité, pour permettre le cas échéant l’inscription du privilège du vendeur.

On retrouve les effets courants de la vente : obligations à la charge du vendeur et de l’acheteur, mais dans le cas de la vente du fonds de commerce, la loi entend protéger spécialement l’acheteur, le vendeur et les créanciers du vendeur. Lorsque le propriétaire d’un fonds de commerce  en fait l’apport à une société, le fonds sort de son patrimoine et il reçoit  en échange des parts sociales ou des actions. Mais pour les mêmes raisons que dans la vente, les créanciers de l’apporteur peuvent se trouver ainsi lésés. La loi assure leur protection. Dans la cession d’une entreprise le positionnement, l’estimation de la valorisation et la recherche de financement sont vraiment primordial.

Même si la problématique de la transmission recouvre des situations par nature très diverses (taille de l’entreprise concernée, secteur d’activité considéré, montage juridique retenu…), transmettre une entreprise est toujours une aventure comportant des risques, comme l’attestent les taux de défaillance encore trop élevés, une transmission sur cinq échouant, en effet, avant six ans. Et de nombreuses données laissent à penser que le risque, qui s’était, un temps stabilisé, a tendance à croître de nouveau.

On va développer tout au long de notre devoir en premier lieu, le positionnement et l’estimation de la valeur d’une entreprise et en second lieu, le financement de la reprise.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

I – Le positionnement et l’estimation de la valeur d’une entreprise (PMI/PME)

 

• Le positionnement

 

 

• Les qualités du repreneur

La volonté d’entreprendre, le besoin d’indépendance, le goût du pouvoir et du risque sont les principales caractéristiques des repreneurs interrogés. Les  qualités humaines qu’ils estiment nécessaires sont les suivantes : courage, audace, persévérance et résistance nerveuse, patience, optimisme, forte personnalité, combativité, grosse capacité de travail tempérament commercial, faculté d’écoute et de communication. Pour que leur formation, c’est leur personnalité et leur parcours professionnel qui parlent sur leur future capacité d’adaptation à un  nouvel environnement. L’essentiel est plus dans l’intérêt et le sens naturel de commandement et des affaires, que  dans le savoir faire.

 

• L’étape de préparation du repreneur

Idéalement, le repreneur doit construire sa carrière professionnelle en cherchant à multiplier les expériences, pour devenir un bon généraliste doté de  compétences pluridisciplinaires. Le moment venu, il doit réaliser en premier lieu le diagnostic de ses compétences et de ces forces et faiblesses, en faisant preuve d’une grande honnêteté intellectuelle afin de ne pas se leurrer lui- même. Il est ainsi mieux à même de déterminer son projet professionnel, de compléter sa formation et de s’entourer dans les domaines où il a des lacunes. La constitution rapide d’une équipe pluridisciplinaire, composée de repreneurs expérimentés, de professionnels du secteur recherché, d’experts comptables et avocats est indispensable avant de passer à la phase de recherche de l’entreprise.

 

• « L’aspect de la « cible idéale »

Métier connu par le repreneur , entreprise saine et peu endettée disposant d’ une bonne trésorerie, clientèle et fournisseurs diversifiés, outil renouvelé en bon état, qualité des produits et des hommes, notoriété de la cible bonne moralité et réputation du cédant, cession pour cause de départ en retraite, accompagnement du repreneur pendant quelques mois, prix raisonnable ».

Evidemment, cette entreprise idéale n’existe pas. Elle constitue toute fois une grille d’analyse et un objectif vers lequel il faut tendre.

 

1.4-La conquête de la cible

La durée de la recherche est généralement assez longue, en moyenne quinze mois. Le facteur temps est donc un gage de réussite, essentiel pour trouver la bonne entreprise. Ile st par conséquent souhaitable de se mettre en situation de recherche à temps plein et de travailler avec méthode.

Voici les recommandations à ce stade :

*En premier lieu, établir une fiche réunissant tous les critères de recherche et dresser le portrait-robot  de l’entreprise idéale.

*Puis passer à une phase active en contactant le plus grand nombre de professionnels de la transmission, experts-comptables, banquiers, notaires, avocats, cabinets spécialisés, chambres de commerce et des métiers, syndicats professionnels.

*Ne pas hésiter à s’ appuyer sur son tissu relationnel, à faire jouer le bouche-à-oreille et à approcher en direct certains chefs d’ entreprise par courrier ou téléphone, afin de recueillir le maximum d’ information et de dossiers.

*Rester ouvert à toute opportunité de qualité, l’étude d’un nombre important de dossiers permettant d’accroitre les chances de succès et d’apprécier par comparaison la qualité des dossiers.

*Faire preuve de beaucoup de psychologie, afin d’établir un climat de confiance avec tous les partenaires naturels de la transmission.

Adhérer à un club de repreneurs, ce qui aide à rester motivé et à professionnaliser sa démarche.

*Au moment du choix final, privilégier l’instinct, la passion pour le métier et les produits de l’entreprise. Il faut sentir que le courant passe avec le cédant potentiel et qu’il y a adéquation entre l’entreprise et sa personnalité.

 

1.5-La valorisation de l’entreprise

Il existe de très nombreuses méthodes  permettant de valoriser une entreprise. L’objectif est d’arriver à une fourchette de valeur admissible sur la base de trois à quatre méthodes différentes : différentes validées par un expert. Cette référence servira de base de discussion avec le cédant pour négocier le prix de cession.

Selon le cas de figure, l’estimation peut aller du simple au double, voire  davantage. Dans le cas d’une reprise par une personne physique extérieure à l’entreprise, le prix de transaction se situe le plus souvent à un niveau intermédiaire. Le repreneur devant rembourser les crédits de reprise avec les futurs résultats de l’entreprise, la méthode d’évaluation qui semble la mieux appropriés est celle de la valeur de rendement.

 

1.5.1-La méthode de rendement

Ce principe valorise une PME sur la base de six à huit fois ses résultats nets normatifs (c’est à dire retraités des éléments exceptionnels). Une pondération peut être affectée aux trois derniers exercices, afin de lisser l’évolution des résultats. On donne ainsi un poids relatif de 3 à l’année N-1 de 2 à l’année N-2 et de 1 à l’année N-3. Dans certains métiers, tels que le transport, c’est la logique de la CAF (Capacité d’autofinancement) qui est privilégiée. On raisonne alors à partir de CAF normatives (résultat net + amortissement) en prenant un coefficient multiplicateur de 3 à 5 selon le métier et le caractère plus ou moins recherché du secteur d’activité.

 

1.5.2- La méthode patrimoniale

La valeur  d’une entreprise est également très liée à celle de son actif net économique. L’actif net comptable correspond au montant des fonds propres de l’entreprise (ensemble des actifs moins ensemble des dettes). La réévaluation ou la dépréciation de certains actifs permettent d’aboutir à l’actif net économique, représentatif de la valeur de l’entreprise dans une optique de liquidation.

La différence de valeur entre la valeur de rendement et la valeur patrimoniale détermine le montant du good will (lorsque l’écart est positif) ou du bad will( lorsque’ il  est négatif). Le good will  correspond en quelque sorte à la valeur du fonds de commerce qui correspond le nom de l’entreprise, sa clientèle, son matériel et son savoir-faire. Il est évident qu’une entreprise saine, rentable et en bon état de marche vaut plus cher que la simple addition de ces actifs moins ses dettes, pris isolement.

L’écart existant entre la valeur de rendement et la valeur patrimoniale ne doit toutefois pas être trop excessif, la rentabilité d’une entreprise étant par nature fluctuante. Une différence de 50 à 100% est justifiable par la prise en compte de la valeur de fonds de commerce. Au-delà, il convient d’être prudent et de s’assurer de la récurrence de la rentabilité apparente.

 

1.5.3-La méthode de l’EBIT (Excedent Before Interest and Taxes)

Cette méthode est aujourd’hui principalement utilisée par les capital-investisseurs. Elle est intéressante à plusieurs titres. D’ abord par son caractère novateur, ensuite parce qu’elle permet de mieux comprendre la logique du capital-risque, enfin parce qu’elle amène à revoir le concept même de formation de la valeur d’une entreprise. Le calcul de la valeur de l’entreprise s’effectue comme suit :

-Multiplier le résultat d’exploitation par un coefficient de 4 à 6 selon le métier et le caractère plus ou moins recherché  du secteur d’activité ;

-Ajouter le montant de la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement ;

-Retrancher l’ensemble des dettes bancaires court, moyen et long terme au chiffre obtenu pour obtenir la valeur de l’entreprise.

 

1.5.4-La méthode de Discounted Cash flow

Comme son nom l’indique, cette méthode valorise l’entreprise sur la base de ses futurs résultats et du cash flow dégagé. Toute  la difficulté réside  dans la détermination des futurs résultats, du nombre d’années à prendre en compte et du taux d’actualisation à appliquer. Ce concept est à la fois dangereux, aléatoire et pernicieux :

-Dangereux dans la mesure où un prévisionnel reste un prévisionnel et où les résultats qui en découlent sont tout à fait hypothétiques ;

-Aléatoire parce qu’en fonction de la durée d’actualisation (5ans, voire l’infini) et du taux pratiqué (intégrant l’inflation sur la période, une prime de risque et de non-liquidité et le rendement attendu) la valeur de l’entreprise peut varier très sensiblement ;

-Pernicieux, parce qu’il revient, dans son principe, à faire payer au repreneur son propre travail.

 

1.5.5La méthode de super profit

Cette méthode permet de valoriser le g »good will » d’une entreprise, autrement dit sa sur ou  sous valeur par rapport à l’actif net comptable. Le principe est le suivant : à un actif net comptable (les fonds propres de l’entreprise) doit correspondre un niveau de rentabilité nette minimum (15%). En cas de rentabilité supérieure, le sur profit pris en compte à hauteur de quatre années, constitue un «  good will ». En cas de rentabilité inférieure, la différence représente un «  Bad  will » qui vient diminuer la valeur patrimoniale de l’entreprise.

 

1.5.6La méthode empirique

Le principe de cette méthode est simple et pragmatique. Une entreprise vaut par rapport à ce qu’elle peut se payer et en fonction des conditions du marché.

-L’ apport du repreneur

On constate globalement que les repreneurs apportent l’équivalent de une à deux années de résultat net retraité, s’agissant de PME-PMI.

-La trésorerie distribuable de la cible

L’entreprise peut disposer elle-même d’une trésorerie excédentaire distribuable en regard des fonds propres et des besoins de trésorerie en cours  d’année. Cette trésorerie vient dans ce cas compléter l’apport du repreneur et augmenter le prix «  payable » de l’entreprise.

-La capacité de remboursement de la cible

Enfin, la capacité bénéficiaire de la cible va permettre de compléter le montant susceptible d’être réglé pour acquérir l’entreprise. La pratique financière fixe actuellement le taux de distribution maximum à 70% du résultat net passé. Le montant ainsi défini correspond à l’échéance annuelle maximum du crédit de reprise.

 

1.5.7- Les éléments objectifs justifiant la variation de prix.

Les différents diagnostics et audits auxquels un repreneur doit se livrer préalablement à la signature d’un protocole d’acquisition permettent de mettre en évidence les points forts et les faiblesses de l’entreprise cible.

Les points faibles seront pour certains rédhibitoires, pour d’autres des arguments afin de négocier le prix d’acquisition à la baisse. A l’inverse, les points forts peuvent justifier un prix plus élevé que celui auquel le repreneur aura abouti en appliquant les méthodes de valorisation décrites précédemment.

 

1.5.8- Les éléments subjectifs  justifiant la variation de prix.

Au – delà de ces éléments à  caractère économique qui pourront faire varier la valeur de l’entreprise, des éléments subjectifs vont également intervenir dans la négociation et influer considérablement sur le prix final  de transaction, par exemple pour le cédant, son âge  et son état de santé et pour le repreneur sa situation professionnelle, sa capacité à négocier.

 

1.6- L’approche finale

Le repreneur doit faire preuve d’humilité, d’écoute et de séduction. La dimension psychologique est fondamentale dans cette phase du projet. Les demandes de renseignements s’opéreront progressivement en évitant de heurter  le cédant.

Cette phrase est empreinte de culte du secret et la discrétion s’impose. Il s’agit d’un moment primordial pour établir une relation de confiance et un climat de transparence. Ce période sera mis à profit pour retenir le maximum d’informations.

Il est indispensable de se renseigner très rapidement sur la notoriété du cédant et de rechercher les motifs qui l’amènent à céder son entreprise. Puis il faut valider sa réelle volonté de cession, afin d’éviter les fausses pistes. Pour éviter toute surprise, les deux parties signeront très tôt une lettre d’intention mutuelle.

Dès cette signature, une étude de marché et un diagnostic stratégique seront menés afin de découvrir l’entreprise et son potentiel de développement. Un audit approfondi de l’entreprise sera également réalisé, en veillant à l’interconnexion des résultats.

Il faut très vite rencontre les hommes-clés de l’entreprise et voir s’il sera possible de les intégrer au projet de reprise. C’est l’une des conditions du succès de demain. Ils ont beaucoup à apprendre au repreneur sur le fonctionnement de l’entreprise et sur les éventuelles modifications à apporter  pour gagner en productivité.

Il convient de même de se mettre en contact au plus vite avec les principaux partenaires de l’entreprise (banquiers, fournisseurs, assureur-crédit) afin de se faire confier le maintien des crédits, en cours et les conditions de règlement. Tout changement dans ces domaines peut avoir des répercutions très dangereuses sur la trésorerie de l’entreprise et est susceptible de faire échouer la reprise.

L’idéal pour découvrir l’entreprise de l’intérieur consiste à s’immerger en son sein sous forme d’un stage ou d’un contrat à durée déterminée de deux à trois mois. Une autre solution, moins efficace, mais très pratiquée, consiste à se faire passer, en accord avec le cédant, pour un consultant extérieur, de façon à justifier de visites répétées.

 

La meilleure solution est de parvenir à une transmission par étape. Celle-ci commence par une phase d’embauche, durant laquelle le repreneur est manager salarié, avec un passage de témoin progressif du cédant.

 

1.7- La négociation finale

Le repreneur a intérêt à ne pas montrer son empressement au cédant. Il doit prendre son temps afin de diminuer les risques et éviter l’achat impulsif. Attention à ne pas vouloir une entreprise à tout prix et à conserver une capacité à faire marche arrière en permanence en poursuivant les discussions en parallèle sur plusieurs dossiers.

A ce stade, le repreneur doit se méfier de lui-même (signature trop rapide). Comme des conseillers du cédant qui sont là pour défendre les intérêts du vendeur.

C’est pourquoi, il doit avoir des conseillers différents de ceux du cédant. Cette équipe, mise en place pour la recherche et l’évaluation des cibles, joue ici à plein son rôle d’intermédiaire pour éviter les  frictions entre le repreneur et le cédant.

Concernant la négociation du prix, un achat « coupon attaché »est recommandé afin de bénéficier du résultat de l’année en cours. Ce point permet tout à la fois de limiter le prix de transaction et de préserver la trésorerie de l’entreprise.

Le protocole de cession doit prévoir des clauses suspensives pour l’acquéreur et une solide garantie de bilan accompagnée d’une caution à première demande ou d’un crédit vendeur.

Il est souhaitable également de mentionner une clause de variation de prix en fonction des résultats définitifs, arrêtés après transfert de titres. Il faut aller vite entre la signature du protocole et le transfert des titres, les choses étant acquises entre les deux parties. Avant la cession, il convient toutefois d’obtenir la démission du cédant qui pourra être repris sur de nouvelles bases contractuelles (CDD, honoraires de conseil) afin de favoriser la prise en main de l’entreprise par le repreneur.

 

1.8- Le financement de la reprise

La recherche des financements auprès de plusieurs banques doit s’opérer très tôt, compte tenu des délais nécessaires au  traitement de ce type de dossier (intervenants multiples, décision au niveau de la direction des opérations spéciales), et du temps nécessaire pour négocier les propositions des  banques (taux et garanties). La mise en concurrence systématique de quatre à cinq banques permet d’obtenir de meilleures conditions et de lever tout ou partie des cautions personnelles.  Idéalement, le montage financier ne doit être ni trop tendu, ni reposer sur des prévisions trop optimistes. Il s’appuie sur une analyse approfondie de la rentabilité passée et prend en compte les investissements  futurs à réaliser tout en laissant une marge de manœuvre importante (30%) pour les remboursements futurs. L’équilibre doit être recherché entre les apports et l’endettement afin de sécuriser le montage. Les dossiers de reprise de PME reposent en moyenne sur ¼ de fonds propres et ¾ de crédit moyen terme, d’une durée de 7 à 8 ans. Attention aux distributions  de dividendes excessives hors du rachat de l’entreprise qui risquent d’ handicaper son avenir. L’entreprise doit disposer d’une trésorerie positive auprès la reprise, afin de bénéficier des moyens d’actions qui favoriseront son développement. Il faut prévoir une marge de manœuvre personnelle en n’apportant pas toutes ses disponibilités, de façon à pouvoir soutenir l’entreprise ultérieurement si besoin est, ce  qui rassurera les partenaires financiers. La caution personnelle est très largement demandée (70% des dossiers). Elle vient en principe compenser un manque d’apport du repreneur. Dans la pratique, elle est très mal vécue et constitue une pression qui pèse sur les décisions de tous les jours. Si on ne peut y échapper, il convient de la limiter dans son montant et sa durée en s’appuyant sur une garantie externe, du type Sofaris ou société de caution mutuelle.

 

2-Le choix de la méthode d’évaluation dépend de la réduction du risque.

 

2.1-Les analyses

2.1.1-L’ analyse stratégique du secteur d’activité

Il convient en premier lieu de réaliser une étude approfondie du secteur d’activité dans lequel l’investissement est envisagé si le repreneur n’a pas d’expérience dans le métier. Au- delà du goût pour le produit et du bon contact avec le cédant, le marché de l’entreprise, ses contraintes et ses spécificités doivent être connue.

Voici les points essentiels à prendre en considération :

-L’ évolution du marché en tendance sur les dernières années et l’approche du potentiel pour les prochains exercices, sur le plan international, national ou régional, selon la taille de l’entreprise.

-L’ intensité concurrentielle du secteur : identification des principaux concurrents, positionnement de l’entreprise par rapport à eux, recherche d’information  sur l’évolution des prix et des marges dans le secteur d’activité.

-L’ analyse technique du secteur et la recherche d’information sur les évolutions technologiques et réglementaires attendues ou prévisible. Ne pas omettre de prendre en compte les risques d’apparition de produits ou  de services de substitution rendant obsolète l’offre de l’entreprise.

-Les barrières à l’entrée dans le métier, qui réduisent les risques de nouveaux entrants sur le marché (diplôme spécifique requis, métier fortement capitalistique, pénurie de main d’œuvre qualifiée, couts de transport, brevet exclusif, autorisation administrative).

-Les dépendances vis-à-vis des fournisseurs et des clients, qui peuvent fragiliser l’entreprise en limitant ses marges de manœuvre.

 

2.2.2-L’ analyse général de l’entreprise

Après avoir analysé son environnement, il faut réaliser une étude approfondie sur l’entreprise elle-même afin de bien cerner ses forces et faiblesses et les menaces et opportunités liées à son organisation actuelle.

 

 

• L’ analyse synthétique

Cette analyse porte sur l’historique, métiers et tendances sectorielles, principaux chiffres caractéristiques (activité, rentabilité, nombre de salariés, etc.), organisation (structure du capital filial et participations), organisation fonctionnelle, organisation opérationnelle.

 

 

• L’ analyse marketing et commercial

L’ analyse marketing et commercial concerne les domaines d’ activités stratégiques, l’ évolution du chiffre d’ affaires sur les 10  dernières années, globalement et par secteur d’ activité, l’ identification et analyse des principaux concurrents( localisation, importance, situation financière, évolution , actionnariat), les parts de marché de l’ entreprise sur ses secteurs d’ activité, globalement et par produit, perspectives de progression ou de régression selon les segments de marché, la politique commerciale( catalogue et gamme des produits, politique de prix, positionnement des produits, conditions de règlement, cible de clientèle retenues contribution des différents produits en termes de marge, cycle de vie des produits), la politique en matière de nouveaux produits( organisation et dynamisme du pôle recherche et développement, importance des moyens consacrés, politique en matière de protection des brevets), la politique de communication et notoriété( efforts de communication réalisés et à prévoir, médias utilisés, image de marque, réputation),l’ organisation commerciale (réseau, nombre et statuts des commerciaux, mode de rémunération, dépendance de l’  entreprise à leur égard, démarche commerciale offensive ou attentiste, directe ou indirecte, performance globale et par commercial, modalités d’ établissement des devis, pouvoir de décision délégué aux commerciaux), et la répartition de vente (par marché et par produit, par secteur géographique, par client, poids relatifs des principaux clients en termes de volume et de marge globale, norme de clients actifs, liens spécifiques avec le cédant, nature et durée des contrats, solidité financière des clients)La couverture du risque client ( plafond par client, garantie SFAC…), le carnet de commandes ( importance, diversité, nature des contrats signés, contribution en termes  de marge), la livraison des produits ( prix, délais, efficacité, satisfaction  des clients, contraintes pour l’ entreprise et les clients, amélioration s possibles), le service après- vente (existence d’ un service spécifique, délais et conditions d’ intervention, satisfaction de la clientèle).

 

• L’ analyse de la production et moyens exploitation

Cette analyse est axé sur la politique adaptée en matière de sous-traitance ou de co-traitance (identification des partenaires de l’ entreprise, solidarité financière, nature des liens, compétence et qualité des prestations, rapport qualité-prix, ancienneté des relations), la qualité et ancienneté de l’ outil de production(nature et montant des investissements réalisés et à réaliser en cas de reprise), la qualité et spécificité des locaux et actifs immobiliers( localisation, ancienneté, respect des normes d’ hygiène, surfaces, travaux éventuels à réaliser), l’ organisation en termes d’ achats et de réceptions des approvisionnements( identification des principaux fournisseurs, nature des contrats, conditions en termes de prix et de mode de règlement, délai de livraison, procédures en termes de décision et de réception, ancienneté des relations, solidité financière des principaux fournisseurs), l’ organisation de la production ( niveau de productivité, pourcentage de rebuts, respect des délais et des budgets, qualité et contrôle des produits, travail sous norme ISO, respect des normes de sécurité françaises et européennes), et l’ organisation en termes de gestion des stocks( contrôles à l’ entrée des produits, suivi de la rotation des stocks, déclenchement des commandes, ruptures d’ approvisionnement, vols et réception des stocks, modalités d’ accès aux stocks).

 

 

• L’ analyse social

L’ analyse social se porte sur l’ organisation fonctionnelle détaillé ( quels sont les hommes-clés) , la nature des contrats(CDI, CDD, intérim, clauses de non-concurrence, parachutes, les conditions spécifiques liées au secteur d’ activité ( convention collective appliquée, évolutions prévues), les accords et avantages particuliers négociés dans l’ entreprise, la qualité et ancienneté du personnel(pyramide des âges, embauche, licenciement, turn-over, formation à prévoir), la politique et budget consacré à la formation, le mode de management pratiqué( gestion paternaliste ou participative), la culture de l’ entreprise( délégation, autonomie, responsabilisation), la communication interne ( informations données au personnel, rythme, nature et forme), le climat et relations sociales ( existence de syndicats, délégués du personnel, comités d’ entreprise, mouvements sociaux passés).

• L’ analyse administrative

On y analyse la réputation et coordonnées de l’ expert-comptable, du connaissance aux comptes, du conseil juridique, l’ organisation administrative et comptable ( compétence des hommes, procédures de travail, rapidité de facturation , existence de relance, délais de sortie du bilan), l’ organisation et performance en termes de contrôle de gestion ( existence de tableaux de bord, d’ un contrôle de gestion et de prix de revient, de prévisionnels, l’ organisation sur le plan informatique ( matériels et logiciels utilisés, ancienneté, protection des informations, risques latents, réforme), les investissements à prévoir, formation du personnel, degré d’ information selon les services, mesures prises en vue du passage à l’ Euro…), les relations bancaires( nombre de banques, répartition des mouvements, conditions et autorisations des crédits court terme dont bénéficie l’ entreprise, procurations données), la couverture en matière d’ assurance ( nature des contrats, montant des garanties et des primes, coordonnées des compagnies et intermédiaires), les contrats et engagements donnés  ou reçus ( cautions, avals, hypothèques, nantissements).

 

• L’ analyse financière

Le diagnostic doit porter sur une période suffisamment longue (5 à 10 aussi possible) pour être significatif, notamment sur la partie d’analyse  l’évolution du chiffre d’affaires et de la rentabilité de l’entreprise.

L’analyse doit s’effectuer en tendance, mais également en comparaison avec les chiffres clés de la profession et des entreprises semblables en termes de taille et de spécificité de métier.

 

 

 

• L’audit général

Toute entreprise procède à la comptabilisation des opérations qu’elle effectue dans le cadre de ces activités en vue d’établir la situation de l’entreprise tant sur le plan financier que de l’exploitation, le bilan, le compte de résultat, l’annexe, le tableau de variation de capitaux propres, flux de trésorerie et tut autre document susceptible de fournir une information sur les comptes.

Ces documents permettent à leur utilisateur (des entrepreneurs, les actionnaires, l’Etat……) d’apprécier la situation de l’entreprise ainsi que les résultats de ces activités et non évolution afin de prendre la décision qui s’impose à leur niveau respectif.

Compte tenu de l’importance des informations contenu dans ces documents ces utilisateurs sont sociaux de savoir si celle-ci sont fiable, si les états financiers qui leur sont présenter reflète de façon sincère et régulière la situation de l’entreprise, pour s’en assurer il est généralement fit appel à un reviseur professionnel externe pour la vérification ou la révision des compte de l’entreprise. L’audit comptable et financier entre dans le cadre de cette révision des comptes. L’auditeur est donc un reviseur, mais ce qui le différencie d’un simple reviseur est la démarche qu’il adoptera dans ses investigations. Les utilisateurs des états financiers attendent de l’auditeur une opinion sur le compte de son entreprise.

Pour pouvoir donner son opinion, l’auditeur va procéder à diverse investigation ayant trait à l’examen des comptes. L’objectif de l’auditeur est donc d’examiner le compte de l’entreprise en vue de donner une opinion sur la régularité, la sincérité, la réalité et l’exhaustivité du compte de l’entreprise. Pour pouvoir donner une opinion sur les comptes de l’ entreprise, le reviseur est obligé de procéder à des investigations qu’ il juge nécessaire en la circonstance. C’est là qu’intervient la notion d’audit. L’auditeur dans ces investigations ne se limite pas à des simples contrôle de concordance entre les opérations comptable et les justificatives qui lui sont présentés. Il adopte une approche particulière bien défini qui lui permet de mieux asseoir son opinion. Le souci de l’auditeur est de savoir comment ces pièces justificatives ont été produites et vérifiés, quels sont les contrôles effectués à divers niveau pour une information donnée, quels sont les sécurités mis en place au sein de l’entreprise permettant d’avoir la conviction que la pièce comptable sont la traduction correcte des opérations . Il s’agit d’apprécier la valeur des pièces comptable par référence aux procédures en vigueur. L’audit comprend trois parties distinctes à savoir la prise la connaissance générale du système, l’évaluation du système du contrôle interne, et l’examen de comptes.

L’auditeur ne saurait atteindre ces objectifs sans cette prise de connaissance générale du système qui se résume par l’identification (dénomination, siège, bureau, nationalité, numéro du registre de commerce, décomposition du capital, objet social, renseignement pratique), l’activité (marchandise vendu, prestation fourni, produit fabriqué, étape de fabrication….), la situation juridique et fiscale, la politique générale de l’entreprise. La prise de la connaissance générale du système consiste également à saisir les procédures existantes au sein de l’entreprise soit à partir des manières de procédures, soit des entretiens avec les personnes permanant dans une procédure administrative et comptable. Il s’agit d’examiner les différents postes au sein de l’entité concerné. Compte tenu de la complicité de l’entreprise, l’auditeur est mené à conduire sa démarche sur la base d’un découpage modulaire qui lui permet de respecter les liens entre l’évaluation du contrôle interne et l’examen des comptes. Un module, ou cycle d’activité est l’ensemble des opérations conservant un aspect des activités de l’entreprise. L’auditeur va développer des testes pour vérifier, pour s’assurer de l’application permanente des procédures, des instructions, des ordres donné par le responsable. Au niveau de la prise de connaissance générale de système on effectue le test de conformité. Il s’agit de suivi des documents à travers tous les postes et des tâches accompli sur ces documents pour s’assurer de l’application des procédures décrites.

 

L’évaluation du contrôle interne est d’ autant plus nécessaire dans la mesure où l’auditeur ne peut procéder à une vérification exhaustive des opérations administrative et comptable. En effet, si le contrôle interne est satisfaisant pour un type d’opération, l’auditeur est assuré de la traduction correcte au niveau des états financiers de l’ensemble des opérations de même type. Le contrôle interne peut être défini comme étant l’ensemble de sécurité contribuant à la maîtrise de l’entreprise. Il a pour but d’assurer d’ un côté la protection, la sauvegarde du patrimoine et la qualité de l’information. De l’autre, l’application des instructions de la direction est de favoriser l’amélioration des performances. Le contrôle interne se manifeste par l’organisation, les méthodes de travail et les procédures relatives à chacune des activités de l’entreprise pour maintenir la pérennité de celle-ci. Lorsque le contrôle interne est satisfaisant, l’auditeur est convaincu de la qualité de l’information  par le contrôle interne, lorsque le contrôle interne est défaillant (insuffisance de contrôle), des risques d’abus et d’erreur sont à craindre pouvant entrainer une traduction erroné des opérations. Le contrôle interne est analysé sur la base de procédure administrative et comptable, lesquels sont les tâches accomplis par toute intervenant dans le cadre  d’une  opération ainsi que des moyens de protection mis en place. Pendant le test de permane deux types de test sont mis en œuvre, il ya le test lié aux procédures administratives et comptables effectués à partir des opérations comptabilisés, et le test non lié aux opérations comptable, mais relatif au système  de protection (accès à l’entreprise, accès et fermeture des magasins, concertation des documents….). L’objectif de test de permanence est de dégager les points fort théorique appliqué de façon permanente est donc considéré comme définitivement des points forts, les points théorique non appliqué de façon constante qui viennent rejoindre les points faible. Le test de permanence consiste donc à vérifier l’application permanente de points forts théoriques du système de contrôle interne.

 

L’examen de compte porte sur l’ensemble des comptes de la période à auditer et consiste à vérifier les pièces justificatives des opérations comptabilisés par référence aux procédures. Toutefois, le volume et l’orientation de sondage sont influencés pour  l’évaluation du contrôle interne. Dans le domaine où le contrôle interne est satisfaisant, l’auditeur peut en tirer une présomption favorable sur la réalité, l’exhaustivité des enregistrements comptable et pratiquer les sondages limités. S’agissant les procédures défaillante, l’auditeur a pour soucis de vérifier si les risques se sont concrétiser et de quantifier les erreurs qui ont été essentiellement commises. L’auditeur va accès ces sondages sur les opérations à risque et de façon plus approfondie sur les points où les risques se sont effectivement produits. L’examen de compte inclus outre la vérification des opérations comptable un contrôle de concordance, de conformité et d’exactitude arithmétique des états financiers, le grand livre, les balances, justifications des soldes, état de rapprochement bancaire, état d’inventaire, la conformité des soldes aux prêts des tiers. A cet égard l’auditeur est amené à effectuer un autre test pour s’assurer de la concordance, de la ressemblance, de l’harmonie entre les opérations, les informations générés par l’entreprise, c’est ce qu’on appelle le test de cohérence.

 

 

II-Le financement de la reprise 

 

Pour financier son activité, l’entreprise peut faire appel à des différentes  sources de financement. Un des aspects déterminant de la stratégie est le choix de financement le mieux approprié. Mis pour effectuer correctement ces choix, il est indispensable de connaitre aux préalables l’ensemble des sources possible.

D’une façon générale, on distingue le financement par fond propre, le financement quasi fond propre, et le financement par endettement.

 

1-Financement de l’investissement et financement d’exploitation courante.

 

L’investissement  est le faite d’engager des fonds pour une utilisation d’une durée de vie supérieur à un an, susceptible d’engendrer des revenus futurs pendant plusieurs années. Une acquisition d’immobilisation corporelle fait parties de l’investissement effectué par une entreprise. La valeur actuelle et future de toute entreprise repose sur le choix de ces investissements et la plupart des fonds investis par les entreprises vont dans les immobilisations. L’ activité  commerciale, ou industriel suppose la réunion au sein de l’ entreprise d’ un certain nombre de bien matériel ou immatériel nécessaire à l’ exploitation (bâtiment et locaux de production ou de vente, matériel industriel, et matériel de transport, mobilier , fond de commerce, matière première, marchandise, produit finis, fond déposé à la banque ou en caisse.

On appelle investissement, l’acquisition de ces biens en propriété et qu’on désigne sous le terme « immobilisation ».

Ces investissements peuvent être obtenu par des capitaux apportés dans l’ entreprise par les associés ou l’ exploitant individuel qui ont permis d’ acquérir une grande partie de ces valeurs ou  par le prêts octroyés par les banques, les prêteurs, mais surtout les fournisseurs qui lui accorde le crédit. Ces opérations investissements, financement sont périodique, lors de la création de l’entreprise, lors de renouvèlement des équipements, lors d’une croissance de l’entreprise. Le nombre de proposition d’investissements soumis à une entreprise excède habituellement le nombre de projet que cette dernière est disposé à financier ou à entreprendre. Certain de ces projets sont bon, d’autre sont médiocre. Il y a lieu en conséquence de les évaluer méthodiquement. Dans la pratique le processus de décision d’investissement comprend l’analyse préliminaire pour le bon choix de l’investissement, l’analyse  de la rentabilité de l’investissent et mesure du risque qu’il  comporte

Les opérations d’exploitation permettent à l’entreprise de réaliser l’objet même de son activité comme l’achat et revente des marchandises, élaboration et vente de service, la transformation des matières premières en produits finis. Nombreuse et fréquente, ses opérations se renouvellent tout au long de l’année, elles sont parfois marquées par des variations saisonnières.

 

 

2-Financement par fon propre

La capacité d’autofinancement représente l’ensemble des ressources généré dans l’entreprise aux cours de l’exercice du faite de ces opérations courante. La capacité d’autofinancement ne doit pas être considérée comme un montant de liquidité disponible aux cours de l’exercice. Elle représente un potentiel d’autofinancement. L’autofinancement est constitué par la partie de la capacité d’autofinancement  investie dans l’entreprise. A cet égard, l’entreprise doit arbitrer entre une politique généreuse de distribution qui satisfait les actionnaires mais diminue ces possibilités d’autofinancement et une politique restrictive de distribution qui risque de mécontenter les actionnaires  mais accroît ces possibilités d’autofinancement). L’autofinancement assure l’indépendance financière de l’entreprise dans la mesure  où elle n’a pas à solliciter des ressources externes.

L’autofinancement accroît également la capacité d’endettement de l’entreprise. La cession des éléments d’actifs immobilier peuvent résulter du renouvellement normal des immobilisations qui s’accompagne chaque fois que cela est possible de la vente de bien renouvelé, de la nécessité d’utiliser ce procédé pour obtenir des capitaux. L’entreprise est alors amenée à céder sous sa contrainte certaine  les immobilisations qui ne sont pas nécessaire à son activité. L’entreprise cède des usines, des participations, voir des filiales lorsqu’ ‘ elles sont marginal par rapport aux métiers dominant qu’elle exerce. Il existe  plusieurs modalités d’augmentation de capital (la conversion de dette, incorporation de réserve, apport en nature, apport en numéraire). La modalité qui nous intéresse  ici est l’augmentation du capital en numéraire car c’est la seule qui procure à l’entreprise de nouvelle ressource financière. L’augmentation du capital est réalisé par création d’action nouvelle ou part social ayant même nominal que les anciennes. L’entreprise doit fixer la somme qu’elle souhaite obtenir, et fixer le prix d’émission des actions nouvelles.

 

2.1-Les apports du repreneur

Les apports personnels du repreneur constituent le socle fondateur du projet. Ils servent à la fois de catalyseur et d’effet de levier. Ils montrent sa détermination et son implication. Ils démontrent la capacité d’épargne  qui a été la sienne au cours des dernières années, en d’autres termes sa capacité à gérer et à prévoir. Un entrepreneur disposant d’un patrimoine essentiellement immobilier  adonc tout intérêt préalablement à la réalisation  de son projet d’en céder une partie, afin d’apporter les premiers fonds propres. Si son apport est modeste en regard du projet de reprise, le repreneur peut chercher à convaincre son environnement proche, en vue de compléter son apport. Il pourra, s’agir selon le cas, des prêts familiaux, d’ouverture du capital à des relations professionnelles. Ce peut être l’occasion de trouver  un ou plusieurs associés intéressés par le projet, qui s’investiront non seulement financièrement, mais  également professionnellement en rejoignant le repreneur dans son projet. Le recours à l’emprunt à titre personnel pour augmenter les apports constitue à la fois un effet de levier immédiat  et un frein pour l’avenir. Les avantages de l’augmentation de l’apport apparent du repreneur renforcent sa capacité d’endettement dans la structure de reprise. Elle lui permet également de conserver une part plus importante du capital, en cas d’entrée de partenaires financiers dans la société. Pr contre, cette solution est onéreuse pour le repreneur, les intérêts n’étant que partiellement déductibles fiscalement dans le cadre d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés. Pr ailleurs, la charge de remboursement finale supportée par l’entreprise peut être  très élevée, si le remboursement du crédit nécessite le prélèvement de sursalaires.

2.2-La participation au capital du cédant

En proposant au cédant  de l’associer au capital du holding de reprise le repreneur joue gagnant sur plusieurs tableaux. D’ une part, il  complète les fonds propres de sa société en s’assurant une reprise totale, permettant le bénéfice de l’intégration fiscale. D’ autre part, il se met en meilleure position pour négocier un prix plus bas, le cédant réalisant une vente à double détente. Enfin, l’association  au capital du cédant doit l’amener à davantage jouer le jeu durant la période de transmission de l’entreprise. Le repreneur risque de perdre en autonomie de gestion. Il aura à rendre des comptes à cet associé dont le poids historique dans la société risque d’être gênant. Il devra à terme racheter cette participation en payant le prix.

Enfin en cas de position majoritaire du cédant dans le holding, l’ amendement charasse interdit  toute déduction des frais financiers du holding sur résultats de la cible.

2.3-La participation au capital d’un parti des salariés de la cible.

Depuis la suspension du régime avantageux du RES, l’intéressement des salariés à la reprise est nettement moins attractif. Toutefois, une telle éventualité permet de renforcer les fonds propres du holding et de fidéliser les hommes-clés de la société, en leur imposant, en contrepartie de leur entrée en capital, des clauses de non-concurrence. Autre avantage, les actionnaires consentiront plus facilement des efforts financiers en cas de difficultés futures. Le repreneur, enfin, se sentira n moins seul et verra vraisemblablement davantage secondé durant la phase de reprise.

2.4-La participation au capital des fournisseurs et des clients

Outre le renforcement des fonds propres, une telle participation permet de créer des liens économiques forts avec l’environnement. En amont, l’entrée d’un fournisseur au capital peut déboucher sur des tarifs et des conditions préférentielles en termes de règlement, d’exhaustivité territoriale, de diffusion de produits  en avant – première. En aval, l’ entrée d’ un  ou plusieurs clients au capital se traduire par un minimum de chiffre d’ affaire assuré, une meilleure remontée d’ information sur les attentes de la clientèle et une plus grande transparence sur la perception  des produits diffusés ou du service apporté.

Le principal inconvénient dans ce dernier cas est le risque de mécontentement ou de défiance de certains clients, qui peuvent craindre des répercutions en termes de concurrence et divulgation d’information les concernant.

2.5-La participation au capital de sociétés de capital-risque

L’émergence récente de nouveaux fonds régionaux de participation et le développement rapide du concept d’investisseur privé » business angel » offrent des réelles opportunités pour les repreneurs  qui souhaitent renforcer leur capacité d’intervention.

 

Les avantages sont multiple telles que la crédibilité renforcée du repreneur et de son projet, du fait du professionnalisme reconnu de ces  intervenants ; la possibilité de reprendre une entreprise plus importante du fait de moyens financiers renforcés  et plus adaptés. Les obligations convertibles par exemple ont pour principal avantage d’ être remboursables à termes, voire même, si le dossier est trop tendu d’ être transformées en capital ; en cas de besoin de renforcement ultérieur de la structure financière, ces sociétés disposent des moyens financiers permettant un apport complémentaire rapide et significatif ;leur intervention facilite l’ octroi de concours moyen terme à des meilleures conditions, compte tenu de risques plus limités pour les banques ; le repreneur bénéficie du réseau et de l’ appui des investisseurs pour boucler son plan de financement et développer l’ entreprise ultérieurement ; la constitution d’ un vrai conseil d’ administration permet au dirigeant de  bénéficier de l’ expertise de ses partenaires et de partager un certain nombre de décisions stratégiques. Par contre les inconvénients sont le passage quasi obligatoire du holding en société anonyme, de façon à pouvoir mettre  en place les valeurs mobilières évoquées précédemment ; la transmission d’ informations régulières, sous forme d’ un reporting trimestriel en règle générale ; le risque de se voir mis en minorité en cas de transformation des obligations convertibles en capital ou de levée de bons de souscription ; le paiement d’ un intérêt sur les quasi-fonds propre (4 à 6%), qui sera complété par une prime de non-transformation de l’ ordre de 4 à 6%, en cas de non conversion en capital de la dette  à terme. Cette prime est destinée à compenser le fait que la société de capital- risque ne pourra pas réaliser de plus-value sur les titres, parce qu’ elle a accepté de ne pas transformer sa dette obligataire en action ; la nécessité de prévoir une sortie à l’ horizon 5/7 ans, le rachat par le repreneur lui-même étant de moins fréquent, les grands groupes offrant davantage pour leur participation et l’ entrée en bourse étant rarement possible ; enfin, dernier point qui n’ est pas à méconnaitre, les pactes d’ actionnaires prévoient souvent un minimum de performance à obtenir par le repreneur, en cas de non-atteinte de résultats, l’ augmentation de la part des financiers dans le capital est programmée, par le rachat de la participation du dirigeant ou une augmentation de capital à des conditions préférentielles.

 

3-Les ressources extérieures

3.1-Les quasi- fonds propres : Passerelle entre actions et obligations

Il existe des sources de financement hybrides, dont la nature se situe entre les fonds s propres et les dettes.

• Intérêts et effets de levier

Tout d’bord, que signifie l’expression «  quasi-fonds propres » ?

On qualifie de quasi fond propres, les dettes longues et moyen terme susceptible d’être remboursée  ou transformées en cations. Ces produits, le plus souvent composites (obligation accompagnée de bon des souscriptions d’action par exemple constituent la forme principale des dettes mezzanines.

 

Que signifie le terme »mezzanine » et quel intérêt pour le montage financier ?

Il s’agit d’un financement intermédiaire entre les dettes bancaires à moyen terme classiques et les fonds propres. La dette mezzanine n’étant amortie qu’après les fonds propres. La dette bancaire classique, elle apporte une capacité d’endettement complémentaire et une plus grande souplesse au montage financier.

Elle permet un effet de levier maximum des fonds propres et optimise ainsi le rendement de l’investissement pour le repreneur, comme pour les financiers qui l’accompagnent. Certains intervenants vont jusqu’à accepter de report et le règlement des intérêts de la dette au terme du crédit.

 

Sur le plan pratique, en cas de non-transformation de tout ou partie de la dette mezzanine en capital, au terme du remboursement des dettes classiques, deux solutions sont possibles :

• Soit le concours s’amortit normalement comme un crédit classique
• Soit il est intégralement remboursé en une fois si la trésorerie de l’entreprise le permet ou si les conditions de refinancement du moment sont plus intéressantes.

 

• Dangers et limites pour le repreneur

Ce type d’emprunt est généralement accompagné d’un « kicker » sous forme de bons de souscription, permettant l’accès au capital en cas de succès de l’opération à des conditions préférentielles et préfixées.

Le repreneur risque donc de se trouver dilué et privé d’une partie des plus values à l’échéance du crédit. Au-delà même de ce risque à terme. La mise en place de ces concours est en règle générale associée au respect d’un certain nombre de ratios intitulés »convenants ».

Le non respect de ceux-ci (performance insuffisance, endettement excessif) peut conduire à l’exigibilité anticipée du crédit ou à une transformation anticipée de la dette en capital. L’objectif est de renforcer la structure financière de l’entreprise mais également de prendre la majorité du capital fait de pouvoir remplacer le dirigeant à la tète de l’entreprise, si besoin.

Pour prévenir un tel risque, le repreneur a intérêt à négocier la mise en place de valeur remboursable en certificats d’investissement ou en actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Dernier point, en cas de non transformation de la dette en capital, le paiement d’une prime de non conversion est généralement prévu au contrat (4% à 6%) en guise de complément de rémunération et d’indemnité pour le préteur.

 

• LBO

 

• L’obligation convertible

Il s’agit d’une des premières valeurs mobilières complexes apparues en France. Elle est réglementée par la loi sur les sociétés du 24 juillet 1966 au même titre que les obligations échangeables en actions.

C’est encore aujourd’hui le support principalement utilisé par les investisseurs en capital-risque en accompagnement de leur prise de participation au capital. Son mode de fonctionnement est à la fois simple et astucieux.

L’originalité du produit consiste dans son caractère hybride. Comme son nom l’indique, l’obligation convertible est toute une obligation. A ce titre, elle donne droit à son souscripteur à un revenu minimum annuel dont le taux est également généralement inferieur à celui d’une dette obligataire classique.

En complément de ce revenu minimum garanti, le porteur de l’obligation a la faculté de transformer sa créance en action à un cours pré déterminé qui lui permet ainsi, en cas de réussite du projet de réaliser une plus value sans risque.

Si la situation financière de l’entreprise n’évolue pas favorablement le porteur de l’obligation peut la conserver jusqu’à son terme en continuant de percevoir ses intérêts annuellement ainsi qu’une prime de non conversion à l’échéance.

L’avantage pour la société est triple en as de conversion :

• Bénéfice d’un taux d’intérêt faible
• Aucun amortissement du capital pendant la durée de vie de l’obligation
• Suppression de la dette et augmentation des fonds propres lors de la conversion

 

 

• L’obligation à bon de souscription d’actions

L’obligation à bon de souscription d’actions va ainsi plus loi en permettant u souscripteur de bénéficier :

• D’une rémunération minimum durant toute la vie de l’obligation
• D’une espérance de plus value grâce aux bons de souscription
• D’un remboursement du capital de l’emprunt à son échéance

Pour la société, l’avantage principal par rapport à une obligation convertible est d’avoir en cas de levée des options de souscription un apport d’argent complémentaire. Dans  le cas précédent, la dette est simplement transformée en action.

 

• L’obligation remboursable en actions

C’est un support peu utilisé dans les PME compte tenu de leur fragilité et du caractère contraignant du produit. Le principe en set simple à l’échéance, l’obligation est remboursé en actions sur la base d’une valeur d’échange prédéfinie (par exemple une obligation pour une action).

Quelle que soit la situation financière de l’entreprise le porteur n’’aura pas le choix de son mode de remboursement à l’échéance. Non seulement il court le risque d’une contre performance sur son placement en cas de moins values sur le capital mais en plus celui de non liquidité.

Personne ne souhaitant se porter acquéreur des titres d’une société rencontrant des difficultés.

Les avantages pour la société sont nombreux :

• Aucun remboursement du capital à l’échéance mais transformation en actions
• Bénéfice d’un taux minoré sur l’obligation pendant sa durée de vie
• Assurance d’une augmentation des fonds propres à terme

 

 

3 2- Les crédits bancaires moyens et longs termes

Ils représentent la source de financement la plus importante, les ressources personnelles des repreneurs étant le plus souvent limitées et les investisseurs en capital risque recherchant un effet de levier maximum afin d’optimiser le rendement interne de l’opération.

Ils constituent donc un des points sensibles du dossier de reprise puisqu’il convient à la fois de séduire les financiers pour boucler le plan de financement et de négocier les meilleures conditions possibles.

 

-Types de crédits au financement de l’entreprise

*Le crédit par tableau à échéance s constantes est un crédit obligatoire à taux fixe, l’ensemble des échéances étant de même montant. La banque peut ainsi dresser dès l’origine le tableau des futurs remboursements en décomposant pour chaque échéance les parties capital et intérêts. Il s’agit de la forme de crédit la plus diffusée. Parmi ces avantages, il offre la visibilité sur la charge de remboursement future, tandis qu’ il est impossible de profiter la baisse taux, sauf renégociation.

*Le crédit par tableau à amortissement constant de capital est un crédit à taux fixe ou à taux variable, dont la principale caractéristique est l’amortissement constant du capital. De ce fait, les échéances sont dégressives en montant, les intérêts étant décroissants. Par ce crédit le coût financier est moins élevé, le crédit s’amortissant plus vite, alors que la lourdeur des échéances les premières années pénalise la trésorerie de l’entreprise.

*Le crédit utilisable par billet est un crédit obligatoire à taux variable, utilisable sous forme de billets financiers. La banque émet dès l’origine une chaîne de billets de montants dégressifs, selon un échéancier convenu avec l’emprunteur. Chaque billet donne droit à un montant de crédit pour une période déterminée. Le client est libre de remettre ou non à l’escompte chacun des billets financiers. En cas de non- remise en banque du billet, l’emprunteur ne s’acquitte pas de frais financiers, il conserve néanmoins la possibilité de mobiliser le billet suivant.  En cas de non-mobilisation du crédit pendant une période, l’entreprise paie une commission de confirmation de 0.2 à0.4%.

*Le crédit utilisable par découvert en compte est un crédit moyen terme consenti à taux variable et utilisable par découvert. Le paiement des intérêts est réalisé à terme échu en fin de trimestre. L’emprunteur a la possibilité de couvrir le risque de taux par la mise en place d’un CAP ou d’une fourchette. Il bénéficie d’une totale libéré pour la définition du tableau d’amortissement du crédit. Ce type de crédit donne une très grande souplesse, utilisable à l’euro près et au jour le jour, à l’intérieur de l’autorisation convenue. En contrepartie de cette souplesse, les banques demandent le paiement d’une commission d’engagement de l’ordre de 0.2 à 0.4% du montant du capital restant dû.

*Le crédit in fine est un crédit consenti à taux variable remboursable en une fois, au terme du crédit. Le paiement des intérêts peut s’effectuer mensuellement, trimestriellement, semestriellement ou annuellement à terme échu. Ce crédit s’assimile dans son mode de fonctionnement, à une dette mezzanine. L’avantage essentiel réside dans l’absence de remboursement du capital, durant la période de vie du crédit. Ce qui donne une capacité d’endettement renforcée et davantage de souplesse les premières années. Mais le remboursement à terme  en une seule fois  du crédit nécessite la mise en place d’un produit de placement par capitalisation dès l’origine, nanti au profit des banques, ce qui limite d’ autant la possibilité d’apports en fonds propres du repreneur.

*Le contrat de développement transmission d’OSEO Financement (anciennement BDPME) commercialise un contrat de développement spécifique à la transmission d’entreprise. Ce prêt vient en complément des financements bancaires. Le remboursement est trimestriel. En premier lieu, il permet la possibilité de différer le remboursement de la dette de deux ans en capital lorsque le prêt est consenti pour une durée de 7 ans. En deuxième lieu, il est accordé sans garanti ni caution personnelle.

La limitation de la durée globale à 7 ans maximum même dans le cas où on choisi le différé sur 2 ans. De plus, il est généralement possible, en cas de reprise d’une société  soumise à l’IS par un holding, de demander aux banquiers de financier l’opération sur une durée de 7 ans, à laquelle on ajoute un différé permettant chaque année de procéder à l’établissement des comptes et à la distribution des dividendes.

 

-Répartition des crédits entre  la société mère et la société cible

Le repreneur a tout intérêt, chaque fois que possible, à loger ses emprunts sur la société d’exploitation. Il peut ainsi s’endetter et rembourser ses crédits plus facilement sans risquer de tomber sous le coup d du délit d’abus de biens sociaux. Il peut donner en garantie les biens de la société d’exploitation et disposer d’une plus grande marge de manœuvre pour le rembourser ses crédits. En s’appuyant notamment sur la totalité de la capacité d’autofinancement et non pas seulement sur le résultat net, voire même, si nécessaire, sur le poste clients  de la cible en le mobilisant à court terme. La répartition des crédits entre la cible et le holding a également pour mérite de diminuer les effets de levier apparents entre les apports du repreneur et les dettes sollicitées, favorisant ainsi le respect des ratios d’endettement communément admis.

 

-Effets de levier et ratios acceptés

*Relatifs à la capacité d’endettement

L’endettement à terme sur fonds propres doit être égal à 1 normalement. 2 à 3 maximums dans les opérations de reprise par des personnes extérieures à l’entreprise. Ce ratio mesure l’autonomie financière de l’entreprise et la répartition du risque entre prêteur et emprunteur. L’endettement à terme cumulé (cible + holding) sur capacité d’autofinancement inférieur ou égal à 4. Ce ratio détermine le nombre d’années de cash flow nécessaires de remboursement théorique de l’ensemble des crédits moyen et long terme de l’entreprise.

*Relatifs à la capacité de remboursement

Il s’agit là, en fait, des seuls vrais butoirs auxquels le repreneur comme les prêteurs sont astreints sur le plan économique, en dehors de la simple orthodoxie financière. La formule est que la charge de remboursement annuelle sur la capacité d’autofinancement inférieur à 70% dans l’industrie et le transport et inférieur  à 80% dans le négoce. Ce ratio mesure le poids de la dette annuelle à rembourser (cible + holding) par rapport à la capacité d’autofinancement globale du groupe. Dépasser les taux indiqués rend le projet plus risqué en interdisant tout revirement de situation. Difficile à défendre.  Le charge de remboursement annuelle du holding sur le résultat net de la cible inférieur à 70% indique le taux de distribution de dividendes nécessaire pour faire face au remboursement des dettes (capital + intérêts) holding. Au- delà du seul indiqué, les financiers estiment que l’ entreprise n’ aura plus les moyens de se constituer une réserve de fonds propres suffisante pour accompagner sa croissance, rembourser de futurs crédits mis en place sur la société d’ exploitation ou faire face à un retournement de conjoncture. Le frais financiers annuels cumulés sur l’excédent brut d’exploitation de la cible inférieur à 40% met en évidence la part des frais financiers cumulés par rapport à l’excédent brut d’exploitation de la cible. Au – delà de 40% de prélèvement, le poids de la dette est considéré comme trop conséquent, l’entreprise travaillant  près d’un jour sur deux pour couvrir ses frais financiers.

 

-Divers points à négocier

*Un différé d’amortissement : option quasi indispensable dans le cas d’un montage prévoyant des distributions de dividendes pour rembourser la dette du holding. Le différé nécessaire est de 16 à 18 mois le premier exercice, afin de permettre la clôture du bilan et son approbation ^par l’assemblée générale.

*La périodicité des remboursements : en cas de remboursement via le produit de dividendes, la périodicité des échéances ne pourra être qu’annuelle. Par contre, en cas de remontée de trésorerie régulière (location-gérance, frais de gestion), une périodicité mensuelle ou trimestrielle pourra être envisagée. L’intérêt de l’emprunteur est de lisser les remboursements, pour diminuer les risques d’impayés et les frais financiers.

* La durée du crédit : plus la durée de crédit n’est longue et moins les échéances de remboursement sont impotentes, donnant ainsi plus de souplesse au montage financier. La durée généralement pratiquée pour une reprise d’entreprise est de 7 ans.

*Le mode d’utilisation : la négociation d’une  formule de crédit souple est beaucoup plus importante que le fait de gagner 10 ou 20 centimes sur le taux de crédit. Il est préférable de négocier des crédits sur mesure quant à leur mode d’amortissement et leur mode de tirage, afin de sécuriser aux seules périodes d’utilisation des crédits.

*Les modalités de remboursement anticipé : en cas de mise en place d’un crédit à taux fixe, les contrats prévoient normalement des pénalités en cas de remboursement anticipé. Selon les banques et la rédaction des clauses, ces pénalités peuvent représenter de 3% à 10% du capital restant dû. Il faut être extrêmement prudent sur ce plan et négocier préventivement des conditions de sortie les plus douces possibles.

*La protection contre la hausse de taux d’intérêt : la mise en place de crédits souples n’est possible qu’à taux variable, ce qui engendre un risque de taux pour l’entreprise. Il est donc recommandé de pouvoir, dès l’origine et par contrat, les modalités de couverture de ce risque.

 

-Dangers à éviter

*Des garanties personnelles trop élevées : il est  un euphémisme de dire que les banques apprécient les cautions personnelles. Elles justifient cette position par la volonté d’impliquer le plus possible le repreneur dans le dossier et par la faiblesse des garanties possibles en matière de reprise de titres de société.

*Des « convenants » trop difficiles à respecter : s’ inspirant  des usages anglo-saxons, il est de plus fréquent que l’ octroi et le maintien des prêts à moyen et long terme soient associés au respect d’ un certain nombre de ratios d’ exploitation et de bilans, intitulés «  convenants ». Parmi les ratios les plus fréquemment utilisés, on trouve :

• .fonds de roulement supérieur à 0
• .frais financiers sur l’excédent brut d’exploitation inférieur 40%
• .dettes long et moyen terme sur capacité d’autofinancement inférieur 4
• .dettes long et moyen terme sur fond propres inférieur à1.

*Des clauses d’exigibilité excessives : l’exigibilité  dans les contrats de prêts sont éminemment importante, puisqu’ il touche à la survie même de l’entreprise, en situation délicate.

*Un mode de calcul trop aléatoire des intérêts : en matière de taux variable, il convient d’être très précis sur le mode de calcul des agios, les index de référence pouvant varier très sensiblement selon l’interprétation que l’on retient. Un écart de plus d’un point est tout à fait possible sur une longue période.

 

-Argumentation  et proposition du dossier

Les facteurs-clés de succès en matière d’entreprise sont essentiellement humains, stratégiques et qualitatifs. Les chiffres du passé sont certes intéressants, mais ils n’éclairent que le passé et la qualité du management du cédant. Pour séduire et convaincre, le dossier financier doit dépasser le stade des chiffres et mettre en évidence les aspects qualitatifs et marketing qui feront le succès de demain.

3.3-Le crédit vendeur

-Classique

Selon une étude de Sofaris, le crédit vendeur représente en moyenne 6 % du financement global d’une reprise de pme. Ce chiffre est fiable en regard des dettes bancaires qui pèsent  PR7S DE 60ù des ressources totales. Peu important et en règle générale court (18 à 36 mois), il n’apporte pas au repreneur une solution satisfaisante et durable au financement de la reprise. Un remboursement trop rapide risque de détériorer la trésorerie de l’entreprise et nécessite dans la plupart des cas la mise en place d’un crédit moyen termes de substitution. Le crédit vendeur n’apporte pas non plus de solutions en termes de réduction du risque bancaire, puisque le cédant demande fort logiquement une caution bancaire à hauteur de son crédit.

Dernière justification possible à la mise en place d’un crédit vendeur, la couverture de la garantie d’actif et de passif. Celle-ci peut très bien être réalisée par une caution délivrée par une banque de cédant. En optant pour une caution à première demande, le repreneur bénéficiera d’un règlement immédiat de la part de la banque, sans attendre le résultat du différend qui l’oppose au cédant. La négociation du crédit vendeur perturbant bien souvent les relations avec le cédant, le repreneur a tout intérêt à privilégier un financement bancaire classique. Il pourra ainsi axer ses négociations sur des points essentiels (le prix, les garanties), en étant en meilleure position avec le vendeur.

-Atypique

Les motivations du vendeur étaient de plusieurs ordres : une relation affective avec le repreneur, la volonté de préserver la culture d’entreprise, la crainte d’un démembrement et de licenciements en cas de cession à un grand groupe. L’intérêt pour l’acquérir était de trouver une source de financement très avantageuse. Par ailleurs, le cédant étant directement intéressé à la bonne marche de l’entreprise, la transmission s’est effectuée dans un climat très serein, proche des conditions d’une transmission familiale. Sur le plan juridique, le contrat de rente viagère est régi par les articles 1968s du code civil. L’acquéreur est appelé débirentier et le vendeur, le crédirentier. Au décès du ou des bénéficiaires, la rente viagère prend fin et le bien appartient en pleine propriété au débirentier. Le viager peut être occupé ou libre. Dans le premier cas, le bien est démembré entre nue- propriété et usufruit. C’est en pratique l’usage courant en matière de viager immobilier, le cédant restant dans les murs de l’habitation. Dans le deuxième cas, l’acquéreur peut occuper immédiatement le bien et en disposer comme bon lui semble. C’est la solution qui a été retenue dans l’exemple dans l’exemple précédent. Le prix global est déterminé en fonction de la valeur du bien, de l’existence ou non d’un bouquet (capital versé comptant en sus de la rente), de l’espérance de vie du cédant, de l’existence ou non d’une clause de réversibilité, des modalités de jouissance du bien et de la répartition des frais d’entretien.

En cas de vente du bien par le débirentier, ce dernier reste garant du paiement de la rente. En cas de décès avant le crédirentier, ses héritiers doivent poursuivre le paiement de rente.

Cet aléa peut toutefois être couvert par un capital décès souscrit sur le débirentier.

Enfin, le rachat de la rente au bout de quelques années est possible avec l’accord du crédirentier, permettant ainsi au repreneur de fixer un terme au paiement de la rente. Ce mode de financement méconnu en matière d’entreprise mériterait certainement une plus grande diffusion réside certainement dans le risque de défaillance de l’entreprise dans les années qui suivent la transmission, le crédirentier se trouvant dans ce cas en présence d’un débiteur insolvable.

3.4-Les crédits bancaires courts terme

-Le crédit relais

Cette technique de financement est extrêmement utilisée en matière de reprise d’entreprise. L’acquéreur peut lui-même avoir besoin d’un tel crédit dans l’attente de la vente d’un bien personnel. Le crédit relais vient dans ce cas se substituer momentanément à son apport personnel. Il peut également être mis en place dans le holding en attendant la cession d’actifs de l’entreprise cible ou la remontée de dividendes à une échéance plus ou moins lointaine. Le rachat de stocks ou la réalisation de gros travaux peuvent générer un excédent de TVA récupérable important, que le repreneur pourra financer en cas de besoin, par un crédit relais ponctuel. L’intérêt du crédit relais pour le banquier repose sur la limitation du risque dans le temps et sur la qualité des garanties qu’il peut appréhender (cession Dailly de la TVA récupérable, promesse d’hypothèque sur le bien personnel en cours de réalisation, etc.).

L’intérêt du crédit relais pour le repreneur réside :

*Dans la capacité immédiate de réaliser son opération.

*Dans la limitation des frais financiers compte tenu de la durée courte du crédit.

*Dans l’absence d’amortissement du crédit relais jusqu’ à son terme.

-La mobilisation du poste clients

La mobilisation du poste clients sous forme d’escompte, de Dailly ou d’affacturage permet un gonflement artificiel de la trésorerie disponible d’une entreprise. Il est ainsi possible et tentant de financier partiellement la reprise d’une entreprise sous cette forme, en distribuant la trésorerie disponible.

Dans le cas d’une reprise des titres via un holding, un tel montage tombe sous le coup de l’abus  de pouvoirs et de biens sociaux, la cible n’ayant aucun intérêt à s’endetter à court terme pour financier son rachat. On est clairement dans le cadre de la distribution excessive de dividende, pénalement répréhensible. Il en va d’ ailleurs, de même, pour les remboursements futurs de la dette.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

BIBLIOGRAPHIE

Ouvrages

• CHRISTIAN JACOTEY, « L’évaluation des entreprises », Editions J. DELMAS et Cie, Paris

 

• Transmission d’entreprise, Editions Francis Lefebvre, Paris 1200 pages

 

• ETIENNE PLIMLIN, « Le guide de la transmission d’entreprise », Editions Finance conseil,  Paris 218 pages

 

• BERANGERE DESCHAMPS, ROBERT PATUREL, « Reprendre une entreprise », Editions Dunod, Paris

 

• PATRICK ATLAN, «Reprendre une entreprise en difficulté », Editions d’organisation 1995, Paris
  EDITIONS APCE, PARIS, «  Dossier guide Reprise d’entreprise », Dossier PME PMI, 19999, 54 pages

 

• JEAN-FRANÇOIS DELENDA, «  Achat et vente d’entreprise », Editions Delmas 1997

 

• PAILLUSSEAU, CAUSSAIN, LAZARSKI, « La cession d’entreprise » , Editions Dalloz 1999, Paris

 

–          Jean-Luc Marteau, Jean-Noël Combasson, « La reprise de PME – Projets, concrétisations et expériences » Hermes sciences Publications 2008

 

 

Autres sources utilisées:

• Mémento fiscal 2009 – Francis Lefebvre
• Mémento patrimoine 2009-2010 – Francis Lefebvre
• Guide de l’Impôt sur la fortune 2009 – Le Particulier
• Transmission d’entreprise, Les Guides de Gestion, 2006 – Groupe Revue Fiduciaire
• Transmission et cession d’entreprise, 2008 – Groupe Delmas

 

Les sites web utilisés

http://www.oseo.fr/votre_projet/innovation/guides_et_conseils

http://www.decitre.fr/livres/la-reprise-de-pme-9782746221130.html

http://www.cra.asso.fr/Transmission-reprise-de-PME-Avenir

www.industrie.gouv.fr/tc2015/

http://www.apce.com/pid921/5-financer-la-reprise.html