LA GESTION DU GOODWILL

 

INTRODUCTION

 

 

La multiplication des procédures de regroupement d’entreprise est l’une des manifestations et des impacts du marasme économique et de l’instabilité de la conjoncture financière mondiale. Pour les cédants, l’acquisition ou la prise de participation constitue une solution efficace qui souscrit le redressement d’une situation économique et financière désastreuse de leur entreprise. Et pour les acquéreurs, elle soutient leur politique de croissance en se disposant d’un capital immatériel additionnel et une nouvelle part de marché qui peuvent être transformés en levier de développement futur.

 

De ce fait, la gestion du poste comptable « survaleur » est devenue une préoccupation majeure des gestionnaires financiers, des comptables et des auditeurs légaux parce qu’au-delà d’être une simple écriture comptable, le goodwill recèle plusieurs interprétations économiques et stratégiques. Son évaluation comptable, sa dépréciation et sa réévaluation sont des processus délicats faisant intervenir un certain nombre de normes comptables tels que l’IAS 36, 38 et l’IFRS 3 et nécessitant une formule adéquate, choix parmi les nombreux modes de calcul déjà véhiculés par la littérature économique.

 

Toutefois, la formule utilisée ne réduit en rien le caractère très sensible du goodwill pour deux raisons. La première raison, il peut être très élevé, de l’ordre de millions ou milliards d’euros et la seconde raison est que sa détermination tient compte seulement des conditions imposées lors de la date de l’acquisition de la société. En plus de cela, les entreprises les plus performantes se sont engagées au développement intensif en actifs immatériels. À cet effet, les normes comptables citées précédemment prescrivent un test de dépréciation annuel du goodwill afin de déterminer s’il est toujours justifié ou s’il faut l’ajuster à la baisse à la suite d’une dépréciation. Cependant, lors de la crise financière, marquée par la volatilité de prix des titres des sociétés cotées et la dégradation des prix d’actifs sur le marché, la détermination du goodwill a entrainé une spéculation sur les actifs immatériels, sur la gestion de la performance et sur la valeur de l’entreprise. Et dans les cas les plus extrêmes, la dégradation de la valeur économique a engendré un goodwill négatif (badwill) sans que les comptables ne s’en rendent compte et sans que les outils de gestion comptable n’en révèlent aucun signal. Cela a entrainé une dégradation de la pertinence de l’information financière et de sa nécessité à la prise de décision.

 

Devant cette situation, ce mémoire se propose d’étudier la gestion de goodwill dans sa généralité et l’analyse de son impact en particulier. Il a pour objectif de réconcilier la dimension économique et comptable de la survaleur et d’évaluer son impact sur l’information financière dans le cadre d’un regroupement d’entreprise. En ce sens, force est d’orienter notre réflexion vers une question principale qui est formulée comme la suivante : quel a été l’impact du goodwill lors de la crise financière et les problèmes provoqués par sa mauvaise gestion ?

 

L’analyse de ce thème nous renvoie à faire un tour d’horizon sur les concepts comptables, juridiques et financiers qui permettent d’encadrer la notion de goodwill et de proposer ses interprétations, d’étayer l’impact de sa gestion à travers un cas pratique. Cela s’adjoint à la réponse de la problématique dégagée à l’aide d’un plan de traitement à trois parties. La première partie essaie de reconstituer les différentes définitions du goodwill à travers la littérature économique et le panorama des recherches académiques éditées en son nom. Les dispositifs normatifs qui prescrivent son traitement comptable, sa dépréciation et sa réévaluation sont également proposés et analysés dans la même partie. La deuxième partie essaie d’approfondir la détermination de la survaleur en proposant trois méthodes de calcul basées sur la méthode average profit, super profit et capitalization. Enfin, la troisième partie propose une analyse et une discussion des conséquences d’une mauvaise gestion de goodwill à travers l’étude d’une société et détaille les mesures facilitant sa meilleure gestion.

 

 

 

 

SOMMAIRE

 

Introduction

 

Partie I. Cadrage de l’étude du goodwill : définitions et concepts

 

1. Cadre conceptuel de l’étude du goodwill

1.1. Historique

1.2. Définition

1.3. Les enjeux

1.4. Facteurs déterminants

 

2. Cadre normatif de l’étude du goodwill

2.3. L’importance du goodwill dans les informations financières selon la norme IFRS3

2.1. La comptabilisation et la réévaluation du goodwill selon la norme IAS36

2.3. Discussion sur l’implication des normes comptables relatives au goodwill

 

3. Les différents modèles de calcul du goodwill

3.1. Les différentes approches utilisées pour le calcul du goodwill

3.2. La méthode du profit moyen

3.3. La méthode du super-profit

3.4. La méthode de capitalisation

 

4. La gestion du goodwill

4.1. L’incidence de la gestion du goodwill sur la valorisation

4.1. L’impact de la gestion du goodwill sur les états financiers

4.1. Le goodwill dans le regroupement d’entreprises

4.2. La pratique actuelle de la gestion du goodwill

 

Partie II. Les conséquence d’une mauvaise gestion du goodwill

 

1. Exemple de compagnies lors de la crise financières avec comparaison

1.1. Présentation des entités étudiées

1.2. Étude des cas

 

2. Recommandation pour améliorer la gestion du goodwill

2.1. Sur les outils et les techniques de gestion du prix d’acquisition

2.2. Sur la gestion de la dépréciation

2.3. Sur les informations à fournir

 

Conclusion

 

 

PARTIE 1. CADRAGE DE L’ETUDE DU GOODWILL : DEFINITION ET CONCEPTS

 

 

Dans cette première partie portant sur la définition et concepts liés à la notion de goodwill, nous baignerons dans le contexte de l’augmentation incessante de la prépondérance de l’actif immatériel à la croissance et au développement des entreprises. À ce propos, Lev et Al (2009) ont mentionné que les entreprises performantes ont été engagées à la production basée sur les actifs immatériels et non financiers mesurés par de nombreux postes comptables tels que le montant des frais de recherche et développement et leur part dans le chiffre d’affaires, ajouté par les études Nakamura (2004) qui ont mis en avant la part des salaires et des compensations attribués aux chercheurs.

 

Comme il s’agit d’actifs difficilement mesurables et explicables alors qu’ils ont été transcrits par le poste goodwill sur le bilan de l’entreprise, nous allons proposer dans les sections qui composent cette partie, d’aborder de manière détaillée l’historique, les enjeux et la définition de la survaleur à travers la littérature économique et d’évoquer les dispositions normatives imposées par les régulateurs pour la traiter. L’objectif est d’arriver à saisir le passage de l’approche économique à l’approche comptable de la survaleur, de clarifier la capacité de ce poste à décrire l’importance du capital immatériel de l’entreprise et d’apporter plus de précision sur son évaluation et réévaluation comptable. De ce fait, la première section cherchera à analyser le cadre conceptuel du goodwill tandis que la seconde section se focalisera sur l’étude du cadre normatif.

 

1. Cadre conceptuel de l’étude du goodwill

 

1.1. Historique

 

L’utilisation du terme goodwill remonte à l’année 1571 dans l’analyse des relations commerciales mais son apparition dans la littérature comptable a été constatée par Hughes dans la revue The Accountant en 1982. Depuis lors, le goodwill a commencé à être reconnu, véhiculé et développé par les chercheurs.

 

L’audience accordée à la notion de goodwill provient de l’avancement des entreprises dans l’utilisation et le développement des actifs incorporels. Sous la pression de l’évolution de la technologie et la pression de la concurrence, l’augmentation de l’immatériel comme Basu et Waymire (2008) l’ont constaté, a dérivé à l’apparition des actifs incorporels culturels et économiques. Selon North (2005), les actifs incorporels culturels sont des ressources utilisées par l’entreprise pour contrôler l’environnement externe et pour bénéficier des profits provenant des échanges avec ses partenaires.

 

Par contre, les actifs incorporels économiques servent à renforcer la production de bien et service à distribuer sur le marché et consommés directement ou indirectement par les consommateurs. Des rapports officiels sur le poids de l’actif immatériel conçus et publiés par des organismes d’intérêt privés et publics le confirment. Selon les chiffres publiés par Ernst & Young, la part du capital immatériel sur l’actif des 101 entreprises européennes cotées au premier plan passait de 60% à 63% entre l’exercice 2006 et le 1^er janvier 2007. Le cumul de ce capital a atteint près de 3500 milliards d’euros et est devenu plus important que le PIB en France pour la même période. En plus, l’actif immatériel constitue plus de 50% de la valeur moyenne de 78 entreprises. Ces résultats justifient que le capital immatériel est devenu une source de valeur.

 

Après la constatation de cette prépondérance, les experts en ingénierie financière ont commencé à établir des modèles économiques de création de valeur sur la base des actifs incorporels de nature à enrichir les informations délivrées par les documents comptables. Toutefois, l’application du principe de fiabilité limite la plausibilité de ces modèles économiques parce que la reconnaissance des bénéfices probables que doivent engendrer les actifs incorporels est difficile. Basu et Waymire confirment cette idée en affirmant que la mesure des actifs immatériels est subtile du fait qu’ils ne sont pas individualisables vis-à-vis d’autres types d’actifs. En dépit de cela, leur valeur est encapsulée par la valeur du goodwill du bilan comptable qui exprime l’écart d’acquisition constaté lors de la transaction, géré à travers les exercices successifs. L’accroissement des incorporels est donc à l’origine de la constatation du goodwill, perçu par Zanoni (2009) comme étant une partie de la valeur de l’entreprise non reconnue en comptabilité mais qui émerge en cas d’acquisition. Le goodwill est ainsi devenu un poste comptable important.

 

Une fois que le goodwill a acquis la notoriété qui lui revient, les auteurs et chercheurs dans le domaine de la comptabilité sont devenus nombreux à s’y intéresser davantage en éditant un certain nombre de thèses. De ces travaux découle la proposition des deux notions inséparables qui délimitent la notion de survaleur. L’approche comptable stipule que la survaleur est un poste comptable inscrit dans le bilan d’une société lorsqu’elle a acquis une autre. Zanoni ajoute qu’elle doit être constatée par le système d’information comptable même si elle est difficilement identifiable. Mais l’approche économique classifie le goodwill comme étant le prix et la compensation de l’imperfection des marchés. Les thèses de Sands (1963) admettent que cet actif particulier est un élément de profit économique anormal, un excès du coût de capital issu de l’imperfection des marchés et la position concurrentielle qui en découle. Ce sont ces deux volets qui délimitent le caractère polymorphe du goodwill à la fois un flux économique et un flux comptable.

 

Après la constatation de l’importance du goodwill, les analyses économiques ont continué à établir une relation entre l’approche économique et comptable avec laquelle il a été déterminé. Cela pour tenter d’étendre le champ d’analyse et d’interprétation de la signification de la survaleur et de discerner l’approche dominante. Si l’approche économique est encapsulée par l’approche comptable, c’est-à-dire que le goodwill économique fait partie du goodwill comptable à la suite d’une acquisition, l’impact du changement de projet économique et les sous-paiements ou sur-paiements altère les interprétations. Par contre, si l’approche économique est privilégiée, le traitement comptable de la survaleur en actif immatériel doit être étroitement considéré. Par conséquent, la convergence qui pourrait être imposée entre ces deux approches ne fait qu’appauvrir l’interprétation de la survaleur. Travailler sur leur complémentarité parait être une meilleure option. De ce fait, l’approche économique fera l’option des analystes stratégiques et l’approche comptable sera laissée aux analystes comptables et financières.

 

• Définition

 

Selon le lexique d’économie, la commission de terminologie économique et financière propose de définir la survaleur comme « un écart durable et positif entre la capacité bénéficiaire de l’entreprise et le revenu qu’obtiendrait l’investisseur en plaçant, sans risque sur le marché financier, la valeur des fonds propres pour reconstituer l’outil de production ».

D’après cette première définition, la constatation du goodwill est indépendante d’une forme d’acquisition d’entreprise mais elle est associée à l’étude d’un investisseur individuel.

La deuxième définition ressort quant à elle d’un regroupement d’entreprises et prévoit l’interaction entre deux volets. Les auteurs comme Barlev (1973) soulignent que le goodwill peut être analysé par la prime payée en excès de la valeur de marché de la société acquise ou par la différence entre la valeur de marché de la société cible et la valeur de ses actifs.

 

Ultérieurement, l’étude du goodwill, suite à une analyse plus détaillée, a fait apparaitre d’autres composantes économiques relatives aux procédures de regroupement des entreprises. En principe, ces composantes proviennent de la constatation de l’écart entre le prix payé par la société initiatrice et la valeur nette comptable des dettes de la société cible. L’évaluation de cette valeur comptable donne naissance à l’observation des ressources acquises par l’entreprise, d’un montant significatif mais qui ne sont pas reconnus par la comptabilité. Ces ressources englobent :

 

• « Excès de la juste valeur des actifs de la société cible sur leurs valeurs comptables» plus la valeur des nouveaux éléments d’actifs identifiés mais non reconnus dans la présentation du bilan. L’équivalent de ces valeurs fait référence aux réévaluations en comptabilité ;

 

• La « juste valeur de l’élément going concern du modèle économique» établi par la société cible ainsi dénommé par Ma et Hopkins (1988) comme goodwill généré en interne ;

 

• La « juste valeur des synergies» provenant de la combinaison des actifs de la société consolidant et les sociétés consolidées autrement dénommé par Henning et al. (2000) par goodwill de combinaison ou goodwill par les synergies externes ;

 

• La « survalorisation et surpaiement ou respectivement la sous-valorisation et sous-paiement réalisés par la société consolidante ainsi dénommé par Herning et al par goodwill résiduel.

 

En partant sur ces quatre éléments, nous arrivons à la distinction du goodwill comptable ou goodwill total et le goodwill économique ou core goodwill. Le goodwill comptable est obtenu par la sommation du goodwill généré en interne, du goodwill par les synergies externes et du goodwill résiduel parce qu’ils apparaissent sur le bilan de la société consolidante après la conclusion de l’acquisition. En outre, le goodwill économique est la résultante entre le goodwill généré en interne et le goodwill par les synergies externes puisqu’ils résultent d’une approche économique adoptée individuellement par la société consolidée (modèle économique) et adopté conjointement par les deux sociétés (combinaison d’actifs).

 

Une troisième définition du goodwill a été établie par les experts de la Banque de France. Dans la publication de Sylvie MARCHAL, Annie SAUVÉ, le goodwill est « l’équivalent anglais de l’écart d’acquisition inscrit à l’actif du bilan des entreprises consolidantes. Il correspond à l’écart constaté, lors de l’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la juste valeur de ses actifs et passifs à la date d’acquisition. Cet écart s’explique par la différence entre la valeur comptable éventuellement réévaluée d’une entreprise, telle qu’elle ressort de ses capitaux propres, et sa valeur marchande. Il est lié, notamment, à la difficulté de traduire comptablement certains éléments, comme le capital humain ou le pouvoir de négociation d’une entreprise »[1].

 

Le goodwill est aussi la traduction d’une espérance de bénéfices ou d’économies futures dont le niveau varie d’un secteur d’activité à un autre. Pour les secteurs porteurs et innovants comme le NTIC, le goodwill est largement significatif et suscite une espérance de profits très élevée. Dans cette approche économique, les analystes mettent l’accent sur l’existence d’actifs incorporels très significatifs dans le bilan des sociétés télécoms, qui englobent les savoirs faires en matière de technique et technologie, les brevets, les labels, les marques déposés, etc.

Le graphique suivant détaille la composition de l’écart d’acquisition et du goodwill élargi en faisant une distinction entre le prix d’acquisition et la valeur comptable[2].

 

 

 

 

Selon ce graphique, la valeur du goodwill élargi est obtenue à partir de la sommation de l’écart d’acquisition et de la valeur des immobilisations incorporelles identifiables. La perception de ces deux valeurs présente quelquefois une confusion. C’est la raison qui amène les normalisateurs à préciser que les immobilisations incorporelles identifiables sont caractérisées par l’existence des droits juridiques ou contractuels et par le caractère séparable des immobilisations. En revanche, l’écart d’acquisition fait référence à l’espérance de bénéfices ou d’économies futures selon les dispositions de la norme IFRS3. Le graphique illustre trois exemples relatifs aux caractéristiques propres de chaque valeur afin de procurer une idée plus claire sur la distinction entre les deux agrégats.

 

• Enjeux

 

L’étude du goodwill présente un enjeu opérationnel pour les comptables et les décideurs en entreprise. En fait, elle clarifie que la notion de goodwill est une extension et évolution du concept de fonds de commerce, antérieurement utilisé pour définir un élément important d’actifs incorporels. Elle donne une vision optimiste de la survaleur parce que l’utilisation de cette dernière notion comporte une connotation un peu négative, donc la dénomination de l’anglicisme goodwill est plus perçante.

 

L’évaluation du goodwill donne une indication de perspective relative à la rentabilité des investissements alloués dans l’objectif d’assurer la tenue du positionnement sur le marché. Lorsque cette perspective est mauvaise, c’est-à-dire que la rentabilité est inférieure à la valeur de l’actif net calculé à l’aide des actifs identifiables, la notion utilisée est le badwill.

 

En outre, le goodwill est le reflet de la valorisation stratégique, la contrepartie financière de la notoriété de l’entreprise, la valorisation de son savoir-faire et de sa performance, et l’unité de mesure permettant d’apprécier l’importance des avantages incorporels à sa disposition. Ces avantages incorporels sont les éléments explicatifs de la rentabilité et du superbénéfice réalisés. Ils sont considérés par Bernard, Colli et Lewandowski comme source de notoriété et de pérennité d’une entreprise, encadrée par l’environnement, la localisation, la clientèle, le réseau de relations et de correspondants, la réputation, la compétence, le climat social, l’attachement et la confiance des fournisseurs, des employés et des partenaires de l’entreprise.

 

Par ailleurs, l’étude du goodwill présente aussi un enjeu technique pour les comptables que pour les décideurs. La décomposition du goodwill et l’identification de sa nature facilitent l’appréhension de l’importance des traitements comptables qui débouchent à la déduction des capitaux propres, résultat ou capitalisation, le test de dépréciation, les amortissements, etc.

 

Elle permet aussi de résoudre les problèmes liés à la théorie d’agence dans la présentation des informations financières qui stipule la divergence des intérêts des propriétaires de l’entreprise et ceux des manageurs. L’appréciation de la décomposition et du montant du goodwill améliore la communication entre ces deux parties et embellit l’analyse de reporting financier du goodwill comptable.

 

Le traitement comptable du goodwill a une influence sur l’amortissement des immobilisations. Dans le cas où l’amortissement impacte négativement le résultat net, le montant de la survaleur a un effet compensatoire sur le total d’actifs et peut pallier la répercussion des amortissements. En plus, le goodwill n’est pas amortissable en IFRS, il fait seulement l’objet d’une dépréciation si l’impairment test révèle la supériorité de la valeur comptable à la valeur réelle.

 

En somme, l’analyse de la décomposition et l’étude du goodwill présentent un enjeu technique permettant de faciliter et d’enrichir les opérations de traitement comptable, un enjeu stratégique qui corrige l’impact de la théorie d’agence sur le reporting financier, un enjeu économique dans le cas d’un résultat net négatif après amortissement des immobilisations et un enjeu académique qui suscite l’esprit de recherche. Comme ces arguments nous confirment d’une certaine manière la complexité de l’étude du goodwill, nous allons d’abord procéder à la définition des facteurs déterminants de la survaleur et ensuite étayer le cadre normatif permettant d’encadrer et de réglementer son traitement comptable.

 

• Facteurs déterminants du goodwill

 

Par définition, les deux éléments du goodwill comptable sont le goodwill économique et le sur-paiement. Les déterminants de ces deux éléments sont successivement présentés dans les sous-sections suivantes.

 

 

 

 

Les déterminants du goodwill économique

 

Le goodwill économique résulte de l’agrégation du goodwill généré en interne et le goodwill issu des synergies externes des actifs de la société consolidante et de la société consolidée. Dans ce sens, le goodwill traduit la capacité de l’actif immatériel à créer de la valeur pour l’entreprise qui le détient. De nombreux auteurs s’intéressent à l’analyse de ce goodwill économique et émettent des propos complémentaires qui nous permettent d’affiner sa compréhension.

 

Les études de Falk et Gordon (1977) ont révélé que la survaleur économique est le résultat des caractéristiques favorables et des actifs spécifiques que détient l’entreprise. En théorie, la concurrence parfaite ramène le profit de tous les offreurs à une valeur nulle mais en pratique, c’est l’imperfection du marché qui détermine la profitabilité d’une entreprise et entraine l’apparition d’un profit supérieur à zéro. Ce sont les actifs spécifiques qui créent de la valeur dans un marché imparfait mais dont la concurrence joue en faveur de l’entreprise. Mais, la comptabilité ne permet pas de déceler les éléments constitutifs de l’avantage économique généré par ces actifs spécifiques, ainsi, ils sont regroupés en un seul poste dénommé le goodwill.

 

En outre, Zanoni (2009) ajoute que le goodwill est la compensation financière du positionnement de l’entreprise sur le marché et vis-à-vis de ses concurrents. C’est la répercussion de la dynamique de la concurrence sur la survaleur et les profits anormaux, déterminée conjointement par les avantages concurrentiels, les actifs spécifiques et le positionnement. Cette dynamique varie d’un secteur à un autre. Des modèles de valorisation basée sur les études de Bain (1951) et de Hamel et Prahalad (1990) ont été mis en œuvre pour mesurer individuellement la survaleur des entreprises appartenant à un même secteur économique et pour appréhender le goodwill généré par la dynamique de concurrence, c’est-à-dire le positionnement particulier d’une entreprise au sein de ce secteur. Les résultats varient aussi d’une situation de concurrence à une autre.

 

En dépit des confusions qui pourraient survenir lors de l’analyse des éléments déterminants du goodwill comptable, force est de constater qu’il est indispensable de procéder à leur analyse individuelle afin d’y mettre une distinction nette. Celle-ci est basée sur l’agrégation, le goodwill généré en interne est à l’origine des actifs incorporels de la société consolidée tandis que le goodwill des synergies externes provient de la combinaison des actifs incorporels de la société consolidante et ceux de la société consolidée. C’est pour cela qu’ils sont étudiés séparément dans les paragraphes suivants.

 

Le goodwill généré en interne

 

En sus de toute procédure de regroupement, une entreprise peut générer à elle-même une survaleur dénommée goodwill généré en interne. Il s’agit du goodwill engendré par la rentabilité de l’exploitation des actifs spécifiques qu’elle détient sans qu’il y ait regroupement. Il est généré par sa propre capacité et en tant qu’entreprise individuelle. Ainsi, le goodwill généré en interne préexiste avant l’acquisition de celle-ci. Mais Zanoni (2000) précise que cet actif incorporel n’est reconnu que lorsqu’il y a une acquisition de la société cible par la société initiatrice et qu’il sera agrégé avec les autres éléments du goodwill comptable au moment de la reconnaissance initiale de la survaleur, c’est en cette situation que la notion d’écart d’acquisition prend tout son sens.

 

La valorisation du goodwill généré en interne présente quelques complications à cause de l’insuffisance en termes d’informations nécessaires au calcul. En fait, s’il n’y a pas une acquisition, les rapports annuels de l’entreprise informent uniquement sur les valeurs comptables des actifs et des passifs. Par contre, il est indispensable de déterminer la juste valeur des capitaux propres. Dans ce cas, il faut que l’entreprise soit cotée en bourse afin d’assimiler la juste valeur des capitaux propres à la valeur de la capitalisation boursière et que l’étude est supposée qu’il y ait acquisition. Les informations sur le prix d’acquisition deviennent alors disponibles. De ce fait, l’entreprise initiatrice doit délivrer les informations sur les trésoreries et équivalents de trésorerie, les autres actifs incorporels et corporels, les passifs éventuels et les participations. Une fois ces informations complétées, l’analyse peut recourir à la méthode de valorisation directe ou indirecte ou à d’autres méthodes pour la valorisation du goodwill généré en interne.

 

Goodwill généré par les synergies externes

 

Le goodwill généré en externe fait appel à l’étude de la combinaison des actifs incorporels de la société initiatrice et la société cible. À ce propos, il est indispensable de clarifier les impacts de la synergie opérationnelle et de la synergie financière selon les études de Damodaran (2005).

 

La synergie opérationnelle est caractérisée par la combinaison des éléments suivants :

• Économie d’échelle ;
• Économie de gamme ;
• Sécurisation des approvisionnements ;
• Sécurisation des débouchés ;
• Constitution ou augmentation du pouvoir du marché ; et
• Croissance des marchés existants ou émergents ;

 

En outre, la synergie financière est définie par :

• L’accroissement de flux de trésorerie (excès de liquidité) ;
• La capacité d’augmentation du niveau d’endettement ; et
• L’usage des bénéfices fiscaux.

 

Le surpaiement

 

Le surpaiement fait référence à l’ensemble des primes importantes déboursées dans le cadre de l’acquisition d’une société cible. L’utilisation de ces primes révèle des attitudes sur optimiste des managers mais en vérité, cela constitue une erreur de valorisation qui se répercute sur le résultat de l’exercice de l’acquisition et dans les périodes ultérieures, elle accroit la probabilité d’occurrence d’une dépréciation du goodwill. Selon Henning (2004), il existe une corrélation entre la dépréciation du goodwill et les primes d’acquisition mais cela nécessite l’identification des indicateurs fiables exprimant le sur-paiement et doit se faire après la réalisation de la performance de l’acquisition.

 

Relativement à ce propos, le FASB a recensé quelques caractéristiques qui expliquent la dépréciation du goodwill telles que « (1) le paiement d’une prime significative en excès du cours  de  bourse ;  (2)  la  présence  de  nombreux  acquéreurs  potentiels  en  concurrence ;  (3) l’affectation d’une proportion élevée du prix d’acquisition au goodwill et (4) le financement d’une  proportion  élevée  de  l’acquisition  par  titres ». En outre, d’autres auteurs (Churyk, 2005 ; Li et  al. 2005 ; Hayn et Hughes, 2006) ont identifié des indicateurs qui expliquent la survalorisation potentielle conduisant à la dépréciation d’un goodwill :

• Écart entre le coût d’acquisition et la capitalisation boursière de la société cible ;
• Le mode de financement (par titre, par remise de liquidité) ;
• Le surenchérissement causé par la concurrence des sociétés initiatrices ;
• La précipitation de l’acquisition ; et
• La proximité sectorielle de la société initiatrice et cible.

 

Ces indicateurs peuvent être utilisés pour appréhender la valorisation initiale et la probabilité de dépréciation du goodwill. Ils ressortent d’une étude empirique alors quelques marges d’imperfection sont à considérer. En outre, il est indispensable d’adopter une approche managériale du goodwill afin d’en déterminer quelques facteurs déterminants.

 

Les facteurs managériaux du goodwill

 

Les facteurs managériaux du goodwill font référence aux manœuvres utilisées par les préparateurs de comptes sur l’affectation du prix d’acquisition à la juste valeur nette des actifs de la société cible. Toutefois, cette affectation est source d’une grande subjectivité dans l’élaboration des états financiers. Beaucoup d’éléments d’actifs ont un caractère vérifiable très limité comme la valorisation des actifs incorporels, l’allocation du goodwill sur les UGT et la valorisation des frais de développement. Ils occasionnent la possibilité de manipulation et par conséquent, leur traitement engendre une asymétrie d’information et une subjectivité élevée. Selon Bouden (2010), cette subjectivité est à l’origine de la tension entre la constatation d’amortissement systématique et le risque d’augmentation de l’occurrence de dépréciation du goodwill tout au long de la procédure de regroupement d’entreprise (IFSR3). Cette proposition de Bouden nous amène à pousser notre analyse vers les aspects normatifs du regroupement d’entreprise, d’actifs incorporels et des informations financières relatifs à l’étude de la comptabilisation du goodwill.

 

2. Cadre normatif de l’étude du goodwill

 

Le traitement comptable du goodwill provenant de la procédure d’acquisition est au centre des préoccupations des entreprises, des auditeurs, des autorités de régulation et plus particulièrement, des investisseurs. La comptabilisation initiale, le suivi et la dépréciation sont autant de sujets, situant au centre des débats portant sur la consolidation en normes IFRS. Une telle préoccupation se transforme en inquiétude en période de crise et accroit la vigilance des concepteurs d’informations comptables. Afin d’appréhender les mécanismes du traitement du goodwill et d’en maitriser la gestion, nous nous sommes invité à faire un tour d’horizon sur les principaux dispositifs normatifs relatifs à ces questions en nous focalisant davantage sur les normes IFRS3, IAS36 et IAS38.

 

2.1. L’importance du goodwill dans les informations financières selon la norme IFRS3

Approche comptable du goodwill

 

Les conceptions sur le goodwill selon Zanoni (2009), sont à l’origine de son traitement comptable. Ce rapport mentionne trois considérations dont :

• La survaleur n’est pas définie comme un actif, c’est une prime supportée pour acquérir les actifs de la société cible ;
• La survaleur est une partie de l’investissement déployée afin de contrôler la société cible ; et
• La survaleur est un actif stratégique détenu par la société initiatrice suite à une acquisition.

 

Suite à cette conception, il existe trois modes de traitement comptable du goodwill  dont les deux dernières se rapportent à l’IFRS3 :

• Le goodwill s’obtient à la déduction du résultat ou des capitaux propres de la société acquéreuse à la finalisation de l’acquisition ;
• Le goodwill présenté dans les comptes de la société acquéreuse est la différence entre le prix d’acquisition et celui de la juste valeur pro quota des actifs acquis (selon la purchase method) ;
• Le système comptable de la société acquéreuse présente le goodwill comme la somme des justes valeurs des éléments acquis et des intérêts minoritaires retranchés de la juste valeur des actifs identifiables nets des dettes (selon l’acquisition method).

 

Le goodwill résultant d’un regroupement d’entreprise

En vertu de la section 32 de l’IFRS3, le goodwill ou profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses s’établit par la différence entre :

« (a) le total de :

(i)  la contrepartie transférée, évaluée selon la présente norme, qui impose généralement le recours à la juste valeur à la date d’acquisition ;

(ii)  le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise évalué selon la présente norme ; et

(iii)  dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la juste  valeur  à  la  date  d’acquisition  des  titres  de  capitaux  propres  précédemment détenus par l’acquéreur dans l’entreprise acquise ;

 (b)  le  solde  net  des  montants,  à  la  date  d’acquisition,  des  actifs  identifiables  acquis  et  des passifs repris, évalués selon la présente norme. »

 

Selon cette approche normative, la survaleur est donc un poste comptable, un actif résultant de la comparaison entre deux nombres dont le coût du regroupement d’entreprises et la part d’intérêt de l’acquéreuse dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Il s’agit donc d’un actif difficilement identifiable résultant de la somme du goodwill généré dans chaque étape du processus d’acquisition ou de regroupement. C’est dans cette optique que la norme sur le regroupement d’entreprises s’avère incontournable à l’analyse du cadre normatif du goodwill.

 

Définition du regroupement d’entreprises

 

L’annexe A de la norme IFRS3 apporte une définition précise du regroupement d’entreprise comme une « transaction ou autre événement qui permet à un acquéreur d’obtenir le contrôle d’une ou plusieurs entreprises. Les transactions parfois désignées sous le vocable de « vraies fusions » ou de « fusions entre égaux » sont également des regroupements d’entreprises aux termes de la présente norme ». Le regroupement regroupe donc les transactions ou autres évènements conduisant à la formation d’une coentreprise, à l’acquisition d’un actif ou d’un groupe d’actifs qui ne constitue pas une entreprise et au regroupement d’entités ou d’entreprises sous contrôle commun.

 

La comptabilisation et l’évaluation du goodwill sont encapsulées dans la comptabilisation de ce processus d’acquisition selon les termes de l’IFRS3. Elles sont des procédures perçues comme un effet du regroupement d’entreprises selon le paragraphe 1 de la norme. Et dans le respect de la pertinence, de la fiabilité et de la comparabilité que prévalent les normes comptables internationales, la traduction chiffrée de cet effet doit être présentée dans les états financiers de l’entité. La manière de comptabilisation et évaluation du goodwill est précisée par l’objectif même de la norme IFRS3 dans les termes suivants :

 

La norme IFRS3 établit les principes et les conditions qui régissent la manière dont l’acquéreur :

« (a)  comptabilise et évalue dans ses états financiers les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ;

(b)  comptabilise  et  évalue  le  goodwill  acquis  dans  le  regroupement  d’entreprises  ou  le  profit  résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses ; et

(c)  détermine quelles sont les informations à fournir pour permettre aux utilisateurs des états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers du regroupement d’entreprises. »          

 

Dans le (a), la norme précise que l’entité doit apprécier et comptabiliser les éléments des états financiers nécessaires à l’identification du goodwill avant de pouvoir la comptabiliser et l’évaluer. Cela justifie que le goodwill est un actif résultant d’une comparaison et que chaque élément de calcul permettant de le déterminer doit être identifié et comptabilisé. Suivant cette approche de transparence, l’entité est tenue de comptabiliser et évaluer le goodwill issu du regroupement en appliquant une méthode d’acquisition.

 

 

La méthode d’acquisition

 

La conception normative de la méthode d’acquisition en IFRS a connu une évolution récente. Avant mars 2004, les entreprises sont tenus d’évaluer les amortissements du goodwill selon la purchase method ou l’uniting method prévues par l’IAS22. Entre 2004 et 2008, la norme IFRS3 stipule l’utilisation unique de la purchase method afin de mettre en œuvre un test de dépréciation du goodwill. Les amortissements ne sont plus applicables. Après 2008 dans la norme IFRS3 révisée, la comptabilisation et l’évaluation du goodwill (test de dépréciation) repose sur l’acquisition method.

 

Ainsi la méthode d’acquisition prônée par la norme IFRS3 pour la comptabilisation du regroupement et ses effets (goodwill) implique pour l’entreprise :

• L’identification de la société acquéreuse ;
• La détermination de la date d’acquisition ;
• La comptabilisation et l’évaluation des actifs identifiables, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans la société cible ;
• Et la comptabilisation et l’évaluation du goodwill ou profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses[3].

 

Dans toute opération de regroupement, l’identification de l’acquéreuse, c’est-à-dire l’entité qui obtient le contrôle d’une autre entité, est indispensable. Les termes de la norme IFRS10 précisent les critères d’indentification d’une société acquéreuse. Après avoir été identifiée, l’entité acquéreuse est tenue de déterminer la date d’acquisition. Cette date coïncide exactement avec la date où elle a obtenu le contrôle de l’entité cible. Elle définit aussi la comptabilisation initiale des actifs identifiables, des passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans la société cible. Elle définit également la comptabilisation initiale et l’évaluation du goodwill.

 

La comptabilisation et l’évaluation des actifs identifiables, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans la société cible

 

À la date d’acquisition, la société initiatrice est tenue de comptabiliser et d’évaluer séparément ces éléments du goodwill. Dans cette procédure, la norme prévoit que les actifs identifiables et les passifs repris doivent être en conformité aux définitions d’actifs et de passifs du cadre de préparation et de présentation des états financiers (IASC) ou du cadre conceptuel de l’information financière adopté en 2010 par l’IASB à la date d’acquisition. La norme prévoit aussi que ces actifs et passifs sont ceux qui sont échangés lors de la transaction du regroupement et non ceux faisant l’objet d’une transaction séparée. Les actifs et passifs qui ne remplissent pas ces conditions seront comptabilisés par l’acquéreuse à une date postérieure au regroupement selon les autres normes IFRS et ne participent pas à la détermination du goodwill.

 

Comptabilisation du goodwill résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses

 

L’entreprise acquéreuse comptabilise la survaleur selon les termes de la section précédente (goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises) en application de la section 32 de la norme IFRS3. Toutefois, quelques conditions particulières sont à examiner.

• Si les deux parties conviennent seulement à échanger des titres de capitaux propres, il se peut que l’évaluation de la juste valeur de ces titres de capitaux propres soit évaluable dans le cas de l’entreprise cible que celui de la société initiatrice. Dans ce sens, la société acquéreuse est tenue de déterminer le montant du goodwill en recourant à la juste valeur des titres de capitaux propres de l’entreprise cible au lieu de se focaliser sur la juste valeur des titres de capitaux propres transférés.

 

• Si le regroupement ne donne lieu à aucun transfert de contrepartie, le montant de goodwill doit être évalué sur la base de la juste valeur de la participation de l’entreprise acquéreuse au lieu de déterminer la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d’acquisition.

 

• Si le montant des actifs identifiables acquis et des passifs repris dépasse la somme de la contrepartie transférée, de la participation ne donnant pas le contrôle et des titres de capitaux propres transférés, la société acquéreuse est tenue de comptabiliser en profit le résultat net à la date d’acquisition.

 

• Lors de la comptabilisation en profit de l’acquisition à des conditions avantageuses, la société initiatrice doit être certaine que les passifs repris et les actifs acquis ont été correctement identifiés, autant pour les passifs et actifs additionnels. Si c’est le cas, il doit examiner les procédures prévues par la norme IFRS3 afin de comptabiliser les montants des actifs indéniables et passifs repris, de la participation ne donnant pas contrôle dans l’entité cible, des titres de capitaux propres détenus et de la contrepartie transférée.

 

Les procédures d’évaluation de ces éléments sont expressément indiquées dans les différentes sections de la norme IFRS3 révisée en 2008 selon les mentions suivantes :

• Identification et évaluation des actifs identifiables acquis et passifs repris : IFRS3 (2008) section 8.1, 8.2 et 8.3 ;

 

• Évaluation de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, le cas échéant ; IFRS3 (2008) section 19 ;

 

• Évaluation des titres  de  capitaux  propres  précédemment détenus par l’acquéreur dans l’entreprise acquise : IFRS3 (2008) annexe A, section 18, section 19, section 42 ;

 

• Évaluation de la contrepartie transférée. IFRS3 (2008) section 37.

 

• Le test de dépréciation du goodwill selon la norme IAS36

 

La difficulté de desceller les éléments constitutifs du goodwill comptable provenant des opérations de regroupement argumente le suivi de sa valeur. La norme IAS36 sur la dépréciation des actifs impose que le goodwill doit passer par un test de dépréciation après sa comptabilisation initiale. Le principe de cette dépréciation repose sur le fait d’allouer la valeur du goodwill initialement calculée sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) et sur l’identification d’un indice de perte de valeur. Le mécanisme de dépréciation de la norme IAS36 peut être résumé par le graphique suivant.

 

 

 

Modèle de dépréciation

 

La première condition à laquelle le modèle de dépréciation fait référence est la durée de vie de l’actif pris en compte. Si la durée de vie est finie, l’analyse doit identifier s’il existe un indice de perte de valeur. Dans le cas contraire, il doit se fier à la comparaison de la valeur recouvrable et la valeur comptable de celle-ci. S’il n’y a aucun indice de perte de valeur, le test de dépréciation n’est pas praticable. Autant pour le cas où la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable. La dépréciation se pratique ainsi à condition que la valeur nette comptable soit supérieure à la valeur recouvrable de l’actif selon les termes du premier paragraphe de la norme IAS36. Le schéma suivant résume ce mécanisme.

 

 

 

 

Ce mécanisme est praticable pour la dépréciation du goodwill parce que sa durée de vie est limitée et que sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur nette comptable. C’est ce qui nous amène à l’analyse de dépréciation de la survaleur dans la section suivante.

 

 

Test de dépréciation annuel du goodwill

 

Selon le paragraphe 7 de la norme IAS36, le test de dépréciation débute à l’identification d’un actif qui a pu se déprécier. En principe,  « un actif s’est déprécié lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable [4]». En effet, l’entreprise est tenue de déterminer à chaque présentation d’information financière l’indice de dépréciation d’un tel actif. S’il existe, l’entité doit estimer la valeur recouvrable en l’appliquant mais dans le cas contraire, la norme ne précise aucune estimation formalisée.

 

Par-dessus tout, l’entreprise est dans l’obligation de :

«(a) effectuer  un  test  de  dépréciation  annuel  des  immobilisations  incorporelles  à  durée  d’utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être  utilisées, en comparant leur valeur comptable à leur valeur recouvrable(…) ;

(b)  effectuer  un  test  de  dépréciation  annuel  du  goodwill  acquis  dans  un  regroupement d’entreprises, selon les paragraphes 80 à 99 » de la norme.[5]

 

En partant de ce paragraphe, le test de dépréciation du goodwill fait référence aux paragraphes 80 à 90 de la norme.

 

Affectation du goodwill aux UGT

 

Les termes du paragraphe 80 mentionnent expressément l’obligation d’effectuer le goodwill aux unités génératrices de trésorerie. Ils soulignent que :

 

« Pour les besoins des tests de dépréciation, à compter de la date d’acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement  d’entreprises  doit  être  affecté  à  chacune  des  unités  génératrices  de  trésorerie  de l’acquéreur  ou  à  chacun  des  groupes  d’unités  génératrices  de  trésorerie  qui  devraient  bénéficier  des synergies du regroupement d’entreprises, que d’autres actifs ou passifs de l’entreprise acquise soient ou non affectés à ces unités ou groupes d’unités. Chaque unité ou groupe d’unités auxquels le goodwill est ainsi affecté :

(a)  doit représenter au sein de l’entité le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour des besoins de gestion interne ; et

(b)  ne  doit  pas être, avant affectation du goodwill,  plus grand qu’un secteur opérationnel  au sens défini au paragraphe 5 d’IFRS 8 Secteurs opérationnels »

 

Lors d’une procédure de regroupement d’entreprise, le goodwill est comptabilisé en actif qui génère des avantages économiques futurs. Mais sa particularité réside dans sa nature. Il est un actif résultant de la différence d’autres actifs difficiles à identifier individuellement et à comptabiliser séparément. La survaleur ne génère donc pas de flux de trésorerie indépendamment aux autres actifs ou groupe d’actifs de l’entreprise mais elle concourt aux flux de trésorerie d’autres unités génératrices de trésorerie. C’est la raison qui impose son affectation aux UGT.  Comme le goodwill ne peut être réparti individuellement sur les UGT, le suivi doit prendre en compte les UGT auxquelles il correspond.

 

Le paragraphe 84 réserve une autre situation comptable particulière liée à la comptabilisation du regroupement et au goodwill. Il souligne que si le regroupement d’entreprise peut ne pas être achevé et comptabilisé avant la fin de l’exercice pendant lequel il est effectué, l’affectation initiale du goodwill acquis doit être achevée avant la fin de l’exercice suivant la date d’acquisition.

 

En outre, si une entreprise cède une activité sur laquelle est affecté le goodwill, ce dernier doit être inclus dans la valeur comptable de l’activité au moment de l’appréciation du profit ou de la perte sur cession et doit être évalué sur la base de l’UGT conservé et des valeurs relatives à l’activité cédée à moins que l’entreprise dispose d’une autre méthode reflétant au mieux le goodwill lié à cette activité.

 

Test de dépréciation des UGT auxquels est affectée la survaleur

 

Concrètement le test de dépréciation de la survaleur repose sur la dépréciation des unités génératrices de trésorerie auxquelles elle a été affectée. La raison est que le goodwill est un actif produit d’autres actifs et que les éléments qui le composent sont difficiles à identifier individuellement et à comptabiliser séparément. Dans ce sens, les termes du paragraphe 90 de la norme précisent que :

 

« Une  unité  génératrice  de  trésorerie  à  laquelle  un  goodwill  a  été  affecté  doit  être  soumise  à  un  test  de dépréciation tous  les ans ainsi que toutes les fois qu’il y a une indication que l’unité a pu se déprécier, en comparant  la  valeur  comptable  de  l’unité,  y  compris  le  goodwill,  à  sa  valeur  recouvrable.  Si  la  valeur recouvrable de l’unité excède sa valeur comptable, l’unité  et le goodwill qui lui est affecté doivent être considérés  comme  ne  s’étant  pas  dépréciés.  Si  la  valeur  comptable  de  l’unité  excède  sa  valeur recouvrable, l’entité doit comptabiliser la perte de valeur selon le paragraphe 104 ».

 

Ce test de dépréciation peut être mené à tout moment de l’exercice sous prétexte qu’il est effectué au même moment chaque année. La date de test de dépréciation peut varier d’une UGT à un autre, mais s’il y a un goodwill acquis à l’issue d’un regroupement d’entreprises, l’unité relative à ce goodwill doit être testée avant la fin de l’exercice auquel le regroupement est entamé.

 

Si le test de dépréciation concerne plusieurs unités dont il existe une unité à laquelle la survaleur est affectée et une autre qui la contient, la norme précise que le test de dépréciation de l’unité à laquelle le goodwill est affecté passe avant l’autre. Ce même principe s’applique aussi si le test concerne les groupes d’UGT de même caractéristique. L’analyse peut utiliser pour le test, le calcul détaillé le plus récent mené lors de la période précédant la valeur recouvrable d’une UGT si les actifs et passifs n’ont pas sensiblement varié, le calcul aboutit à une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable nette et s’il donne une valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable actuelle de l’entreprise. Cette pratique justifie le respect du principe de la permanence des méthodes comptables.

 

À l’issue de ce test, si les calculs aboutissent à ce que la valeur recouvrable d’une UGT ou groupe d’UGT est inférieure à la valeur comptable actuelle de l’entité, la perte de valeur doit être comptabilisée pour cette unité ou groupe d’unités. Le paragraphe 104 précise que la perte de valeur doit être répartie selon l’ordre suivant : en premier lieu, la réduction de valeur comptable de tout goodwill affecté à l’UGT et en second lieu, la réduction d’autres actifs de l’UGT au prorata de leur valeur comptable dans l’UGT. Le montant non reparti doit être comptabilisé en contrepartie d’un passif s’il est exigé par les normes IFRS.

 

 

 

GOODWILL

UNITE GENERATRICE DE TRESORERIE CONTENANT LE GOODWILL

UNITE GENERATRICE DE TRESORERIE AUQUEL EST AFFECTE LE GOODWILL

TEST Valeur recouvrable > valeur comptable

Pas de dépréciation

Dépréciation Comptabilisation du la perte de valeur

1. Réduction de valeur comptable de tout goodwill affecté à l’UGT

2. Réduction de valeur d’autres actifs de l’UGT au prorata de leur valeur comptable

3. Comptabilisation de passif en compensation de la valeur non repartie

Répartition de la perte de valeur

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

• Discussion sur l’implication des normes comptables relatives au goodwill[6]

 

Les normes internationales jouent un rôle crucial dans la délivrance des informations pertinentes nécessaires à l’anticipation des risques pouvant entrainer une dégradation de la structure financière. D’un autre côté, les normes françaises prévoient une pratique plus éclairée sur le traitement du goodwill mais sont actuellement masquées par la notoriété des normes IFRS.

 

Pour ce qui est des normes françaises, les opérations d’acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont traitées avec plus de liberté. Les entreprises qui entrent en jeu dans l’opération d’acquisition ont la possibilité de choisir l’application de la méthode dérogatoire de mise en commun d’intérêt ou pooling of interests. Par contre, elles doivent remplir quelques conditions telles que la rémunération des apports par des titres.

 

Cela a des répercussions sur le traitement comptable de la survaleur. En fait, les écarts d’acquisition et d’évaluation observés entre les valeurs comptables des actifs et le prix d’acquisition vont directement être imputés sur le montant des capitaux propres. Avec une telle approche, deux avantages peuvent être identifiés. Le premier avantage porte sur la possibilité d’éviter l’impact de l’amortissement ou la dépréciation du goodwill sur les résultats futurs de l’entreprise tandis que le deuxième avantage est de pouvoir stabiliser le taux d’endettement, parce que l’imputation directe du goodwill entraine une diminution des capitaux propres. Donc le dénominateur de la formule utilisée pour le calcul du ratio d’endettement diminue aussi, et par conséquent la valeur du ratio lui-même.

 

En outre, l’application de la méthode de droit commun offre aussi une certaine marge de manœuvre pour les entreprises. La méthode d’acquisition ou purchase accounting method offre une possibilité dans l’affectation de la survaleur entre les immobilisations corporelles non amortissables comme les marques et les parts de marché et l’écart d’acquisition mais aussi sa durée d’amortissement de très longue période offre à l’entreprise un actif exploitable à long terme. En plus, l’application des normes françaises permet de pallier l’éventuel dépassement de la valeur recouvrable de la survaleur. En principe, il est possible de constater une dépréciation supplémentaire de ce dépassement afin d’alléger la présentation du bilan et garder l’équilibre entre les actifs et les passifs.

 

L’impact de cette possibilité offerte aux entreprises concernant la comptabilisation de la survaleur améliore la communication financière. En fait, elles peuvent alléger la répercussion des opérations d’acquisition sur la comptabilité et de présenter des résultats futurs se rapprochant de très près de la réalité. Par suite, la présentation du résultat intermédiaire est affinée parce que l’amortissement de la survaleur est individualisé sur une ligne à part de celle du résultat comptable net. La comptabilisation et l’amortissement du goodwill présentent un enjeu crucial à la communication financière et offre une certaine marge de manœuvre aux entreprises quant à la présentation du résultat.

 

En ce qui concerne l’application des normes internationales IFRS, il existe des interrogations sur l’efficacité du traitement de regroupement et ses effets sur la communication financière.

Après l’adoption de la norme IFRS3 (ainsi que sa version révisée) sur les regroupements d’entreprises, la méthode d’acquisition est la seule méthode autorisée, contrairement aux normes françaises qui permettent l’utilisation de la méthode de mise en commun des intérêts. L’affectation du goodwill entre l’écart d’acquisition et les immobilisations incorporelles a fait l’objet d’une précision accrue. Par contre, la comptabilisation du goodwill dans un poste comptable distinct est sous réserve d’acquisition d’un droit légal, d’un droit contractuel ou si celui-ci a un caractère séparable. Cela entraine certainement les analystes à un mécanisme plus complexe notamment en termes de dépréciation et d’amortissement.

 

Sur ce point, les normes internationales proscrivent l’amortissement des écarts d’acquisition issus d’une opération de regroupement d’entreprises. Par contre, les immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée peuvent être amorties sur la survaleur même si cela demande une expérience notable sur la pratique des normes internationales qui pourra élucider l’incidence entre ces deux postes. Cela a une répercussion sur la présentation du bilan. S’il est difficile de saisir l’incidence du goodwill aux autres immobilisations incorporelles afin de faciliter l’amortissement ; le montant du goodwill, inscrit au bilan, pourrait être significatif et l’amortissement systématique du goodwill est réduit considérablement.

 

En ce qui concerne le test de dépréciation du goodwill inscrite dans la norme IAS36 sur « dépréciation d’actifs », l’application de ce principe n’est que la traduction de la pratique selon les normes françaises qui consiste à limiter le dépassement de la valeur du goodwill sur le bilan sur la valeur économique. En effet, l’identisation des indices de pertes de valeur basée sur la valeur du marché de la société cible, la situation des marchés sur lesquels elle œuvre et le niveau des taux d’intérêts ne constitue pas une méthode plausible parce qu’en principe, il n’y a pas de valeur de marché pour le goodwill. Dans ce sens, l’application du test de dépréciation intégrant les prévisions de croissance et les hypothèses d’actualisation des flux futurs est une pratique fragile et peut être exploitée par les concepteurs d’états financiers pour contourner la présentation des informations financières. Donc, l’impact attendu des tests de dépréciation ne fait que refléter seulement la perception de la perte de valeur du goodwill à l’instant donnée et non la perception de la perte de valeur subie par l’entreprise.

 

L’analyse de cette pratique de dépréciation qui combine en tout point amortissement et dépréciation nous amène à confirmer que les entreprises devront fréquemment réaliser des corrections significatives dans les états financiers afin de rendre lucide l’effet d’une croissance externe. En plus, l’absence d’amortissement peut duper les lecteurs sur l’absence d’une charge dans les mauvaises périodes alors qu’à la moindre tension qui entraine une perte de valeur du goodwill, le résultat peut faire l’objet d’une dégradation brusque et inattendue. Cela a un impact sur la communication financière et un changement de comportement des utilisateurs de comptes tels que les investisseurs et les banquiers.

 

 

3. Les différentes méthodes de calcul du goodwill

 

Les méthodes de détermination du goodwill diffèrent selon les approches utilisées par les analystes financiers. Sur ce point, il y a au moins trois approches distinctes qui conditionnent le calcul du goodwill. D’abord il y a les méthodes d’évaluation basées sur une approche de coût, une approche de marché et une approche de revenu.

 

3.1. Les différentes approches utilisées pour calculer le goodwill

 

L’approche par le coût

 

Selon l’approche par le coût, le calcul du goodwill renvoie à l’estimation de la valeur du coût courant nécessaire pour la régénération des éléments composants de la survaleur.

L’adoption d’une approche par le coût implique l’utilisation de la méthode de restauration des composants, comportant deux étapes. La première étape de la méthode consiste à l’énumération individuelle de tous les éléments qui forment le goodwill de l’entreprise. Suivie par une deuxième étape portant sur l’estimation de la valeur du coût courant nécessaire pour remplacer chaque élément constitutif de la survaleur. À la base de ce procédé se trouve le concept du goodwill considéré comme étant la représentation de la valeur intangible de tous les actifs en place et prêt à être employés.

 

La méthode de la restauration des composantes comporte aussi une analyse du revenu renoncé, c’est-à-dire le coût d’opportunité,  pendant la période nécessaire à l’énumération des actifs matériels et les immobilisations incorporelles identifiables de l’entreprise. Supposons que l’entité met trois ans pour identifier et énumérer les composants matériels et les immobilisations incorporelles identifiables, cette durée représente le temps écoulé nécessaire pour rassembler les capitaux indispensables afin d’atteindre le même niveau d’utilité, de fonctionnalité, de capacité et de création de revenus comme il existe dans la continuité d’exploitation réelle des affaires de l’entité.

 

En outre, la restauration de capitaux est un processus hypothétique qui inclut les procédures suivantes :

• L’achat et l’installation de tout l’équipement ;
• La construction ou l’achat de tous les immobiliers ;
• Le choix des fournisseurs ;
• La création d’un système de distribution ;
• Le recrutement et la formation des employés ;
• La création d’un niveau d’identification et de confiance du consommateur ; et
• La récréation du niveau des rapports de client.

 

Avec la méthode de restauration des composants, tous les actifs matériels et immobilisations incorporelles identifiables sont ajustés au niveau exigé afin d’accommoder au niveau actuel des opérations de l’entreprise. Supposons qu’une entreprise gagne un revenu réel de 10 millions d’euros par an pendant une période de deux ans où elle pense à la restauration des capitaux. La valeur actualisée de ce revenu est de 20 millions et est considérée comme un coût d’opportunité qui peut être considéré dans la méthode de restauration de la valeur du goodwill. Ce coût sera aussi ajusté comme le coût normal de l’exploitation réelle des affaires de l’entité.

 

L’approche par le marché

 

L’approche par le marché engendre deux méthodes d’évaluation du goodwill.

• La première méthode consiste à l’estimation de la valeur du goodwill comme étant le résiduel d’un prix réel d’acquisition d’affaires. Elle est aussi dénommée méthode de prix d’achat résiduel.

 

• La deuxième méthode permet d’estimer la valeur du goodwill sur la base d’une analyse des historiques des transactions de vente, autrement dénommée la méthode de comparaison de ventes.

 

Comme le goodwill ne peut être vendu séparément des autres actifs d’exploitation de l’entreprise à cause de sa nature et sa composition, alors, les transactions de vente choisies doivent impliquer habituellement les transactions relatives à la continuité d’exploitation des affaires. À ce propos, l’analyste financier peut choisir les transactions publiquement rapportées qui informent pertinemment l’attribution du prix de vente entre le goodwill acheté et tous les autres éléments d’actifs acquis. En conséquence, la méthode du marché est fondée sur le procédé d’estimation de la valeur du goodwill par le prix d’achat résiduel.

L’utilisation de l’estimation par le prix d’achat résiduel implique l’existence d’une vente réelle de l’entité. À ce propos :

• Il faut que l’analyste financier confirme l’existence de la transaction de vente du type « arm’s-length sale » ;

 

• Deuxièmement, l’analyste financier doit confirmer que le prix d’achat représente l’équivalence en argent comptable du prix de l’entité. À cet effet, tous les paiements différés doivent être convertis en prix d’équivalence au comptant.

 

• Troisièmement, l’analyste financier est tenu d’estimer la valeur de chacun des actifs matériels et immobilisations corporelles identifiables

 

• Quatrièmement, l’analyste financier doit soustraire la totalité de la valeur des actifs matériels et immobilisations corporelles identifiables au prix d’achat de l’entité. Le montant restant représente la valeur du goodwill.

 

Pour employer la méthode de la directive des transactions de vente, l’analyste financier est conduit à identifier et à choisir les ventes réelles des entités qui sont suffisamment semblables à l’entreprise cible. La comparaison est typiquement basée sur les critères de risque d’investissement et le retour prévu. Pour certains types d’entreprises, les informations sur les pratiques professionnelles et les données transactionnelles de directive de vente sont faciles à réunir. Elles sont disponibles via les publications périodiques. En se basant sur ces transactions de vente, le goodwill peut être exprimé en pourcentage du prix de transaction total ou en pourcentage du revenu de l’entité provenant de ces transactions. Ces multiples dérivant du prix de marché de goodwill sont alors appliqués afin d’estimer la valeur du goodwill de l’entreprise.

 

L’approche par le revenu

 

L’approche par le revenu permet d’estimer le goodwill par la méthode du résiduel de la valeur marchande, la méthode de la capitalisation des profits en excès et la méthode d’actualisation du revenu futur. Ces trois méthodes diffèrent de celles précédemment présentées par le fait qu’elles sont basées sur un concept du goodwill reposant sur la valeur actuelle des revenus futurs non liés aux actifs matériels ou immobilisations incorporelles identifiables.

 

• La méthode du résiduel de la valeur marchande

 

La méthode de la valeur marchande résiduelle du goodwill est basée sur le principe que la valeur des actifs totaux de l’entreprise soit égale à la valeur des dettes et capitaux propres inscrits dans le bilan.

 

Le goodwill est alors évalué comme suit : somme la valeur totale de l’entité moins :

• La valeur nette de tous les actifs d’exploitation ou financiers
• La valeur des actifs matériels
• La valeur des immobilisations incorporelles identifiables

 

 

VALEUR TOTALE DE L’ENTITE	ACTIFS D’EXPLOITATION ACTIFS FINANCIERS
	ACTIFS MATERIELS
	IMMOBILISATION INCORPORELLES IDENTIFIABLES
	GOODWILL

 

En pratique, il existe plusieurs méthodes d’évaluation de l’entreprise. Face à cela, l’analyste financier est invité à synthétiser les indications de valeur d’une ou plusieurs méthodes afin d’estimer la valeur de l’entité cible. Celles-ci sont considérées comme les méthodes les plus utilisées.

• La méthode de capitalisation directe ;
• La méthode discontinued cash-flow (DCF) ou méthode de capitalisation des rendements ;
• La méthode de fusion entre le « guideline » et « acquired company » ; et
• La méthode de « guideline publicly traded ».

 

Le choix et l’adoption d’un ou plusieurs de ces méthodes dépendent  typiquement de :

• L’expérience et du jugement de l’analyste financier ;
• La quantité et qualité des données financières et opérationnelles disponibles concernant l’entité cible.

 

Parmi ces méthodes, le DCF est classé parmi les plus prisées dans l’évaluation des entreprises et du goodwill par la valeur marchande résiduelle.

 

Cette méthode est basée sur le principe que la valeur marchande est la valeur actualisée de tout revenu futur de l’entreprise. Elle implique pour cela une analyse des dépenses, une analyse des revenus, une analyse financière de l’investissement, une analyse des coûts de capitaux et une analyse de la valeur résiduelle. Elle comporte la projection des revenus éventuels de la vente des produits ou de la fourniture des services livrés par l’entreprise.

Cette projection invite vivement l’analyste financier à considérer l’influence de plusieurs facteurs tels que le prix de vente prévu, le volume des ventes, la dynamique du marché, les pressions de la concurrence, l’élasticité de la demande, le changement de la normalisation et les mutations technologiques.

 

En outre, les dépenses doivent être analysées en considération des coûts fixes et variables, du coût direct et indirect, le paiement au comptant et les différés, l’absorption du coût aérien, le coût-volume-profit des relations.

 

L’analyse financière des investissements peut inclure la considération de l’équilibre en argent comptant minimum exigé, les comptes à recevoir des ventes des jours exceptionnelles, la rotation des stocks, la rotation de l’utilisation d’usine et les dépenses prévues des investissements.

 

Par ailleurs, l’analyse des coûts des capitaux peut inclure la considération de la structure actuelle des capitaux permanents, la structure du capital industriel, la structure optimale du capital, les coûts de divers composants du capital, le coût moyen pondéré du capital, le taux de rendement sans risque, les primes de risques systématiques et non systématiques et le coût marginal du capital.

 

La valeur résiduelle peut être estimée à partir des diverses procédures comme la méthode de capitalisation directe.

 

Sur la base de cette évaluation, la marge brute d’autofinancement de l’entité est projetée pendant une période de projection discrète. La limite de cette période varie selon le jugement de l’analyste financier mais en pratique, elle doit approximativement coïncider à la longueur moyenne du cycle économique (industry business cycle). Cette projection est aussi escomptée à un taux d’escompte approprié pour déterminer la valeur actuelle. C’est à la fin de la période de la projection que la valeur résiduelle de l’entité est estimée. Elle s’obtient par la sommation de la valeur actualisée des « discrets cash-flow » et la valeur actualisée de la valeur résiduelle. Ainsi, la valeur du goodwill est le résultat de la soustraction entre la valeur de l’entité et les valeurs des actifs matériels et celle des immobilisations incorporelles identifiables.

 

• La méthode de capitalisation des profits en excès

 

La méthode de capitalisation des profits en excès comporte des procédures de quantification et capitalisation du revenu excessif réalisé par l’entreprise. Plusieurs variantes de cette méthode ont été étudiées par la littérature financière.

Dans un premier temps, la méthode exige une estimation du niveau de revenu que l’investisseur attendrait compte tenu des risques de l’entreprise cible. L’analyste financier procède à ce moment à l’évaluation du taux de rentabilité moyen ou propose un taux de rentabilité spécifique à une catégorie d’actifs. Alternativement, le taux de rentabilité global est aussi utilisé pour évaluer le coût de capital. Ce dernier est typiquement mesuré par le coût moyen pondéré.

 

Dans d’autres situations, le retour d’investissement exigé est multiplié par la valeur nette des actifs identifiés afin d’évaluer le niveau de revenu exigé. Les actifs nets identifiés incluent généralement le capital d’exploitation, les actifs matériels et les actifs incorporels identifiables.

 

Dans un deuxième temps, l’analyste financier procède à la soustraction entre le niveau de revenu exigé et le niveau réel de revenu gagné par l’entreprise. Si la quantité réelle dépasse la quantité exigée, alors le reste équivaut au revenu en excès.

 

Dans un troisième temps, l’analyste financier capitalise les profits excessifs comme une annuité perpétuelle en utilisant un taux de capitalisation directe approprié. La dérivation du taux de capitalisation directe doit être conforme au niveau du revenu employé pour mesurer la quantité exigée et la quantité réelle. Le résultat de cette capitalisation directe indique la valeur du goodwill par la présente méthode.

 

• La méthode de la valeur actualisée des revenus futurs

 

Cette méthode implique de prime abord l’identification des revenus futurs qui ne sont pas associés aux actifs matériels de l’entité et aux immobilisations incorporelles identifiables. Ce procédé peut inclure les dépenses des futurs investissements, les fusions et acquisitions futures, les nouveaux produits ou gamme de services, les nouvelles parts de marché ou les nouveaux prospects. D’une manière plus générale, ces revenus futurs ne sont pas inclus dans les plans et les prévisions des affaires courantes de l’entreprise. De même, ils ne sont pas non plus associés aux actifs matériels et immobilisations incorporelles identifiables mis en place dans l’entreprise à la date de l’analyse.

 

L’application de la présente méthode présente un grand défi pour l’analyste financier qui se met à la projection des revenus futurs. Prenons par exemple l’analyse de la valeur actuelle des futurs clients attendus d’une entreprise. Dans n’importe quelle analyse du goodwill par l’approche résiduelle, l’évaluation de la valeur actuelle de revenu futur est toujours basée sur la base du client courant. La projection de revenu est faite à partir de l’excédent de la durée de vie restant de la relation client actuelle. En outre, la valeur de base du client courant est la valeur actuelle du revenu à gagner en fournissant de futurs produits ou services aux clients courants. De cette manière, le goodwill peut être estimé comme étant la valeur actuelle du revenu futur à gagner en fournissant des marchandises ou des services au futur client encore non identifié. Ces derniers sont les remplaçants des clients courants qui se retirent progressivement.

 

La méthode de la valeur actuelle des revenus futurs dépend en fait de la projection de la capacité interne de l’entité à générer des revenus. La projection commence par l’expiration des sources courantes des revenus et continue dans le futur avec l’arrivée des nouveaux clients. De ce fait, la valeur actualisée de ce revenu éventuel est à la base de la valeur du goodwill.

 

Proprement dite, la valeur du goodwill est égale à la valeur actuelle des revenus futurs gagnés par la vente future à des futurs clients non encore identifiés. C’est une conception saine qui assigne tous les revenus de l’entreprise qui ne sont pas associés à aucun actif matériel ni aux immobilisations incorporelles indentifiables. De façon analogue, le goodwill est aussi mesuré comme la valeur actuelle des revenus qui ne sont pas associés aux sources de revenus courants. Mais comme les nombreuses sources de revenus sont incertaines, l’utilisation de la méthode est suspicieuse pour déterminer le goodwill.

À titre d’illustration du calcul du goodwill, nous allons proposer trois méthodes distinctes basées sur les revenus de l’entreprise.

 

• La méthode du profit moyen

 

La méthode prévoit le calcul du goodwill sur la base de la moyenne d’un certain nombre d’années convenues pendant lesquelles sont observés les bénéfices gagnés par l’entreprise. Ce bénéfice moyen est ensuite multiplié par le nombre d’années convenus afin d’obtenir la valeur du goodwill.

 

GW= PROFIT MOYEN * NOMBRE D’ANNÉES D’ACQUISITION

 

En outre, la méthode du profit moyen nécessite un retraitement des bénéfices et des pertes selon la formule suivante.

• Les bénéfices anormaux sont déduits des bénéfices nets de l’année
• Les pertes normales sont ajoutées aux bénéfices de l’année
• Le revenu d’exploitation devra être déduit des bénéfices nets de l’année

 

Le résultat de ces retraitements donne lieu aux bénéfices normaux qui servent de base à la détermination du bénéfice moyen (ou profit moyen).

 

Exemple :

 

Une société A a accepté d’acheter les affaires d’une société B. Le goodwill doit être évalué à trois ans d’achat sur la base des bénéfices moyens au bout de cinq ans.

 

Les bénéfices réalisés par B pendant les cinq dernières années sont donnés dans le tableau suivant.

 

 

Années	Profits/Losts
2010	15 000 000,00 €
2011	17 500 000,00 €
2012	8 250 000,00 €
2013	–   3 450 000,00 €
2014	16 850 000,00 €
total	54 150 000,00 €

 

 

En 2013, la compagnie a subi une perte importante de 2 500 000 euros à cause d’un feu à l’usine.

 

En outre, l’entreprise a gagné un revenu d’investissement exceptionnel de 5 600 500 euros en 2014.

 

Le total des bénéfices de l’entreprise donne ainsi : 54 150 000,00 €

 

Après retraitement, (ajout perte et soustraction des bénéfices anormaux), nous avons :

 

54 150 000,00 + 2 500 000 – 5 600 500 = 51 049 500 euros

 

Le profit moyen est alors : 51 049 500 / 5 = 10 209 900 euros

 

Le goodwill que la société A doit payer à la société B est : 10 209 900 * 3 = 30 629 700 euros

 

• La méthode du super-profit

 

Les super-profits sont des bénéfices réalisés en dessus des bénéfices normaux. Le goodwill est ainsi calculé à partir de l’excès de bénéfices au-dessus des bénéfices moyens.

 

GW= SUPER-PROFITS * NOMBRE D’ANNEES CONVENUES

 

Le calcul du goodwill comporte trois étapes :

• Calcul du profit normal
• Calcul des super-profits
• Calcul du goodwill avec le nombre d’années convenues

 

Exemple :

 

Le capital utilisé par la société A indiqué dans les livres comptables est de 45 000 000 euros. Le taux de rendement normal du secteur d’activités dans lequel elle opère est de 15%. En outre, le goodwill doit être calculé sur la base de 3 ans selon les super-profits réalisés dans les quatre années suivantes.

 

 

Années	Protifs/Losts
2010	14 000 000,00 €
2011	15 500 000,00 €
2012	6 250 000,00 €
2013	3 450 000,00 €
total	37 300 000,00 €

 

 

Le profit moyen est donné par : 37 300 000/4 = 9 325 000 euros

 

Le profit normal est obtenu par la multiplication du capital utilisé et le taux de profit normal du secteur : 45 000 000 * 15% = 6 750 000 euros

 

Le super-profit est donné par la soustraction entre le profit moyen et le profit normal

 

9 325 000 – 6 750 000 = 2 485 000 euros

 

Le goodwill est évalué sur la base de trois ans convenus

 

GW= 2 485 000 * 3 = 7 455 000 euros.

 

• La méthode de capitalisation

 

Avec la méthode de capitalisation, l’analyste financier calcule le goodwill à base du taux normal de retour d’investissement.

 

• Capitalisation du profit moyen

 

Elle repose sur le calcul des bénéfices moyens et sur l’évaluation du capital requis pour réaliser ces bénéfices sur la base du taux de rendement normal.

 

GW = Valeur du profit moyen – Capital utilisé

 

Pour une société A, le bénéfice moyen est de 40 000 euros. Le taux de rendement normal d’investissement est de 10%. En outre, les capitaux de la société sont évalués à 2 500 000 euros et ses dettes totales sont à  1 500 000 euros.

 

Le capital utilisé pour réaliser 40000 euros de bénéfice est donné par :

 

40 000 * 100/10 = 400 000 euros

 

Le capital utilisé est de 2 500 000 – 1 500 000 = 1 000 000 euros

Le goodwill représente la différence entre le capital utilisé et le capital nécessaire pour la réalisation du bénéfice moyen.

 

GW = 1 000 000 – 400 000 = 600 000 euros

 

• Capitalisation des super-profits

 

La méthode prévoit l’estimation des super-profits dans un premier temps et dans un deuxième temps, du capital nécessaire pour le réaliser sur la base du taux de rendement normal.

 

GW = SUPER-PROFIT * 100 / taux de rendement normal

 

Pour une société A, le bénéfice réalisé est de 50 000 euros en utilisant un capital de 300 000 euros. Le taux de rendement normal de l’entreprise est de 15%.

 

Le profit normal est donc de : 300 000*15% = 45 000 euros

 

Le super-profit est de 50 000 – 45 000 = 5 000 euros

 

Le goodwill est donc de 5 000 *100/15 = 33 333 euros

 

• Les autres méthodes de calcul du goodwill

 

En sus de ces méthodes basées sur les profits, les analystes financiers utilisent aussi d’autres montages pour déterminer la valeur du goodwill[7]. Nous citons brièvement ces méthodes dans les paragraphes suivants.

 

Méthode basée sur les actifs incorporels

 

Étapes :

• Additionner la juste valeur de tous les actifs incorporels ;
• Soustraire la valeur des actifs incorporels à la valeur de vente de l’entreprise ; et
• Le goodwill est égal à la valeur de vente de l’entreprise moins la juste valeur des actifs incorporels.

 

Méthode basée sur les actifs nets

 

Étapes :

• Estimer la valeur qu’un investisseur rationnel consent à payer aujourd’hui pour acheter une entreprise ;
• Soustraire cette valeur au montant de l’actif net de l’entreprise ; et
• Le goodwill est égal au prix d’achat estimé moins le prix des actifs nets.

 

Méthode basée sur la valeur de marché

 

Étapes :

• Identifier les valeurs de marché en cours de l’entreprise par la consultation des données sur les ventes récentes d’entreprises ;
• Soustraire la valeur totale des actifs identifiés à partir de leur prix d’achat dans la comptabilité de caisse ; et
• Le goodwill découle de la différence entre le prix d’achat comptabilisé de l’entreprise et la valeur totale des actifs.

 

Méthode basée sur les revenus

 

Étapes :

• Estimer la valeur actuelle nette des flux de trésorerie ;
• Soustraire la VAN de la juste valeur de marché ; et
• Le goodwill provient donc de la différence entre la juste valeur de marché et la valeur actuelle nette de l’entreprise

 

Méthode basée sur le coût

 

Étapes :

• Estimer le coût nécessaire pour créer le goodwill de l’entreprise à partir de zéro ; et
• La valeur actuelle du goodwill est obtenue de la valeur actuelle des revenus perdus par l’entreprise pendant les années d’estimation en absence de goodwill.

 

Synthèse

 

Méthodes	Formules
Méthode basée sur les actifs incorporels	Valeur marchande de l’entreprise – juste valeur des actifs incorporels
Méthode basée sur les actifs nets	Prix d’achat estimé – prix des actifs nets
Méthode basée sur la valeur de marché	Prix d’achat comptabilisé – valeur totale des actifs
Méthode basée sur les revenus	Juste valeur de marché – valeur actuelle nette
Méthode basée sur le coût	Valeur actuelle de revenus perdus en absence de goodwill pendant une période d’estimation

 

 

 

 

4. La gestion du goodwill

 

La gestion de goodwill peut être analysée de plusieurs manières. Dans cette section, nous présentons quatre paragraphes portant sur l’incidence de cette gestion sur la valorisation de l’entreprise, sur la communication financière, sur la comptabilisation du regroupement et enfin nous étudierons la pratique actuelle.

 

4.1. L’incidence de la gestion du goodwill sur la valorisation

 

La valorisation sans goodwill

 

Les formules de valorisation d’entreprise sans considération du goodwill sont fondées sur les actifs matériels et la capacité bénéficiaire qui résultent de leur exploitation. Les méthodes inspirées du patrimoine de l’entreprise confirment ce propos et tendent à valoriser principalement les terrains, les meubles, les immeubles, les machines, les matières premières, les ressources agricoles et énergétiques sur lesquelles est fondée l’essence même du mot patrimoine. L’évaluation de ces actifs est souvent pratique et facile grâce aux données historiques qui retracent leur acquisition, leur nature tangible et leur dépréciation. Par contre, certains points justifient que cette facilité n’est pas systématique. D’un côté, le patrimoine de l’entreprise ne se réduit typiquement pas à l’ensemble des actifs tangibles et corporels, il faut aussi considérer les éléments intangibles et matériels et d’un autre côté, l’usure, l’obsolescence, et l’inflation qui alourdissent les calculs et entrainent un prolongement des procédures.

 

En outre, d’autres formules d’évaluation basées sur les bénéfices, les dividendes et la marge brute d’autofinancement ont été pratiquées. La détermination du résultat et l’estimation des flux de trésorerie reposent sur des formules mathématiques pertinentes et des méthodes pragmatiques diffusées par d’innombrables analystes financiers. Dans ce sens, ces méthodes sont devenues d’envergure universelle. Toutefois, la plausibilité des résultats issus de ces méthodes est remise en question par l’incertitude dans le cours de l’histoire économique et financière et l’impact de l’aléa moral sur les comportements des agents économiques. En plus, l’effet de la prépondérance des actifs immatériels dans la réalisation des bénéfices de l’entreprise n’est pas correctement évalué. Ces observations nous amènent à confirmer que la valorisation d’une entreprise sans considération du goodwill en tant qu’actif incorporel est à l’origine de la remise en question des méthodes de valorisation traditionnelles. Afin de pallier cette lacune, les analystes financiers ont prôné l’utilisation des formules de valorisation prenant en compte les actifs immatériels qui dans certains secteurs d’activité, occupent une place prépondérante dans la totalité des actifs des entreprises.

 

La valorisation avec prise en compte du goodwill

 

En principe, l’ensemble des méthodes de valorisation qui intègrent le goodwill a pour but de compléter la valeur patrimoniale de l’entreprise estimée à l’aide de la formule d’actif net corrigé par la valeur des éléments incorporels. Les méthodes sont nombreuses et souvent combinées les unes aux autres, mais le résultat jugé le plus efficace provient de celles qui prônent la valeur basée sur la capacité de l’entité à créer une rentabilité dans le futur. Cela exige la mise en œuvre des instruments de calcul pertinents et prospectifs et le couplage de la méthode de valorisation avec les indicateurs de performance. C’est à ce niveau que les actifs immatériels entrent en jeu.

 

Les actifs immatériels retenus par les entreprises

 

La typologie des actifs immatériels retenue par les entreprises fait référence au Thésaurus Bercy publié en 2011 lors du Symposium International des Actifs Immatériels et convoité par l’IFEC. Elle comprend les dix éléments suivants :

• Le capital client : fidélité, solvabilité, rentabilité, dynamique des secteurs, …
• Le capital humain : motivation, expertise, savoir-être, leadership, climat, compétences, …
• Le capital organisationnel : politique qualité, sécurité, orientation client, processus de contrôle, supply chain, réseau de distribution, …
• Le système d’information : couverture métier, ergonomie, fiabilité, coûts, …
• Le capital de savoir : R&D, secrets de fabrication, brevets, …
• Le capital de marque : notoriété, réputation, singularité, …
• Le capital ‘partenaires’ : nombre par produit stratégique, satisfaction du client, fidélité, …
• Le capital actionnaire : réserve de ressources financières, patience, influence, conseil, …
• Le capital naturel : abondance et qualité de la ressource naturelle.
• Le capital sociétal : qualité de l’environnement sociétal[8].

 

La gestion de ces actifs immatériels parait difficile à cause de leur volatilité, mais comme ils représentent les 2/3 de la totalité de la valeur de l’entreprise, les méthodes de valorisation doivent les intégrer. Cela permet de dégager leur valeur ajoutée et de rendre plus concret l’analyse de la composition de la valeur du fonds de commerce.

 

En outre, la mise en avant de ces actifs immatériels est à l’origine de la restructuration des actifs et passifs des entreprises. En 2008, Ricol & Lasteyrie ont publié une étude sur la décomposition de la capitalisation boursière des entreprises du CAC40 tout en évoquant le poids de l’immatériel dans les actifs.

 

Leur approche consiste à individualiser :

• La survaleur extracomptable ;
• Le goodwill comptable ;
• Les actifs incorporels identifiés ; et
• Les actifs corporels et financiers.

 

La somme des trois premiers éléments s’élève à 85% en 2006 et 2007 et se dégrade à 78% en 2007. Ceci justifie d’une certaine manière que leur prépondérance dans la totalité d’actifs est largement significative et contribue énormément sur leur capitalisation boursière. Le schéma suivant illustre ce scénario.

 

 

 

 

D’autres études portant sur un échantillon plus significatif dans tous les secteurs d’activités ont aussi montré cette importance des immatériels sur le bilan des entreprises. En janvier 2008, Ernst & Young a publié une revue très détaillée sur l’importance du capital immatériel de nombreuses entreprises. Elle met les industries automobiles en tête de liste avec 62% des actifs immatériels comptabilisés sur leur bilan, suivies par les entreprises de télécommunication (52%), les entreprises dans les matériaux et construction (51%), celles dans le BTP et Construction (50%) et les entreprises de distribution (43%). Cette revue a aussi mis en avant la part d’actifs immatériels dans la valeur des entreprises de nombreux secteurs d’activités selon les informations retracées dans le tableau de récapitulation suivant.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Prépondérance des actifs immatériels dans la valeur des entreprises par secteur (2008)

 

 

Secteurs	Branches	Entreprises	Part de l’immatériel dans la valeur d’entreprise
Activités énergétiques	Pétrole et gaz	Total	61%
		ENI	56%
		Repsol	43%
	Energie et utilités	Veolia	66%
		Suez	64%
		RWE	61%
Industrie	Matériaux et Construction	Saint-Gobain	55%
		Lafarge	53%
	Automobile	BMW	21%
		Renault	15%
		DaimlerChrysler	13%
	BTP&Construction	Vinci	93%
		Bouygues	66%
	Produits industriels	UPM	33%
		Arcelor	26%
		Stora Enso	19%
	Technologie – Electronique – Electrique	Nokia	82%
		Schneider	74%
		Alcatel Lucent	70%
Télécommunications, médias et loisirs	Télécommunications	Royal KPN	83%
		France Télécom	74%
		Telecom Italia	74%
	Médias et Loisirs	WPP Groupe	100%
		Mediaset	94%
		Publicis	92%
Distribution et Grande consommation	Distribution	PPR	87%
		Carrefour	80%
		Tesco	61%
	Produits de consommation	Reckitt Benckise	100%
		Cadbury Schweppes	91%
		Unilever	84%
	Luxe et Spiritueux	Pernod Ricard	100%
		LVMH	91%
		Diageo	83%
	Tabac	Altadis	91%
		British American Tobacco	86%
Chimie et pharmaceutique	Pharmacie	Sanofi-Synthelabo	94%
		Novartis	86%
		GlaxoSmithKline	84%
	Chimie	Bayer	74%
		Air Liquide	66%
		Akzo Nobe	60%
Services	Banques	UBS	75%
		Lloyds	73%
		BBVA	72%
	Services aux entreprises	SAP	90%
		TPG	89%
		Deutsche Pos	74%
	Assurances	Axa	84%
		Generali	74%
		ING Group	50%

 

 

Ce tableau informe que dans certains secteurs d’activité, l’immatériel peut être à hauteur de 100% dans la valeur des entreprises. Tels sont les cas de WPP Group (Médias et Loisirs), Pernod Richard (Luxe et spiritueux) et Reckitt Benckise (produits de consommation)[9]. Ces actifs garantissent la rentabilité et la pérennité de ces entreprises et leur constatation nous amène à confirmer que pour ces catégories d’entreprises, rien ne vaut les méthodes de valorisation intégrant les actifs immatériels, c’est-à-dire les méthodes basées sur le goodwill.

 

La nouvelle structure du bilan selon la méthode de valorisation tenant compte du goodwill

 

Les actifs de l’entreprise prennent plusieurs états selon la nouvelle structure du bilan prôné par les analystes financiers qui utilisent les méthodes de valorisation tenant compte des immatériels. En fait, il y a les actifs solides formés par les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles indentifiables, les actifs liquides regroupant les actifs circulants et les actifs « gazeux », intégrant les éléments listés ci-dessous. Cette nouvelle structure prend la forme suivante :

 

 

 

 

Selon les indications du graphique, la valeur visible de l’entreprise est constituée par les parties solides et liquides des actifs et passifs tandis que les parties gazeux, formées par le capital immatériel déterminent la valeur invisible. C’est ainsi que la formule de la rente du goodwill met en relation l’actif net corrigé et la capitalisation du goodwill. Cette méthode reflète fidèlement la prise en compte du capital matériel et immatériel et est devenue la méthode prisée de l’Union Européenne des Experts-Comptables  (UEC). Elle marque l’évolution de l’approche d’évaluation d’entreprise à l’ère du capital immatériel.

 

• L’impact de la gestion du goodwill sur la communication financière

 

La gestion et le suivi du goodwill pour une entreprise peuvent être expliqués par quelques facteurs liés à la communication financière.

 

• Communication sur la dégradation de la performance après acquisition

 

La gestion du goodwill inclut en toute circonstance la constatation de sa dépréciation selon la norme IAS36 sur la dépréciation d’actifs. Ce scénario peut conduire d’une certaine manière à la dégradation de la performance de l’entreprise après le processus de regroupement ou d’acquisition. Dans ce sens, les entreprises doivent constater la dépréciation du goodwill même si cela engendrerait éventuellement un niveau de performance plus faible que la moyenne des entreprises du secteur d’activité. Cette pratique améliore considérablement la communication financière parce que les informations liées au regroupement doivent refléter l’image fidèle de la situation financière de l’entreprise que celle-ci soit bonne ou mauvaise. Si l’entreprise craint une mauvaise réputation à cause de la dépréciation, elle peut recourir à l’utilisation des mesures de performance opérationnelle et aux indicateurs de performance liée aux marchés des entreprises afin de communiquer la dépréciation de la survaleur. Les indicateurs reflétant la conjoncture économique du secteur peuvent aussi contribuer à cette communication sur la dépréciation.

 

À ce propos, des études menées par un certain nombre d’auteurs sur l’influence du goodwill sur la communication financière sont déterminantes.

 

Selon Beatty et Weber (2006), la décision de communiquer et de procéder à la dépréciation du goodwill dépend de la performance de l’entreprise avant l’acquisition. Si la performance s’affiche très faible, c’est-à-dire qu’il y a un rendement plus ou moins volatil, la  possibilité de constater la dépréciation est très forte. Par contre, les analystes financiers s’empressent à constater cette dépréciation afin de faire apparaitre les informations sur les opportunités de croissance. Par-dessus tout, les entreprises ayant constaté que la valeur comptabilisée de leurs capitaux propres est nettement supérieure à la valeur marchande sont celles qui s’activent à la constatation des dépréciations. En outre, Lapointe-Antunes  et  al. (2008) soulignent que pour les entreprises canadiennes, la communication de la dépréciation est encadrée par un modèle faisant apparaitre le ROE et la différence entre la valeur marchande et la valeur comptable. En fait, ils ont conclu que si ces deux variables informent une mauvaise situation avant la dépréciation, c’est que l’entreprise doit y procéder.

 

Par contre, d’autres auteurs ont choisis d’étudier le suivi de la dépréciation après l’acquisition. À ce sujet, Henning  et  al. (2004) ont conclu l’existence d’une corrélation négative entre les rendements boursiers de l’entreprise acquéreuse et la probabilité de procéder à une dépréciation de la survaleur. Churyk (2005) confirme à son tour que la probabilité de constater la dépréciation du goodwill augmente si toutefois l’entreprise acquéreuse constate une valeur comptable supérieure à la valeur du marché quelques années après le processus d’acquisition. Dans le cas où la valeur marchande est en baisse, la dépréciation a une forte probabilité d’être réalisée. Ce qui ramène à la conclusion que la gestion du goodwill par la constatation de sa dépréciation est expliquée par la performance financière de l’entreprise initiatrice après la période d’acquisition.

 

• L’influence des facteurs managériaux sur la communication de la dépréciation du goodwill

 

La manipulation des procédures de test sur la dépréciation du goodwill peut être expliquée par des aspects managériaux évoqués dans la littérature économique. Ces aspects font référence à la pertinence des facteurs comme le changement des dirigeants, les motivations d’embellir les comptes sociaux selon la théorie de la comptabilité positive, et les motivations relatives à la théorie du signal. La constatation de la dépréciation du goodwill est alors entamée selon les motivations des managers et à leur intention d’influencer l’utilité des informations comptables et financières. Cette intention est soutenue fidèlement par les préparateurs de comptes sociaux qui disposent d’une marge de manœuvre entre les pratiques et les normes sur la dépréciation et ont la possibilité d’exploiter cette marge pour la fixation du timing et la production des résultats du test de dépréciation.

 

Les préparateurs des comptes peuvent retarder la constatation de la dépréciation en optant pour l’allocation du goodwill aux unités de reporting le plus profitable. Cette possibilité est offerte par la diversité de taille et de nombre des unités de reporting. Une unité de reporting plus grande facilite le camouflage des pertes de valeur potentielles du goodwill en faisant une compensation entre les actifs. En outre, la communication du goodwill peut être masquée selon la valeur du ratio market-to-book d’une unité de reporting. Si la juste valeur d’une unité de reporting est plus importante que la valeur comptable, les préparateurs des comptes ont la possibilité d’allouer les pertes potentielles du goodwill à cette unité en faisant une compensation par d’autres groupes d’actifs.

 

Cette marge de manœuvre provient aussi du caractère non vérifiable de la proportion d’actifs nets. En fait, il aisé de déterminer la juste valeur implicite du goodwill parce que la détermination d’actifs nets est difficile à vérifier comme actifs incorporels. De surcroit, l’affectation de la valeur du goodwill présente un enjeu stratégique pour l’entreprise. Elle peut influencer les tests de dépréciation ultérieurs et la répartition entre les différentes unités de reporting. Enfin, il y a l’option de recourir à l’estimation de la valeur d’utilité des dépréciations potentielles du goodwill. Comme elle est fondée sur la valorisation subjective, les unités de reporting ou les unités génératrices de trésorerie sont difficiles à vérifier et donc, la marge de manœuvre des manageurs et préparateurs des comptes augmente avec le nombre d’unités de reporting et d’UGTs.

 

• Le goodwill dans le regroupement d’entreprises

 

La gestion et la comptabilisation du goodwill font partie intégrante des procédures de comptabilisation des processus d’acquisition aux termes de la norme IFRS3 sur le regroupement d’entreprises. À ce propos, le premier paragraphe précise que « l’objectif  de  la  présente  norme  consiste  à  améliorer  la  pertinence,  la  fiabilité  et  la  comparabilité  de l’information relative à un  regroupement d’entreprises  et à ses  effets que fournit dans ses états financiers une entité présentant l’information financière. À cet effet, la présente norme établit les principes et les conditions qui régissent la manière dont l’acquéreur :

(a)  comptabilise et évalue dans ses états financiers les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ;

(b)  comptabilise  et  évalue  le  goodwill  acquis  dans  le  regroupement  d’entreprises  ou  le  profit  résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses ; et

(c)  détermine quelles sont les informations à fournir pour permettre aux utilisateurs des états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers du regroupement d’entreprises. »

 

La constatation du goodwill implique donc les comptables et les préparateurs des comptes sociaux à distinguer les actifs identifiables, les passifs et participation ne donnant pas le contrôle aux actifs incorporels difficilement identifiables, à comptabiliser et évaluer la survaleur (comptabilisation initiale et comptabilisation ultérieure), et à retracer les informations relatives à l’effet de ce goodwill dans les informations à fournir. En effet, il ne suffit pas de comptabiliser ni d’évaluer le goodwill intérieurement, mais aussi de procéder à une analyse détaillée de sa constitution, de sa dépréciation et de son impact sur la comptabilité pendant les périodes successives. C’est la raison qui explique pourquoi le goodwill constitue une rubrique à part entière dans les documents de référence des groupes d’entreprises.

 

En dehors de l’implication comptable du goodwill, il entre en jeu d’une manière plus substantielle dans l’identification même du regroupement d’entreprises et dans la définition d’entreprise.

 

Selon les paragraphes de l’annexe A de la norme IFRS3 (2008), une entreprise est « un ensemble intégré d’activités et d’actifs, susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir un rendement sous forme de dividendes, de coûts inférieurs ou d’autres avantages économiques directement aux autres détenteurs, sociétaires ou participants. ».  Dans certains cas, cet ensemble d’actifs et d’activités fait référence au goodwill selon le paragraphe B12 de la même norme qui souligne la présence d’un goodwill dans un regroupement d’entreprises : « A défaut de preuve contraire, un ensemble particulier d’actifs et d’activités comportant du goodwill doit être présumé constituer une entreprise. Néanmoins, une entreprise ne doit pas nécessairement comporter un goodwill ». Ce qui veut dire que le goodwill peut faire l’objet d’un échange commercial générant des produits et il est considéré comme un actif substantiel à la définition d’une entreprise. Dans les paragraphes précédents portant sur la constitution du capital immatériel dans la valeur d’une entreprise, nous avons observé l’existence d’une entreprise ayant un actif immatériel à hauteur de 100%. De tels cas justifient la définition d’une entreprise, basée sur le goodwill, prônée par la norme IFRS3.

 

En plus de l’identification d’entreprise, la reconnaissance du goodwill et l’affectation du prix d’acquisition peuvent aussi être interprétées comme l’impact du goodwill dans le processus de regroupement, plus particulièrement dans l’application de la méthode d’acquisition.

 

La comptabilisation selon la méthode d’acquisition comprend quatre phases essentielles. Dans les troisième et quatrième étapes, la comptabilisation de l’écart d’acquisition suit une modalité particulière.

 

Dans la troisième étape, l’acquéreur est tenu de comptabiliser séparément :

• Les actifs nets acquis identifiables ;
• Les passifs repris ;
• Les participations ne donnant pas contrôle dans la société acquise ;
• Et l’écart d’acquisition.

 

Dans la quatrième étape, l’acquéreur est tenu de comptabiliser l’écart d’acquisition comme un excédent entre les deux éléments suivants :

• Le total de la contrepartie transférée, toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et, lors d’un regroupement d’entreprises fait par étapes, la participation précédemment détenue par l’acquéreur sous forme de titres de capitaux propres de l’entreprise acquise, à sa juste valeur à la date d’acquisition; et
• Les actifs nets acquis identifiables.

 

En plus, le goodwill peut être majoré afin d’inclure le montant attribuable à la participation ne donnant pas contrôle à l’entreprise acquise.

 

Ces mécanismes justifient l’impact du goodwill sur l’identification d’une entreprise, l’identification d’un regroupement d’entreprises, l’affectation du prix d’acquisition et la comptabilisation de la méthode d’acquisition. En effet, la comptabilisation et la dépréciation du goodwill constituent une procédure importante dans les processus comptables d’un regroupement et notamment dans l’évaluation des actifs immatériels dans la valeur des entreprises.

 

• La pratique actuelle en matière de gestion du goodwill

 

Actuellement, les entreprises se trouvent dans une obligation de recourir à l’application des dispositifs normatifs différents pour traiter le goodwill et les actifs incorporels.

 

Les sources de la définition du goodwill pour les comptes sociaux et les comptes consolidés

La définition du goodwill varie d’un référentiel comptable à un autre. Pour les sociétés non cotées, elles se réfèrent au plan comptable général 1999 pour définir ou faire ressortir la définition de la survaleur. Cette définition ressort indirectement de celle du fonds de commerce constitué par « les éléments incorporels qui ne font pas l’objet d’une évaluation et d’une comptabilisation séparées du bilan, et qui concourent au maintien ou au développement potentiel de l’activité de l’entreprise (art.442). ». Le goodwill est donc considéré comme la survaleur issue de l’exploitation des actifs immatériels tels que la réputation de l’entreprise, le savoir-faire, les compétences des salariés et les relations. Ce goodwill génère un avantage concurrentiel.

 

Pour les entreprises cotées en bourse et celles qui sont tenues de préparer des comptes consolidés en IAS/IFRS, la définition du goodwill prend un autre aspect et intègre plusieurs éléments qui entrent en jeu pour sa détermination. Lors d’une prise de contrôle d’une entreprise, c’est le prix payé par l’acquéreur qui fait apparaitre le goodwill dans les comptes consolidés. Du point de vue comptable, la différence entre la première consolidation et l’écart d’évaluation donne l’écart d’acquisition. Le schéma suivant illustre le mécanisme de formation du goodwill selon les normes utilisées pour les comptes consolidés.

 

 

Première consolidation Ecart de première consolidation = prix payé par l’entreprise consolidante  – quote-part des capitaux propres de l’entreprise consolidée

Evaluation ultérieure Ecart d’évaluation = montant en juste valeur – juste valeur des actifs de l’entreprise consolidée

Ecart d’acquisition Ecart d’acquisition = écart de première consolidation – écart d’évaluation

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Pour la comptabilisation et la dépréciation

 

Concernant la comptabilisation du goodwill, le règlement 99-02 s’accorde avec les dispositifs normatifs de l’IFRS3 en matière de regroupement d’entreprises. Toutefois, les autorités comptables nationales ont laissé aux entreprises françaises la possibilité de recourir à une méthode de mise en commun des intérêts afin d’imputer le goodwill sur les capitaux propres. Autrement dit, les entreprises peuvent « maintenir les actifs et passifs acquis à leur valeur comptable à la date d’acquisition, ou de pris de contrôle, après retraitement aux normes comptables du groupe acquéreur et à imputer sur les capitaux propres, de manière définitive, l’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans ces valeurs comptables ».  Sinon, l’écart d’acquisition sera comptabilisé en mode IFRS et doit être imputé dans un poste comptable nommé « goodwill » en juxtaposition avec le poste « immobilisations incorporelles nettes ».[10]

 

Quant à la dépréciation, les entreprises qui ne sont pas soumises à la publication des comptes en IAS/IFRS peuvent opter pour l’évaluation de la dépréciation proposée par le règlement 99-02 qui stipule un amortissement systématique pour une durée que l’entreprise elle-même peut déterminer. Par contre, les normes IFRS interdisent cette pratique et prônent la mise en œuvre du test de dépréciation de l’IAS36 sur la survaleur. Celle-ci a introduit l’affectation dans les UGT et l’obligation du test de dépréciation annuel.

Donc la pratique actuelle, dominée par les normes IFRS, repose sur le test de dépréciation, mis en œuvre annuellement et en conformité avec la norme IAS36[11]. Cette pratique est influencée par la notoriété des entreprises cotées en bourse et les groupes qui ont fait de nombreuses opérations de fusions-acquisitions. C’est sur cette base que nous conduisons notre étude de cas pratique dans les sections suivantes.

 

 

Partie II. Les conséquence d’une mauvaise gestion du goodwill

 

Dans cette partie, nous voulons mettre en évidence l’impact de la gestion du goodwill sur les informations d’une entreprise en faisant une étude qualitative, basée sur le cas de trois sociétés distinctes. À ce propos, deux volets sont à étudier. Le premier concerne l’étude de la gestion du goodwill en cas de crise financière, et la seconde porte sur l’analyse d’une mauvaise gestion de goodwill et son impact sur l’information financière. Afin de mener cette étude qualitative, nous proposons ici deux grandes sections dont la première traite l’étude de cas de ces trois sociétés tandis que la seconde avance des recommandations en vue d’assurer une meilleure gestion du goodwill.

 

1. Étude empirique : Analyse des cas pratiques

 

Dans cette étude empirique, nous adoptons une méthodologie hypothético-déductive qui implique la formulation des hypothèses et la validation par les études quantitatives ou qualitatives issues des cas concrets portant sur la pratique de la gestion de goodwill par les entreprises. C’est dans cette voie que nous proposons la présentation de l’échantillon des sociétés étudiées dans la première sous-section avant d’entamer la présentation des hypothèses de travail et l’étude des cas pratiques dans les deux dernières sous-sections.

 

• Présentation des entités étudiées

 

Nous proposons d’étudier les cas de trois entreprises dont celui de Lafarge SA, d’Alcatel Lucent et d’Arcelor Mittal. Leur pratique en matière de regroupement et de gestion de goodwill coïncide avec notre attente et notre problématique.

 

• Le cas de Lafarge SA et d’Alcatel Lucent nous aide à analyser l’hypothèse relative à la gestion du goodwill en période de crise. Nous exploitons à cet effet les informations financières et comptables des années 2007 et 2008, date de la crise financière mondiale marquée par la crise des titres des sociétés. En plus, l’utilisation de la norme IFRS dans l’élaboration des comptes consolidés nous permet d’avoir une conception plus nette de la comptabilisation des opérations de regroupement et de ses effets, y compris le goodwill en se basant sur les dispositifs normatifs d’IFRS3 et d’IAS36. Le mécanisme de comptabilisation du goodwill et de sa dépréciation constitue alors un cas intéressant.

 

• Par ailleurs, le cas d’Arcelor Mittal parait très intéressant pour l’analyse de l’hypothèse liée à la mauvaise gestion du goodwill. Grâce à des informations financières et comptables allant de 2011 à 2015, nous pouvons facilement suivre l’évolution de l’affectation du goodwill et la constatation de sa dépréciation pour une période assez longue. À cet effet, les interprétations de l’impact de ce suivi contribuent à l’analyse de la répercussion de la gestion de la survaleur sur les indicateurs financiers tels que le résultat net et le besoin en fonds de roulement. La constatation de la corrélation entre le goodwill et ces indicateurs financiers suscite notre intérêt sur l’analyse de la gestion du goodwill.

 

Hypothèses :

• La variation du goodwill est en corrélation positive avec la variation de la rentabilité de l’entreprise en temps de crise.

 

• La mauvaise gestion du goodwill a des impacts négatifs sur la rentabilité des entreprises en temps normal.

 

• Étude des cas

 

Analyse de l’impact du goodwill pour le Groupe Lafarge

 

Le groupe a fait beaucoup d’acquisitions pendant trois ans consécutifs.

• En 2008 : 5 acquisitions
• En 2007 : 3 acquisitions
• En 2006 : 4 acquisitions[12]

 

Ces acquisitions ont un impact majeur sur la valeur comptable du goodwill du groupe. Entre 2008 et 2007, l’évolution de ce montant du goodwill peut être illustrée par le tableau suivant[13] :

 

 

TABLEAU D’EVOLUTION DU GOODWILL
MILLIONS D’EUROS
	2008	2007	2008-2007
CIMENT	10 867	5 798	87%
GRANULAT ET BETON	1 975	1 422	39%
PLATRE	243	251	-3%
AUTRES	289
TOTAL	13 374	7 471	79%

 

 

La filière « ciment » enregistre une évolution très significative par rapport aux autres filières du groupe. Elle affiche un accroissement de 87% en deux ans contre 39% pour la filière « granulats et bétons ». Par-dessus tout, ces augmentations ont des répercussions sur la comptabilisation et le suivi de la dépréciation du goodwill.

 

En 2008, les acquisitions ont un caractère particulier pour le cas de Lafarge. Le rapport entre le goodwill et le prix d’acquisition s’élève à une proportion très importante par rapport aux périodes de 2006 et 2007. Ce niveau élevé est un exemple des impacts de la crise sur la valorisation des entreprises et sur les prix que les acheteurs estiment justes pour acquérir les sociétés en difficulté.

 

• Après l’acquisition d’Oroscom Cement en janvier 2008, le montant du goodwill atteint 6 283 millions d’euros contre 8 321 millions d’euros de coût d’acquisition. À ce niveau, la part du goodwill après l’évaluation de juste valeur des actifs de la société achetée s’élève à 75,5%[14] du prix d’acquisition.

 

• Le cas de l’achat de Larsen & Toubro Ltd (2008) donne un résultat encore significatif sur le niveau du goodwill. En fait, après le rapport entre le montant du goodwill et le prix d’acquisition, qui sont respectivement de 201 millions d’euros et de 244 millions d’euros, la part de la survaleur atteint 82%, plus haut que le cas précédent.

 

• De même pour le cas du rachat de la totalité des actions détenues dans la filile OAO Lafarge Ciment en 2008, le prix d’acquisition est de 105 millions d’euros. Après l’évaluation par la juste valeur de cet actif, un goodwill de 89 millions d’euros a été enregistré, ce qui revient à une part importante de 84% du prix d’acquisition.
• Par contre, les acquisitions de l’année 2007 ont été effectuées avec une part faiblement significative du goodwill par rapport au prix d’acquisition. Le goodwill constaté après l’acquisition de ShuangMa Investment et ses filiales a été évalué à 3,57%, 45, 4% pour le cas du rachat de Feltes Sand & Gravel, 58,3% pour le cas de Mellot et 53,12% pour l’acquisition des actions chez Société Heracles General Cement.

 

Analyse des impacts

 

Sur le bilan consolidé, l’affectation du goodwill dans le poste des actifs entraine une augmentation significative de la valeur totale d’actifs incorporels et des actifs en général. Pour le cas de Lafarge, la part du goodwill dans les actifs non courants augmente de 35% à 41% entre 2007 et 2008 si la part dans l’actif total accroit de 26% à 33% pour les mêmes périodes.  Le tableau ci-dessous informe sur ces augmentations.[15]

 

 

	2008	2007	2006
GOODWILL	13 374	7 471	7 511
ACTIF NON COURANT	32 928	21 490	20 474
PART	41%	35%	37%
ACTIF TOTAL	40 608	28 308	29 841
PART	33%	26%	25%

 

 

Ces augmentations des actifs incorporels et du goodwill peuvent être interprétées de plusieurs manières.

 

• Premièrement, l’acquisition des entreprises dans les mauvaises conditions économiques, autrement dit dans les périodes de crise, est une stratégie de croissance externe efficace pour les groupes multinationaux tels que Lafarge. Elle permet d’augmenter le goodwill qui constitue ou plus exactement génère des avantages économiques à long terme parce qu’il s’agit ici d’actifs industriels. Cela justifie l’efficacité de la stratégie d’acquérir des actifs externes dans les mauvaises conditions afin de renforcer la capacité de production et de produire plus dans les meilleures conditions économiques. Le goodwill a donc un impact sur le renforcement de la capacité de production, issu d’une stratégie de croissance particulière.

 

• Deuxièmement, le goodwill a un impact sur la rentabilité des entreprises même en période de crise. L’augmentation du goodwill de Lafarge a entrainé un accroissement de son résultat d’exploitation en 2008 alors que la plupart des secteurs d’activités sont en période de récession. Cet aspect a des impacts sur l’amélioration de la rentabilité, un indicateur dont les formules dépendent étroitement du niveau du résultat d’exploitation. Ce résultat améliore l’image de l’entreprise aux égards des utilisateurs des comptes et donne un signal aux investisseurs téméraires de s’investir encore plus même en pleine période de crise.

 

• Troisièmement, l’imputation du goodwill dans les unités génératrices de trésorerie est un élément stratégique très important. Elle permet non seulement d’améliorer la trésorerie future de cette unité mais contribue également à la conquête de marché relative à la part de marché de l’entreprise acquise dans laquelle le goodwill a été imputé. Le cas de l’affectation du goodwill dans les unités génératrices de trésorerie comme le ciment Royaume-Uni et le ciment Amérique du Nord justifie ce propos. L’allocation du goodwill atteint les 10% pour le premier cas et moins de 10% pour le deuxième cas avec un test de dépréciation en cours. Cette allocation permet aux filiales dans ces deux pays de conquérir plus de parts de marché que le groupe en ait déjà. Dans ce cas, la gestion de goodwill en temps de crise apparait comme un élément stratégique de conquête de marché pour Lafarge.

 

• Quatrièmement, la gestion de goodwill en temps de crise offre une marge de manœuvre pour les préparateurs des comptes. La définition d’un taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini est une pratique acceptable aux égards des contrôleurs parce que la crise est un phénomène dont l’aboutissement est imprévisible. En effet, le groupe a disposé d’une certaine liberté dans la définition de ces taux et par suite, ils ont des impacts significatifs sur la détermination de la valeur d’utilité et la dépréciation du goodwill. En 2008, l’UGT Ciment Royaume-Uni a fait l’objet d’une dépréciation significative de 200 millions d’euros sous un taux d’actualisation entre 7,9% et 9,2% et un taux de croissance à l’infini entre 2% et 2,5%[16]. Grâce à une telle dépréciation, la rentabilité se trouve encore une fois améliorée parce que les charges fiscales liées à la dépréciation ont diminué grâce à ce montage.

 

Tableau des hypothèses retenues dans la détermination du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini pour l’estimation de la valeur d’utilité et de la valeur recouvrable du goodwill.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

De tout ce qui précède, l’impact du goodwill en temps de crise peut être schématisé de la manière suivante.

 

 

Mauvaises conditions économiques = Multiplication des acquisitions

Augmentation des actifs Accroissement du goodwill (Prix d’acquisition faible)

Amélioration capacité de production Amélioration du résultat d’exploitation

Forte dépréciation Diminution charges fiscales Amélioration du résultat d’exploitation

Augmentation part de marché

AMELIORATION de la RENTABILITE EFFICACITE de la STRATEGIE de CROISSANCE à LONG TERME

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Pour Lafarge, le goodwill constitue un actif particulier qui peut être utilisé comme un instrument stratégique à long terme alors que les acquisitions se font pendant la période de crise financière de 2008. Son augmentation entraine surement un accroissement de certains  postes du passif comme les dettes ou les primes d’acquisition, mais en fait, c’est une destruction créatrice parce qu’en compensation à cette augmentation du passif, les actifs acquis, notamment les actifs « gazeux » constituant la valeur invisible des entreprises acquises, sont transférés au patrimoine de  l’acquéreur. La capacité de production s’améliore tout comme le résultat d’exploitation et la rentabilité. Ce qui nous amène à conclure que l’impact du goodwill en temps de crise est stratégique pour les entreprises acquéreuses à long terme, surtout pour les entreprises industrielles comme Lafarge, les actifs industriels acquis sont déterminants pour la rentabilité future.

 

 

 

 

Analyse de l’impact du goodwill pour Alcatel Lucent

 

Pour le cas d’Alcatel Lucent, les opérations de cession de certaines activités et l’absence d’une conclusion ferme de contrat de rachat entrainent une baisse du goodwill antérieurement enregistré depuis 2006.

 

Les mouvements de regroupement se passent comme suit.

• En 2008 : deux annonces de rachat qui n’impacte pas encore sur le goodwill
• En 2008 : conclusion de l’acquisition de Motive INC
• En 2007 : cession de participation dans Draka Comteq
• En 2007 : cession de l’activité spatiale à Thales

 

En réalité, ces acquisitions et cessions n’entrainent que peu de répercussion sur la gestion de goodwill pour Alcatel Lucent entre le premier janvier 2007 et le premier semestre de 2008. La variation de goodwill et des prix d’acquisition du groupe est illustrée par le tableau suivant.

 

 

TABLEAU DE L’EVALUATION DE LA VALEUR DU GOODWILL

 

	31 décembre 2006	31 décembre 2007	Juin 2008
Coût du regroupement d’entreprise (A)	9891	9895	–
Actifs nets acquis (B)	1840	2186	–
Goodwill (A)-(B)	8051	7709	6204

 

 

La diminution du goodwill pendant ces trois années successives engendre une réduction de l’immobilisation incorporelle nette issue des activités de cession en 2007, une réduction des actifs non courants et par la suite une diminution des actifs en général. Ce déclin du goodwill d’Alcatel Lucent est l’une des manifestations du déclin du secteur télécommunication à cause de la crise financière. En effet, le groupe est devenu frileux à conclure un rachat immédiat des autres entreprises en difficulté et à en dégager un goodwill important. Il n’y a que des annonces en cours qui ont été entamées. En plus de cela, la cession des autres activités entraine une diminution de goodwill non pas par la dépréciation mais par la cession des actifs gazeux qui constituent des avantages concurrentiels et qui forment la valeur invisible de l’entreprise. En conséquence, le goodwill est réduit ainsi que les actifs selon le tableau suivant.[17]

 

 

	2007	2008
Goodwill	10 383	6 204
total goodwill et immob. Incorp. nettes	15 232	10 004
part	68%	62%
actifs non courants	24 457	18 348
part	42%	34%
total actifs	38 077	30 943
part	27%	20%

 

Ce tableau informe d’une dégradation du montant des actifs dans sa généralité et celle du goodwill. Entre 2007 et 2008, la part du goodwill dans chaque agrégat diminue progressivement. Sa part dans le total « Goodwill et immobilisations incorporelles nettes » passe de 68% à 62% en deux ans. De même pour sa part dans le montant des actifs non courants qui s’abaisse de 42% à 34%. Cet abaissement est aussi significatif selon les informations sur le poids du goodwill dans les actifs du groupe qui se dégrade de 27% à 20%.

En outre, les opérations de cession réalisées en 2007 se répercutent sur le montant des actifs du groupe. L’effet conjoint de la diminution du goodwill et des actifs nets du groupe par la cession entraine une dégradation du résultat d’exploitation. Ceci est dû à l’amenuisement de la capacité productive et à l’effet de la complémentarité des actifs.

 

L’influence de l’environnement externe est considérée comme un facteur important à la diminution des activités d’Alcatel Lucent. La concurrence est très rude entre les entreprises de télécommunication. Elle est amplifiée par la durée d’obsolescence très rapide des technologies réseaux qui évoluent à une vitesse phénoménale. C’est la raison qui a entrainé la constatation de nombreuses pertes de valeurs des unités génératrices de trésorerie d’Alcatel Lucent en 2007 et 2008. À cet égard :

 

• 307 millions d’euros de pertes de valeur ont été constatées dans la gestion de l’unité UMTS (Universal Mobile Telecommunications Systems) en 2007.

 

• 2832 millions d’euros de pertes de valeur ont été observées dans la gestion des activités liés aux CDMA & EVDO, IMS et UMTS en 2007

 

• 810 millions d’euros de pertes de valeur ont été comptabilisées à titre des activités CDMA & EVDO en 2008[18]

 

Ces pertes de valeur ont entrainé une diminution de goodwill de 2 657 millions d’euros en 2007 pour l’UGT  CDMA & EVDO, IMS et UMTS, et une baisse de 506 millions d’euros relative à l’UGT CDMA & EVDO, soit une baisse totale de 3 163 millions d’euros.

 

La baisse du goodwill à travers la perte de valeur des UGT auxquelles il est alloué est un mauvais indicateur pour le groupe. Ce dernier assiste à une diminution des flux de trésorerie à cause de la perte de valeur de ces UGT et de la cession des activités de l’année 2007. L’analyse du tableau de variation des flux de trésorerie permet d’appréhender au mieux cette dégradation de la trésorerie issue de la diminution du goodwill et des autres actifs incorporels.

Entre 2006 et 2008 (premier semestre), la capacité d’autofinancement du groupe passe de 413 millions d’euros à seulement 41 millions d’euros. Ceci est l’impact de la diminution du résultat du groupe d’année en année suite à la perte de ses actifs et à la baisse du goodwill. Cet impact est aussi perceptible à l’observation de l’évaluation du montant de la trésorerie d’investissement qui passait de 732 millions en 2007 à -553 millions pendant le premier semestre de l’année 2008. Non seulement, la capacité productive du groupe diminue mais aussi sa capacité de financer et d’investir. C’est la raison qui l’a poussé à une augmentation de capital de 13 millions d’euros en 2007[19] pour compenser les effets des cessions sur la comptabilité.

 

Par ailleurs, d’autres facteurs de risques non commerciaux influencent aussi la situation dépravante d’Alcatel en 2008. La publication des informations sur les cessions et la non-conclusion des contrats de rachats annoncés en 2008 suscite la curiosité des parties prenantes à penser que le groupe est en mauvaise posture face à la crise. Cela a un effet multiplicateur qui a entrainé en quelque sorte la diminution du chiffre d’affaires. La répercussion s’accumule à la dégradation du résultat et de la performance en général.

Le schéma suivant illustre ce mécanisme d’impact du goodwill pour Alcatel Lucent

 

 

Mauvaises conditions économiques = Cession d’activités Acquisitions en attente

Diminution d’actifs Abaissement du goodwill

Dégradation du résultat Diminution de la trésorerie Décroissement de la capacité d’autofinancement Réduction de la capacité de production

Manifestation des facteurs de risques non commerciaux Perte de clients

Perte de rentabilité Echec de la stratégie d’austérité

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

La stratégie d’austérité[20] d’Alcatel Lucent a un impact négatif sur le goodwill. En temps de crise, elle n’aboutit qu’à une perte de rentabilité parce qu’elle entraine une diminution d’actifs, ainsi qu’une dégradation du résultat et de la trésorerie. En outre, l’influence des publications sur les cessions est déterminante aux égards des consommateurs et des investisseurs qui croient que la situation interne de l’entreprise se détériore complètement. Ces facteurs psychologiques non commerciaux expliquent la grande partie de la diminution du chiffre d’affaires et de l’altération de la relation avec les parties prenantes.

 

Analyse de l’impact du goodwill pour Arcelor Mittal

 

Dans cette étude de la gestion de goodwill d’Arcelor Mittal, nous avons établi un tableau de suivi à moyen terme allant de 2011 à 2015. Les informations sur ce tableau ont mis en lumière une dégradation progressive de la situation financière de l’entreprise que nous tentons d’analyser à partir de l’analyse du goodwill.

 

Tableau de la situation financière d’Arcelor

 

 

En millions de dollars américains	2011	2012	2013	2014	2015
Chiffre d’affaires	93 973	84 213	79 440	79 282	63 578
Marge brute	8785	5705	4637	6258	3146
Résultat d’exploitation récurrent	5849	2575	1199	3126	101
Capacité d’autofinancement	5364	2251	5103	2450	1242
Besoin en fonds de roulement d’exploitation (2)	10622	7753	6358	5026	2229
Flux d’exploitation	1539	5157	6426	3253	3541
Flux d’investissement	-3678	-3730	-1777	-3077	-2170

 

 

Entre 2011 et 2015, Arcelor a connu une perte de chiffre d’affaires importante. Cela a un impact majeur sur la valeur des autres soldes intermédiaires de gestion et des ratios financiers usuels qui servent d’indicateurs de performance. Le tableau suivant résume la répercussion généralisée de cette dégradation.

 

 

Indicateurs	Perte entre 2011 et 2015
Chiffre d’affaires	32%
Marge brute	64%
Résultat d’exploitation récurrent	98%
Capacité d’autofinancement	77%
Besoin en fonds de roulement d’exploitation	79%

 

 

D’après ce tableau, la perte de 32% de chiffre d’affaires a entrainé une perte importante de tous les indicateurs de performance financière de l’entreprise, soit 64% pour la marge brute, 98% pour le résultat d’exploitation récurrent, 77% de capacité d’autofinancement, et 79% de BFR.

 

En outre, nous pouvons expliquer l’effet de la gestion du goodwill sur cette diminution du résultat.

 

Le graphe suivant montre les pertes respectives du chiffre d’affaires, du goodwill et du résultat d’exploitation.

 

Evolution de la perte de chiffres d’affaires, du goodwill et du résultat

 

 

 

 

D’après le graphique, nous constatons que les pertes du résultat sont en grande partie dues à la perte de chiffre d’affaires et des actifs incorporels comme le goodwill. Le goodwill contribue au renforcement de la capacité de production des actifs parce qu’il constitue un avantage économique et figure parmi les avantages concurrentiels de l’entreprise. Une perte progressive de ce goodwill signifie une dégradation du savoir-faire, une altération du capital humain et une diminution de la maitrise de la technologie. Par conséquent, la production et la fourniture de service suit une tendance baissière. Ce qui a entrainé en grande partie la perte de positionnement sur le marché et une altération tendancielle du CA. Les conséquences de ces décroissements s’accumulent au résultat d’exploitation, et notamment sur la rentabilité de l’entreprise.

 

Analyse de la gestion du goodwill pour Arcelor

 

La gestion du goodwill pour Arcelor fait apparaitre une diminution progressive du montant au poste comptable « écart d’évaluation ».

 

 

En millions de dollars américains	2011	2012	2013	2014	2015
Ecart d’acquisition (goodwill)	14 053	9 581	8 734	8 104	5 592

 

 

Cela montre trois aspects :

• L’entreprise a diminué les acquisitions d’actifs, c’est-à-dire les opérations d’acquisition se font rares ou inexistantes pendant ces cinq ans ou contrairement, les opérations de cession d’actifs ont multiplié pour les mêmes périodes.

 

• Le goodwill réalisé pendant les opérations de regroupement avant la constatation de sa valeur en 2011 a subi une allocation progressive dans les unités génératrices de revenus du groupe afin d’en réaliser des avantages économiques parce que la dépréciation du goodwill ne suit pas une évolution linéaire.

 

• L’entreprise a constaté et comptabilisé des dépréciations du goodwill.

 

En principe, l’allocation du goodwill dans les UGT devrait avoir des impacts positifs sur la production et le chiffre d’affaires de l’entreprise parce qu’elle entraine d’une certaine manière une augmentation de la valeur de l’actif. Cette augmentation est une constatation comptable, mais du point de vue technique, le goodwill insinue la part invisible de la valeur de l’entreprise issue des actifs immatériels non identifiables. Alors que ces actifs doivent être source d’amélioration de la capacité de production, le cas d’Arcelor démontre  le contraire. La raison de ce déclin peut être interprétée de plusieurs manières :

 

• L’UGT ou le groupe d’UGT dans lesquels est alloué le goodwill ne sont pas suffisamment productifs pour générer plus de revenus au groupe

 

• L’allocation du goodwill a été réalisée de façon aléatoire et mal réfléchie et ne résultant pas d’une analyse stratégique bien établie.

 

• La mise en œuvre du test de dépréciation ne présente pas une opportunité pour l’entreprise

 

Analyse de la dépréciation du goodwill

 

Pour le cas d’Arcelor, le test de dépréciation du goodwill n’est pas mis en œuvre convenablement selon les normes.

 

 

En millions de dollars américains	2011	2012	2013	2014	2015
Ecart d’acquisition (goodwill)	14 053	9 581	8 734	8 104	5 592
Dépréciation de goodwills	–	4 308	4	–	854
écart d’allocation entre deux périodes N – N-1		4 472	847	630	2 512

Selon le tableau, l’évolution de l’allocation du goodwill et la constatation de la dépréciation montrent une variation aléatoire qui ne reflète ni le respect de la norme sur la dépréciation annuelle d’actifs ni sur l’allocation intelligente de la survaleur. En 2012 et en 2015, nous constatons une dépréciation très élevée du goodwill sur le bilan du groupe. Celle du 2012 atteint 4 308 millions de dollars et celle en 2015, 854 millions de dollars. Cela montre le manque de clarté et de rigueur dans l’application d’un plan de dépréciation du goodwill, et sur la détermination du taux d’actualisation.

 

L’impact de cette dépréciation brusque et très élevé est typiquement significatif sur le résultat. En fait, le groupe a tenté de diminuer la charge fiscale par la dépréciation du goodwill en 2012, mais le résultat est désastreux. La chute du résultat net a été phénoménale et inattendue sur cette même année. Elle montre une valeur négative de 3 469 millions de dollars alors que l’année précédente, c’est-à-dire en 2011, le résultat net était encore largement pertinent (+2259). L’année suivante (2013), le redressement du résultat net n’était plus possible. Il est devenu négatif jusqu’en 2015.

 

Nous avons réalisé une étude économétrique mettant en relation l’évolution du résultat et du goodwill pendant les cinq exercices.

 

 

année	résultat d’exploitation	goodwill
2011	5849	14 053
2012	2575	9 581
2013	1199	8 734
2014	3126	8 104
2015	101	5 592

 

Gestion du goodwill

Allocation inefficace

Dépréciation brusque

Diminution progressive du résultat d’exploitation

Chute inattendue du résultat net du groupe

La méthode de régression linéaire[21] donne un coefficient de régression de 0,65175083 entre les deux variables. Ceci justifie que la tendance baissière du goodwill contribue à la diminution du résultat d’exploitation. Autrement dit, 65% de la diminution du résultat d’exploitation pendant ces cinq dernières années est expliqué par la diminution du goodwill. Le reste informe sur la contribution des autres variables. Le mécanisme d’impact de la mauvaise gestion du goodwill pour le groupe Arcelor peut être schématisé comme suit.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

La mauvaise gestion du goodwill se manifeste par l’allocation inefficace et la mauvaise décision sur la dépréciation. Les impacts s’accumulent sur le résultat d’exploitation et le résultat net du groupe. Bien que le goodwill ne soit pas l’unique raison qui explique la diminution du résultat, il prend une grande part à sa dégradation (le goodwill est à l’origine de 65% de la dégradation selon les résultats de la droite de régression).

 

Interprétations

 

La gestion du goodwill produit des impacts négatifs ou positifs sur la rentabilité et la performance des groupes d’entreprises.

 

• En période de crise

 

La stratégie des groupes d’entreprises varie d’un groupe à un autre.

 

Pour les groupes qui optent pour une stratégie offensive sur les acquisitions d’autres entreprises en difficulté, l’accumulation du goodwill leur offre des avantages économiques à court et à long terme. Pendant les périodes de crise, les groupes qui ont une capacité de financement et d’investissement importante peuvent s’offrir des actifs à bas prix. La panique entraine une baisse des prix des titres et donne une occasion aux acquéreurs de les obtenir à un prix encore plus bas suite à des négociations qui jouent en leur faveur. Par contre, le regroupement réalisé pendant cette période entraine une amélioration de la capacité de production parce que les goodwills et les actifs acquis ne sont pas en mauvais état mais seulement à bas prix à cause de la crise. C’est ce qui explique le cas d’Alcatel Lucent et de Lafarge. Le premier joue une politique d’austérité en multipliant les cessions sans compensation avec les acquisitions tandis que le second pratique une stratégie offensive sur le regroupement et accumule une quantité importante de goodwill. La répercussion sur le résultat, sur la rentabilité et sur le succès de la stratégie d’investissement dépend de ces deux comportements.

 

Pour les investisseurs téméraires, l’augmentation du goodwill permet d’améliorer la capacité productive, le chiffre d’affaires, le résultat d’exploitation et la rentabilité même en temps de crise. La crise ne fait que stimuler ces investissements parce que le goodwill est de plus en plus élevé à cause de l’altération des prix d’acquisition (prix de titre en mauvaise situation) alors que l’effet du goodwill sur les actifs est important. Donc l’accumulation du goodwill conduit au succès de la stratégie d’investissement offensive marquée par la multiplication des acquisitions.

 

Pour les investisseurs frileux, la diminution du goodwill par la cession et l’absence des nouvelles acquisitions entraine des effets contraires à ce que nous avons avancé précédemment. En plus de la perte de rentabilité, l’impact des facteurs non commerciaux sur le chiffre d’affaires ne fait qu’accélérer la dégradation du résultat. Les clients, les actionnaires et les financeurs se montrent très réticents en constatant que le groupe fait de nombreuses cessions pour une année. Ils pensent que le groupe est en piètre situation financière.

 

• En temps normal

 

La mauvaise gestion du goodwill perceptible à l’étude de cas d’Arcelor produit des effets attendus et inattendus sur la performance de l’entreprise. L’allocation sur les UGT n’est pas convenablement planifiée. De même pour la dépréciation qui n’est pas l’issue d’une bonne stratégie. Dans ces cas, le résultat net se dégrade brusquement à cause de la dépréciation brusque et élevée pour une période. En outre, le résultat d’exploitation se détériore progressivement suite à une mauvaise allocation du goodwill sur les UGT. Ces deux chutes entrainent une diminution de la rentabilité de l’entreprise et un échec de la stratégie d’investissement parce que la capacité de financement n’est pas suffisante pour financer les pertes.

 

Ces deux cas permettent de valider notre hypothèse de travail sur deux points. En temps de crise, la variation du goodwill entraine la variation du résultat d’exploitation dans le même sens. Le goodwill produit un effet multiplicateur et démultiplicateur sur le résultat d’entreprise selon le cas. Mais en temps normal, la mauvaise gestion de l’allocation et de la dépréciation du goodwill entraine une diminution brusque du résultat qui, dans les cas les plus extrêmes, devient incorrigible à court terme. Donc la mauvaise gestion du goodwill même en temps normal a des impacts négatifs immédiats et difficiles à redresser pour les entreprises.

 

2. Recommandation pour améliorer la gestion du goodwill

 

2.1. Sur les outils et les techniques de l’affectation des prix d’acquisition

 

L’affectation du prix d’acquisition sur les actifs de la société acquise et l’allocation du goodwill dans les UGT doit reposer sur une technique de gestion bien planifiée.

 

L’affectation du prix d’acquisition sur les actifs incorporels identifiables, sur les actifs corporels et les groupes d’actifs doit être bien planifiée et avoir un reflet de la situation réelle du groupe. À la base de cette affectation, les analystes financiers peuvent se baser sur la pratique des entreprises du secteur. Les entreprises et les groupes d’entreprises qui réalisent leurs premières opérations de regroupement sont vivement invitées à s’inspirer de cette pratique tout en se conformant aux dispositifs normatifs en vigueur. En fait, la part la plus importante du prix d’affectation est affectée au goodwill et aux actifs corporels.

En outre, cette affectation doit être établie selon la situation réelle du groupe. Les analystes financiers sont de prime abord tenus d’analyser les actifs les plus importants et les plus mauvais avant de décider sur le plan de répartition. Une répartition linéaire est rarement pratiquée.

 

Cette planification de la répartition est cruciale pour un groupe qui réalise beaucoup d’acquisitions. Chaque acquisition doit être analysée selon leur date d’acquisition et les montants prévus pour être répartis. À ce propos, des tableaux de répartition sont de rigueur.

 

 

Tableau de répartition

 

Date d’acquisition :			Montant du prix à répartir :
Taux de répartition sur les actifs
Actifs corporels	Actifs incorporels identifiables	Frais de recherches et développement		Goodwill	…
Montant affecté
Actifs corporels	Actifs incorporels identifiables	Frais de recherches et développement		Goodwill	…

En outre, la reconnaissance initiale du goodwill doit être traitée de la même manière. Elle doit être planifiée avec une considération accrue des différents paramètres comme les dates d’acquisition et les montants de goodwill reconnu. Cette planification doit prendre considération de la dépréciation et de l’affectation du goodwill dans les UGT.  Le tableau suivant constitue une base de l’élaboration de l’outil de suivi du goodwill.

 

 

Année
Goodwill
Taux d’actualisation retenu
Taux de croissance
Dépréciation
Montant recouvrable
UGT d’allocation choisie

 

 

D’autres paramètres peuvent encore être ajoutés aux lignes de ce tableau en fonction de la situation des acquisitions.

 

2.2. Sur la gestion de la dépréciation

 

La gestion de dépréciation du goodwill est une procédure assez complexe en fonction des nombres d’acquisitions effectués par les groupes d’entreprises. Chaque année, des nouveaux goodwills entrent et sortent du bilan consolidé. L’entrée est justifiée par les nouvelles acquisitions tandis que la sortie est argumentée par la dépréciation et l’allocation du goodwill aux UGT. Le tableau suivant peut être exploité à ce propos.

 

 

Années
Goodwill initial
Dépréciation
Montant alloué aux UGT
Montant des nouveaux goodwills
Goodwill final (fin d’exercice)

 

 

2.3. Sur les informations à fournir

 

Les informations sur l’affectation du prix d’acquisition et sur le goodwill varient d’une entreprise à une autre. Par contre, le besoin d’une traçabilité claire sur ces informations est l’attente de tous les utilisateurs de compte, surtout pour les groupes cotés sur la bourse. Elles constituent un élément essentiel à la base de la prise de décision des investisseurs et des actionnaires. En temps de crise, ces informations sont considérablement cruciales qu’en temps normal. Les investisseurs veulent appréhender à quel niveau de risque ils doivent s’attendre pour investir.

 

Dans ce sens, les informations sur ces deux éléments doivent être bien détaillées pour les utilisateurs internes et pour les utilisateurs externes. Les actifs incorporels doivent être bien détaillés parce qu’ils constituent la valeur indivisible de l’entreprise et du groupe. En outre, les détails additionnels nécessitent d’être clairement illustrés. Des variables telles que le nombre de fusions-acquisitions, les flux entrants et sortants de ces opérations, les impacts sur les ratios et les SIG, les impacts sur la santé financière et la comptabilité de l’entreprise et d’autres informations méritent d’être traités et conservé en interne. En outre, les informations publiées au public doivent être les plus détaillées possibles afin de clarifier tous les variations des ratios et indicateurs de performance.

 

 

Conclusion

 

 

Le goodwill est un élément comptable difficile à appréhender. Sa détermination découle d’un certain nombre d’approches les unes différentes des autres, ainsi que ses interprétations. Notre étude porte essentiellement sur ce goodwill et sur son impact sur les situations financières de l’entreprise en temps normal et en période de crise. La première partie de cette étude a mis en évidence les aspects du cadre conceptuel de la survaleur. Nous y avons proposé des définitions du goodwill, son historique et aussi les quelques facteurs déterminants de sa comptabilisation. Une section très importante sur l’encadrement normatif du goodwill a été discutée dans cette première partie.

 

Nous avons avancé l’influence de la norme sur le regroupement d’entreprises et la norme sur la dépréciation des actifs à cet effet. Le regroupement d’entreprises est l’une des conditions qui distinguent le goodwill issu des acquisitions à des conditions avantageuses et le goodwill généré en interne. Il définit aussi le mode de comptabilisation du goodwill qui fait appel à la considération des écarts de première acquisition, l’écart de l’évaluation et l’écart d’acquisition. En outre, cette norme stipule aussi les modalités de comptabilisation de l’acquisition qui est à l’origine de la constatation de la survaleur. En outre, la norme sur la dépréciation d’actifs conditionne la constatation et la comptabilisation des éventuelles dépréciations du goodwill.

 

Après cela, une autre section portant sur les calculs du goodwill a été avancée. En fait, trois grandes méthodes de calcul ont été abordées précédées des différentes approches souvent adoptées afin de déterminer ce poste. Ces approches permettent de distinguer l’importance des méthodes de valorisation basées sur le goodwill qui intègrent d’une manière substantielle les immatériels dans la valeur des entreprises.

 

Ensuite, une dernière section de la première partie a été consacrée à la discussion des influences du goodwill sur les processus gérés par l’entreprise. Ces impacts sont perceptibles sur le processus de valorisation, sur la comptabilisation des regroupements et sur la communication financière. L’introduction de l’analyse du goodwill par la considération de l’importance des éléments abstraits qui le composent occasionne un changement d’approche sur la gestion de ces processus. La valorisation et la communication financière sont les deux processus les plus touchés parce qu’ils font refléter la situation interne de l’entreprise aux égards des utilisateurs externes.

 

La deuxième partie de l’étude porte essentiellement sur les études des cas choisis pour argumenter l’impact de la gestion du goodwill et valider la problématique. Trois cas pratiques ont été proposés. Le premier cas est celui des entreprises Lafarge et Alcatel Lucent. Leur point de distinction repose sur l’augmentation et la diminution du goodwill pendant la période de crise (2008). Les stratégies de ces deux groupes diffèrent complètement. Le premier a prôné stratégie offensive d’investissement en multipliant les acquisitions et les regroupements en temps de crise tandis que le second a mis en place une stratégie d’austérité, marquée par des cessions et un retardement des acquisitions.

 

L’impact de ces deux stratégies sur la santé financière de l’entreprise est nettement perceptible à partir de la lecture des ratios et indicateurs de performance. La stratégie d’austérité occasionne une dégradation du résultat, de la rentabilité et de la performance financière en général. Par contre, la stratégie offensive d’investissement sur les acquisitions entraine une augmentation des actifs corporels, incorporels et le goodwill. L’importance de ce goodwill permet d’améliorer la capacité productive de l’actif total et permet d’améliorer le résultat d’exploitation.

 

En outre, la multiplication des acquisitions produit un effet positif à l’esprit des parties prenantes. Les facteurs non commerciaux produisent un effet accélérateur jouant en faveur de la performance financière. Avec l’augmentation et l’allocation efficace du goodwill, des effets positifs sont attendus pour ces investisseurs téméraires. En outre, nous avons aussi démontré les impacts de la mauvaise gestion du goodwill même en temps normal. Le cas d’Arcelor Mittal a été proposé afin de mettre œuvre cette démonstration. Nous avons analysé la gestion du goodwill de cette entreprise pendant cinq exercices consécutifs. Elle montre une diminution progressive du goodwill avec une allocation non planifiée et des dépréciations aléatoires. Les impacts sur le résultat de l’entreprise sont pertinents.

 

Pour l’allocation non planifiée, le goodwill a entrainé une altération du résultat d’exploitation, démontrée à partir de l’analyse de régression entre la survaleur et l’historique du résultat d’exploitation. 65% de la diminution du résultat d’exploitation est expliquée par la diminution du goodwill. En outre, la constatation spontanée de la dépréciation avec un montant important de plusieurs millions de dollars en une année a causé la perte brute du résultat net du groupe. Ce mécanisme justifie que la mauvaise gestion de goodwill ait des mauvaises répercussions sur la performance financière de l’entreprise.

 

Des recommandations ont été avancées afin de mieux assurer la gestion de ce poste et d’amoindrir les mauvais impacts qu’il peut produire sur la rentabilité des entreprises. Le goodwill est alors un élément-clé de la rentabilité de l’entreprise. C’est l’une des raisons qui le rend pertinent dans les méthodes de valorisation basées sur la capitalisation du goodwill.

 

 

Bibliographie

 

• Ernst&Young, Capital immatériel, Son importance se confirme, Deuxième édition, janvier 2008

 

• François Jegard, Le capital immatériel de l’entreprise, IFEC

 

• Gilbert GéLARD, Bellot, La dépréciation des goodwills, HEC, Mullenbach et Associés, Revue française de comptabilité, n°449, décembre 2011

 

• Karine FABRE, Anne-Laure FARJAUDON, Ecart d’acquisition et normes IAS/IFRS une étude empirique des pratiques des entreprises françaises, CREFIGE, Université Paris Dauphine

 

• Luc Paugam. Valorisation et reporting du goodwill : enjeux théoriques et empiriques. Gestion et management. Université Paris Dauphine – Paris IX, 2011

 

• Norme IAS36

 

• Norme IFRS3

 

• Rapport financier semestriel au 30 juin 2008, Alcatel Lucent

 

• Robert F. Reilly, Goodwill Valuation Approaches, Methods, and Procedures, Insights – Spring 2015

 

• Marchal, A. Sauvé, Goodwill, structures de bilan et normes comptables : Evolutions récentes et enjeux pour les groupes français, Banque de France, Revue de la Stabilité Financière, n°4, juin 2014

 

• Samson Bélair, Regroupement d’entreprises et changements dans les participations, Deloitte 1 Touche, 2009

 

 

 

 

[1] S. Marchal, A. Sauvé, Goodwill, structures de bilan et normes comptables : Evolutions récentes et enjeux pour les groupes français, Banque de France, Revue de la Stabilité Financière, n°4, juin 2014, page 136

[2] Idem, page 137

[3] Section 4 et 5 de la norme IFRS3

[4] Paragraphe 8 de la norme IAS36

[5] Paragraphe 10

[6] S. Marchal, A. Sauvé, Goodwill, structures de bilan et normes comptables : Evolutions récentes et enjeux pour les groupes français, Banque de France, Revue de la Stabilité Financière, n°4, juin 2014, page 143-144

[7] Informations recueillies sur le site wikiHow, Comment calculer le goodwill

[8] Recueillis dans Le capital immatériel de l’entreprise, François Jegard, IFEC

[9] Informations synthétisées à partir de la revue sectorielle sur le capital immatériel des entreprises, édité par Ernst&Young, Capital immatériel, Son importance se confirme, Deuxième édition, janvier 2008, page 6

[10] Karine FABRE, Anne-Laure FARJAUDON, Ecart d’acquisition et normes IAS/IFRS une étude empirique des pratiques des entreprises françaises, CREFIGE, Université Paris Dauphine, page 7

[11] Idem page 9

[12] Document de référence 2008, page 190

[13] Documents de référence 2008, page 189

[14] Nos propres calculs  (goodwill/prix d’acquisition)

[15] Documents de référence 2008, page 159 (données tirées du bilan)

[16] Document de référence 2008, page 192

[17] Rapport financier semestriel au 30 juin 2008, Alcatel Lucent, page 10

[18] Rapport financier semestriel au 30 juin 2008, Alcatel Lucent, page 31

[19] Rapport financier semestriel au 30 juin 2008, Alcatel Lucent, page 11

[20] Limiter les acquisitions, multiplier les cessions

[21] Réalisée à partir de la fonction droitereg d’Excel