PARTIE III – MISE EN EVIDENCE D’UN DOSSIER

 

VENTE D’UN TERRAIN POLLUE

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

INTRODUCTION

 

Quand Maître « nom et prénoms » m’a chargé de procéder à l’élaboration d’une vente de terrain à bâtir pollué, ça a été avec enthousiasme que je me suis penché sur le dossier compte tenu non seulement du fait que c’était ma première vente de terrain, mais également de la particularité de celle-ci (vente portant sur un terrain pollué).

 

Pour traiter ledit dossier, il a fallu que je fasse une étude approfondie d’une part, des règles spécifiques afférentes à la vente d’un immeuble, plus particulièrement celles relatives à la rédaction même de l’acte de vente et d’autre part, des règles propres à la vente d’un terrain pollué.

 

 

EXPOSE DES FAITS

 

Ci-après un bref rappel des faits :

 

Monsieur Philippe B. est propriétaire d’un terrain situé dans la Commune « nom de la Commune » (« nom du département ») et décide de le vendre à Monsieur Andrew S., un jeune promoteur immobilier.

 

Monsieur Philippe B et Monsieur Andrew S. sollicitent l’étude pour les représenter lors de la transaction.

 

Aussi, ils se sont présentés à l’étude afin d’exposer à Maître « nom et prénoms » les conditions de la vente et lui fournir les informations et documents nécessaires à sa régularisation.

 

A l’issue du rendez-vous, Maître « nom et prénoms » me briefe sur l’entretien et me missionne de mener à bien le dossier.

 

Saisi du dossier, je m’attelle à sa constitution en vue de la rédaction et de la signature de l’acte de vente.

 

La mise en évidence de ce dossier se fera chronologiquement en 4 parties.

 

 

1. REDACTION DE L’AVANT CONTRAT

(Promesse unilatérale de vente par acte authentique)

 

 

1. Généralités

 

La promesse unilatérale de vente est le contrat par lequel une personne, qualifiée de promettant, s’engage immédiatement à vendre à des conditions déterminées un bien à une autre personne, qualifiée de bénéficiaire, qui accepte la promesse, sans pour autant prendre l’engagement d’acquérir. Le bénéficiaire dispose d’une option discrétionnaire lui permettant de conclure ou non la vente, le plus souvent dans un délai convenu.

 

L’élaboration d’un tel contrat est une étape essentielle préalable à l’acte de vente.

Utilité pour le bénéficiaire. – Lorsqu’une personne manifeste son intérêt pour un immeuble à un prix donné, elle peut être dans l’incertitude sur la possibilité ou l’opportunité de l’acquérir et vouloir bénéficier d’une période de réflexion pour décider de réaliser l’opération : cet immeuble correspond-il à ses besoins ? Quels aménagements peuvent y être réalisés ? Sera-t-elle en mesure de mobiliser les ressources financières permettant de l’acquérir ? Le fait que ce type de contrat soit souvent conclu lorsqu’un promoteur s’intéresse à un terrain met en évidence cette utilité : le bénéficiaire dispose du délai prévu à la promesse pour effectuer les études et démarches qui lui permettront d’apprécier si l’opération est réalisable et profitable.

 

Utilité pour promettant. – Le promettant peut trouver avantage à conclure une promesse unilatérale plutôt qu’une promesse réciproque (dite « synallagmatique ») qui formerait la vente ou qu’une vente conditionnelle. Par les stipulations aménageant les modalités de la levée de l’option, il peut avoir la garantie de n’être tenu à la vente que lorsque la réalisation de celle-ci sera certaine. Ce contrat lui permet d’échapper au risque d’inexécution d’une vente qui serait déjà formée, rendant l’immeuble indisponible pendant la durée d’un éventuel litige, situation préjudiciable dont il ne pourrait sortir qu’au prix d’une résolution, généralement longue et financièrement défavorable. L’utilité de la promesse pour le promettant, liée à la sécurité qu’elle lui apporte, est très généralement le facteur décisif de son adoption, bien plus fréquemment que la demande exprimée par un candidat à l’acquisition encore indécis sur l’opportunité de réaliser l’achat. C’est pour ce motif de sécurité que la promesse unilatérale de vente a historiquement eu les faveurs d’une partie du notariat, spécialement du notariat parisien. L’opportunité du choix de cet avant-contrat est cependant remise en cause par l’efficacité reconnue à la rétractation effectuée par le promettant avant la levée d’option.

 

Après avoir effectué une lecture attentive de chaque pièce du dossier et après m’être fait communiquer les éléments essentiels, je dispose désormais de toutes les informations utiles pour instruire le dossier.

 

Seront ci-après étudiés les points forts de cette promesse unilatérale de vente.

 

 

1. Les parties

 

Le promettant, Monsieur Philippe B., est veuf non remarié et non lié par un PCAS.

 

Le bénéficiaire, Monsieur Andrew S., est célibataire et non lié également par un PACS.

 

Par ailleurs, ils ne sont pas soumis à un quelconque régime de protection des majeurs incapables.

 

Pour que le contrat puisse valablement se former et produire tous ses effets, il a fallu vérifier si les parties ont la capacité de contracter et si le promettant dispose du pouvoir de faire vendre le terrain.

 

Bien que la vente ne soit pas formée au moment de la promesse et que l’incertitude subsiste sur sa formation, le promettant doit avoir la capacité et le pouvoir de vendre au moment de la promesse. Cela tient au fait qu’en ce qui le concerne, il consent à ce stade à la vente, et que la formation de celle-ci ne dépend plus de lui, même s’il exprime un consentement réitératif lors de la signature de l’acte authentique en cas de réalisation. La capacité et le pouvoir de vendre du promettant au moment de la promesse sont non seulement nécessaires mais également suffisants.

 

Il en va différemment pour le bénéficiaire qui, au stade de la promesse, ne s’engage pas à acquérir. Seule donc sa capacité générale à contracter est requise. Ce n’est qu’au moment de la levée d’option que le bénéficiaire doit avoir la capacité ou le pouvoir d’acquérir un immeuble.

 

 

Déclarations générales Les parties attestent par elles-mêmes que rien ne peut limiter leur capacité pour l’exécution des engagements qu’elles ont souscrits.   Elles déclarent : –     que leur identité et leur situation juridique personnelle sont conformes à celles indiquées en tête du présent acte ; –     qu’elles ne sont pas et n’ont jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire ; –     qu’elles ne font l’objet d’aucune mesure de protection ou de sauvegarde légale, ni l’objet d’une procédure de règlement amiable ou de redressement judiciaire civil ; –     qu’elles ont la libre disposition de leurs Biens.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Objet du contrat

 

Comme il s’agit d’une promesse unilatérale de vente, le promettant (Monsieur Philippe B.) promet donc et ce de manière ferme et irrévocable de vendre au Bénéficiaire (Monsieur Andrew S.) la parcelle de terrain que le premier envisage de vendre.

 

 

1. Origine du terrain et situation environnementale

 

Il n’y a pas de difficultés particulières sur le sujet.

 

La première vérification qui a été effectuée est celle de la réalité du droit de propriété du vendeur : celui-ci est-il bien propriétaire et a-t-il qualité pour vendre ? Est-il seul propriétaire ou l’est-il avec d’autres personnes dont le concours est requis ? Il a fallu également vérifier l’étendue du droit de propriété du vendeur. Le fait est que celui-ci ne peut transférer plus de droits qu’il n’en a.

 

Ensuite, la régularité et la stabilité du droit de propriété ont été également vérifiées. Le fait est que le droit de propriété peut parfois, en raison de la nature du titre qui le constate, de la situation d’un ancien propriétaire ou de circonstances particulières ayant affecté une mutation antérieure, être exposé à un risque d’anéantissement par suite d’une nullité, d’une résolution, d’une caducité, d’une réduction ou d’une rescision.

 

Il a été également vérifié qu’il n’existe pas de droit d’acquisition prioritaire au profit d’un tiers, sous forme d’un pacte de préférence.

 

Notons cependant que ce n’est pas seulement le titre immédiat du vendeur qui a fait l’objet de vérification, mais aussi la chaîne des mutations antérieures. Cette recherche dans le temps est limitée à une période de trente ans, ce qu’on appelle en pratique l’origine de propriété trentenaire[1].

 

Il est à préciser cependant que le terrain objet du contrat est d’origine industrielle, plus précisément, il a supporté une installation classée soumise à autorisation. Aussi, il a fallu informer les parties des dispositions des articles L. 514-20 et suivants du Code de l’environnement et de recueillir toutes les informations touchant l’installation. D’où l’insertion de la clause suivante dans l’avant-contrat :

 

Déclarations du promettant sur la situation environnementale du terrain objet du contrat   Rappel des dispositions légales Pour l’information des parties, il est ici reproduit le texte des dispositions de l’article L 514-20 du Code de l’environnement : « Lorsqu’une installation soumise à autorisation ou à enregistrement a été exploitée sur un terrain, le vendeur de ce terrain est tenu d’en informer par écrit l’acheteur ; il l’informe également, pour autant qu’il les connaisse, des dangers ou inconvénients importants qui résultent de l’exploitation.   Si le vendeur est l’exploitant de l’installation, il indique également par écrit à l’acheteur si son activité a entraîné la manipulation ou le stockage de substances chimiques ou radioactives. L’acte de vente atteste de l’accomplissement de cette formalité.   A défaut, l’acheteur a le choix de poursuivre la résolution de la vente ou de se faire restituer une partie du prix ; il peut aussi demander la remise en état du site aux frais du vendeur, lorsque le coût de cette remise en état ne paraît pas disproportionné par rapport au prix de vente ».   Caractéristiques de l’installation Le vendeur déclare : –     qu’une installation de … (décrire l’activité et indiquer la référence ou les références à la nomenclature) a été exploitée dans l’immeuble vendu, et que cette activité relevait de la réglementation des exploitations classées pour la protection de l’environnement et était soumise à autorisation ; –     que l’autorisation d’exploiter a été donnée par arrêté de Monsieur le préfet de … le … pour une durée expirant le … ; –     qu’elle a débuté le … et s’est poursuivie jusqu’au … ; –     que l’installation a été exploitée conformément aux réglementations applicables ;

Déclarations du promettant sur la situation environnementale du terrain objet du contrat   Le vendeur déclare : –     qu’elle n’a pas connu d’incident ayant généré une pollution ; –     qu’elle n’a fait l’objet d’aucune mesure administrative de suspension, de suppression ou de fermeture ; –     qu’aucune plainte n’a été formée à son encontre ; –     que cette exploitation n’a pas entraîné, que ce soit en surface ou en sous-sol, de manipulation ou de stockage de substances chimiques ou radioactives.   Cessation d’activité Le vendeur déclare : –     que la notification de cessation d’activité a été adressée aux services préfectoraux de … le … ; –     que les travaux de remise en état du site prescrits par ces services ont été réalisés de manière à ne présenter aucun danger ou inconvénient pour la commodité du voisinage, la santé, la sécurité, la salubrité publique, l’agriculture, la protection de la nature ou de l’environnement, la conservation des sites et des monuments ainsi que des éléments du patrimoine archéologique ; –     qu’un procès-verbal de recollement, dont la copie sera annexée au présent acte après mention, a été établi par Monsieur l’inspecteur des installations classées le …, lequel procès-verbal constate la conformité des travaux.   Dangers et inconvénients de l’exploitation Le vendeur déclare qu’à sa connaissance il résulte de l’activité exploitée les dangers et inconvénients suivants : … (Décrire le plus précisément possible les dangers et inconvénients).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Le vendeur d’un terrain sur lequel a été exploitée une installation est tenu d’en informer par écrit l’acheteur (C. env., art. L. 514‐20). Cette obligation d’information issue de la loi n° 76-663 du 19 juillet 1976 relative aux installations classées, doit être scrupuleusement respectée ; à défaut, l’acheteur a le choix de poursuivre la résolution de la vente ou se faire restituer une partie du prix ; il peut aussi demander la remise en état du site aux frais du vendeur, lorsque le coût de cette remise en état ne paraît pas disproportionné par rapport au prix de vente. La Cour de cassation s’est récemment prononcée sur la question de savoir si le vendeur d’un terrain sur lequel avait été exploitée une activité industrielle jusque dans les années 1940 était tenu d’informer son acquéreur, conformément aux dispositions précitées. Dans l’arrêt en date du 13 février 2003, la Cour d’appel de Paris avait décidé que le vendeur du terrain en question devait se renseigner sur l’existence d’une éventuelle installation classée soumise à autorisation et rechercher l’existence d’une éventuelle pollution causée par cette installation. Il devait en informer son acquéreur, bien que l’exploitation fût achevée en 1941. La méconnaissance de l’exploitation ne pouvait le dispenser de son obligation. C’est au notaire de rappeler cette obligation légale[2]. Après pourvoi formé contre cette décision, la Haute Juridiction, sous le visa de l’article L. 514-20 du Code de l’environnement, vient de rendre un arrêt qui s’écarte de la position des juges du fond par l’attendu suivant : « qu’en statuant par de tels motifs qui ne permettent pas de déterminer si l’activité exercée par la société Latil jusqu’en 1941 était, au regard de la législation et réglementation en vigueur à cette date, soumise à autorisation, la cour d’appel a violé le texte visé ».

 

 

1. Le paiement du prix du terrain

 

Les parties se sont convenues que le prix sera payable entièrement comptant le jour de la signature de l’acte authentique constatant la réalisation de la vente et que ce paiement sera intégralement effectué par la comptabilité du notaire rédacteur de l’acte de vente.

 

 

1. Charges et conditions générales de la vente projetée

 

Les conditions générales de la vente, si elle se réalise, seront les suivantes :

Garantie d’éviction

Le Bénéficiaire bénéficie sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matière de la garantie d’éviction organisée par l’article1626 du Code civil.

A ce sujet, le Promettant déclare :

• qu’il n’existe sur le Bien vendu aucune action en rescision, résolution, réquisition ou expropriation ;
• qu’il n’existe aucun litige en cours et aucune procédure sur ledit Bien ;
• qu’il n’a conféré à personne d’autre qu’au Bénéficiaire un droit quelconque sur les Biens résultant d’un compromis ou d’une promesse de vente, droit de préférence ou de préemption, clause d’inaliénabilité, et qu’il n’existe aucun empêchement à cette vente ;
• que les Biens n’ont pas été modifiés de son fait tant par une annexion ou une utilisation irrégulière privative de parties communes que par une modification de leur destination.

 

Etat du bien

Le Bénéficiaire sera, lors de la réitération de la vente par acte authentique, subrogé dans tous les droits du Promettant relativement au bien.

Le Bénéficiaire, sous réserve des déclarations faites et des garanties consenties dans l’acte par le Promettant, prendra le Bien dans l’état où il se trouvera au jour de l’entrée en jouissance, sans garantie de la part de ce dernier en raison des vices apparents ou cachés.

A ce sujet, le Promettant déclare :

• que le Bien n’est pas insalubre et ne font l’objet d’aucune interdiction d’occupation, d’aucun arrêté de péril, ni mesure de séquestre ou de confiscation ;
• qu’aucune injonction de travaux n’a été faite par l’autorité administrative pour péril ou insalubrité.

 

 

1. Prix de la promesse – indemnité d’immobilisation

 

L’indemnité d’immobilisation peut être analysée comme la contrepartie pécuniaire du pouvoir octroyé au bénéficiaire d’une promesse unilatérale de vente.

 

Cette technique née de la pratique a depuis lors été consacrée par la jurisprudence[3]. Dans un premier temps, cependant, les magistrats ont eu tendance à assimiler cette indemnité à une clause pénale et à admettre sa modulation judiciaire sur le fondement de l’article 1152 du Code civil. La Cour de cassation a, depuis lors, condamné cette assimilation au motif que « le bénéficiaire de la promesse unilatérale de vente n’étant pas tenu d’acquérir ne manque pas à une obligation contractuelle » et donc que « la stipulation d’une indemnité d’immobilisation au profit du promettant ne constitue pas une clause pénale[4] ».

 

Toutefois, lors de la fixation du montant de cette indemnité, il a fallu tenir compte du fait que l’indemnité d’immobilisation peut encore être requalifiée en clause pénale et être réduite par le juge, si elle a en réalité pour objet de faire assurer par l’acquéreur l’exécution de ses propres obligations[5].

 

 

1. Durée de la promesse

 

La promesse est consentie pour une durée de trois mois.

 

Elle sera caduque à l’expiration de la date butoir sans que le propriétaire soit tenu à effectuer quelque formalité que ce soit à l’égard du bénéficiaire si celui-ci n’a pas exercé l’option dans les conditions afférentes à celle-ci.

 

 

1. Transfert de propriété et jouissance

 

Il a été convenu entre les parties que :

• Le transfert de propriété du bien sus-désigné s’effectuera le jour de la signature de l’acte authentique constatant la réitération de la vente.
• Le bénéficiaire aura la jouissance du bien le jour de l’acte authentique par la prise de possession réelle, ledit bien devant être, pour cette date au plus tard, libre de toute location ou occupation.

 

 

 

 

1. LEVEE D’OPTION

 

Avant la date d’expiration de la promesse unilatérale de vente, le Bénéficiaire (Monsieur Andrew S.) a informé Maître « nom et prénom » qu’il lève l’option lui bénéficiant dans les termes et les conditions mentionnés dans l’acte de promesse unilatérale de vente. Aussi, le Bénéficiaire a demandé à ce qu’un rendez-vous soit fixé pour la signature de l’acte authentique de vente.

 

 

• REDACTION ET SIGNATURE DU CONTRAT DEFINITIF

 

 

1. Rédaction de l’acte de vente

 

Une fois l’analyse des divers points et problèmes juridiques effectuée, la rédaction de l’acte de vente pouvait se faire.

 

Aux stipulations ordinaires se sont adjointes des clauses particulières relatives aux faits d’espèce.

 

Ci-après brièvement le canevas du contrat :

 

• Identification des parties

Vendeur : Monsieur Philippe B.

Acheteur : Monsieur Andrew S.

Ils sont tous les deux présents.

 

• Déclaration des parties sur leur capacité et leur pouvoir

 

• Identification du bien et rappel des dispositions de l’article L. 514-20 du Code de l’environnement vu que le terrain à bâtir objet du contrat est d’origine industrielle

 

• Origine de propriété immédiate (v. supra : I. Rédaction de l’avant-contrat – D. Origine du terrain et situation environnementale).

 

• Situation hypothécaire : le terrain n’est grevé d’aucune inscription.

 

• Servitude : l’examen – des titres- du titre de propriété n’a révélé l’existence d’aucune servitude.

 

• Le paiement du prix du terrain

Les parties se sont convenues que le prix sera payable entièrement comptant le jour de la signature de l’acte authentique constatant la réalisation de la vente et que ce paiement sera intégralement effectué par la comptabilité du notaire rédacteur de l’acte de vente.

 

• Transfert de propriété et jouissance : fixés au jour de l’acte authentique de vente.

 

• Charges et conditions générales
• Vendeur

Garantie des vices : par application des dispositions de l’article 1642 du Code civil, le Vendeur ne sera tenu à aucune garantie des vices et défauts apparents du Bien vendu. Par dérogation aux dispositions des articles 1641 et 1643 in limine du Code civil, le Vendeur ne sera pas tenu de la garantie des vices cachés ignorés de lui, quels qu’il soient, et notamment mauvais état du sol, du sous-sol. Spécialement, l’Acquéreur déclare avoir pu visiter l’Immeuble préalablement aux présentes, et se convaincre de ses qualités et de ses défauts.

Garantie d’éviction : le Bénéficiaire bénéficie sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matière de la garantie d’éviction organisée par l’article1626 du Code civil.

 

• Acheteur

Impôts et contributions : Les taxes foncières feront l’objet d’une répartition au prorata temporis, l’Acquéreur étant tenu de rembourser au Vendeur la fraction de ces taxes afférentes à l’année de la mutation, courue à partir de l’entrée en jouissance, sur présentation de l’avertissement d’impôt.

Frais : L’Acquéreur acquittera les frais de l’acte de vente calculés en fonction du régime fiscal de la vente et du tarif des Notaires.

 

• Situation environnementale du terrain
• Information de l’acquéreur de la règlementation sur les installations (v. supra : I. Rédaction de l’avant-contrat – D. Origine du terrain et situation environnementale) ;
• Absence de zone à risque : L’immeuble vendu n’est pas situé dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques ou par un plan de prévention des risques naturels prévisibles, prescrit ou approuvé, ni dans une zone de sismicité, de sorte que le Vendeur n’est pas tenu à l’établissement de l’état des risques prévu par l’ article L 125-5 du Code de l’environnement.

 

• Affirmation de sincérité afférente au prix

Les parties affirment, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l’intégralité du prix ; elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire des peines encourues en cas d’inexactitude de cette affirmation, notamment les sanctions fiscales, pénales et civiles édictées par les articles 1827 (amende fiscale, due solidairement par tous les contractants, égale à 50 % des droits afférents à la partie dissimulée du prix), 1828 (amende identique à l’égard de tout tiers complice) et 1840 (nullité de la contre-lettre) du même Code.

1. Signature du contrat

 

La signature de l’acte a été fixée en accord avec toutes les parties devant intervenir : le vendeur et l’acquéreur.

 

Après avoir informé les parties du rendez-vous par téléphone, je leur adresse un courrier de confirmation et indique à l’acquéreur le montant des frais et les chèques à faire établir.

 

Au jour et heures fixés, Maître « nom et prénom » reçoit le rendez-vous, la signature de l’acte s’est déroulé sans difficulté.

 

 

1. FORMALITES

 

En matière de vente immobilière, les formalités postérieures représentent une masse non négligeable de travail qui doit être effectuée avec minutie.

 

Ainsi, une fois l’acte de vente signé par les parties et arrêté, j’ai dû procéder aux formalités postérieures.

 

Sans vouloir rentrer dans les détails de toutes les formalités à accomplir, il s’avère nécessaire cependant de les mentionner compte tenu de leur importance.

 

La vente immobilière dans le cas ici traité est soumise à la double formalité de l’enregistrement et de la publicité foncière. Cette double obligation est le plus souvent effectuée en une seule fois à la conservation des hypothèques, du fait de la fusion des deux formalités.

 

La formalité fusionnée est effectuée au service chargé de la publicité foncière du lieu de situation de l’immeuble (CGI art. 657, modifié par l’ordonnance n° 2010-638 du 10 juin 2010).

 

Le délai imparti au notaire pour requérir la formalité est en principe d’un mois à compter de la date de l’acte, et de deux mois dans le cas des adjudications (CGI art. 647, III). Le décompte de ce délai est opéré de quantième à quantième, le jour de la date de l’acte n’étant pas pris en compte. Si le délai part du dernier jour du mois, il arrive à échéance le dernier jour du mois suivant. Par exemple, si l’acte de vente est daté du 30 juin, la formalité doit être effectuée le 31 juillet au plus tard. Si le jour de l’expiration du délai est un jour de fermeture du bureau, le délai est prorogé jusqu’au premier jour ouvrable qui suit (CGI art. 648, al. 2).

 

Le dépassement des délais donne lieu à application des pénalités de retard : majoration de 10 % et intérêt de retard de 0,40 % par mois (CGI art. 1727 et 1728).

 

En ce qui concerne mon dossier, c’est la formaliste de l’étude qui a procédé le jour même de l’acte à l’accomplissement des formalités précitées.

      [1]  Dans ce sens v. Cass. civ. 1^ere, 17 nov. 2011, n° 10-25.583.

      [2]  CA Paris, 2^e ch., sect. B, 13 févr. 2003, SCI Clavel Pasteur c/ Dassault aviation, SCP Jusot-Claris-Giray.

      [3]  Benet A., JCP N 1987, I, n^o 112.

      [4]  Cass. 3^e civ., 11 mai 1976, n^o 75-10.854, Bull. civ. III, n^o 199, D. 1978, jur., p. 269.

      [5]  Cass. 3^e civ., 24 sept. 2008, n^o 07-13.989, Bull. civ. III, n^o 139, JCP N 2009, n^o 10, 1105, note Dagorne-Labbé Y., Defrénois 2008, n^o 20, p. 2290, obs. Savaux E., RLDC 2008/62, n^o 3484, note Kenfack H..