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Sommaire

LISTE DES ABREVIATIONS 6

NOTE DE SYNTHESE 7

INTRODUCTION 8

PARTIE I. LA PROBLEMATIQUE DU FINANCEMENT DES ENTREPRISES INNOVANTES 10

Chapitre 1 : Les PME innovantes : Spécificités et identification 10

Section 1. Contexte politique et économique 10

1.1 Définition de l’innovation 10

1.2 Environnement spécifique des PME innovantes 11

1.3 L’évolution des PME innovantes et leur financement 12

Section 2. Les acteurs du financement 14

2.1 La recherche et l’innovation : une priorité nationale 14

2.2 Les différents dispositifs mis en place 14

2.3 Les principaux enjeux fiscaux 16

Chapitre 2. Le capital investissement : acteur majeur du financement des entreprises innovantes 17

Section 1. Objectifs du capital investissement 17

1.1 Description et typologie du capital-investissement 17

1.2 Le financement de l’innovation 18

Les investisseurs en capital-risque peuvent utiliser les véhicules d’investissements ci-après : 19

1.3 Partenaires stratégiques des entreprises innovantes 20

Section 2. Les Business Angels : la solution alternative 21

2.1 Définitions et rôle des business angels 21

2.2 Leurs évolutions, réseaux et organisations 22

2.3 Les différents profils de business angels 25

Section 3. Les principales motivations des business angels 26

3.1 Originalité du projet d’investissement 26

3.2 La rentabilité du projet 26

3.3 Aspects financiers et fiscaux 27

PARTIE II. LE ROLE DE L’EXPERT-COMPTABLE DANS LE FINANCEMENT DES ENTREPRISES INNOVANTES 29

Chapitre 1. L’accompagnement dans la création d’une entreprise innovante 29

Section 1. Analyse et évaluation du projet innovant 29

1.1 Définition du périmètre et des contraintes du projet 29

1.2 Profils des créateurs et des équipes dirigeantes 30

1.3 Outils d’aide à l’évaluation du projet 31

Section 2. Aide à la mise en place de dispositifs spécifiques au soutien de l’innovation 32

2.1 Présentation du dispositif de la JEI 32

2.2 Avantages et limites du dispositif 33

2.3 Mise en place du Crédit Impôt Recherche 35

Section 3. Choix d’une politique de financement adaptée 38

3.1 Les ressources internes et leurs principaux avantages 39

3.2 Les ressources externes 40

3.3 Les autres mesures d’aide au financement 41

Chapitre 2. L’aide au financement des entreprises innovantes par l’intermédiaire des business angels 42

Section 1. L’accompagnement dans la sélection des projets d’investissement 42

1.1 Les différents critères à déterminer 43

1.2 Les affinités avec le projet 44

1.3 Recherche ciblée et communication avec l’investisseur 45

Section 2. Les outils de pilotage du projet innovant 46

2.1 Les aspects financiers et de performance 46

2.2 Outils d’évaluation pour la prise de décision 46

Partie III. Exemple de mission d’accompagnement de l’expert-comptable 48

Chapitre 1 : Accompagnement dans le processus du financement 48

Section 1. Présentation  de la mission 48

1.1 Le projet d’investissement 48

1.2 Le profil du Business Angel 49

1.3 La lettre de mission 49

Section 2. La valorisation de l’investissement 50

2.1 Principes fondamentaux et éléments de valorisation 50

2.2 Les différentes notions de calcul de valeur 51

2.3 Les valeurs de comparaison 53

Section 3. La mise en place d’outil de suivi de l’investissement 54

3.1 Les indicateurs de suivi et leurs pertinences  (2 pages) 54

3.2 Analyse des réalisations par rapport au budget 54

3.3 L’évolution de la valorisation de l’investissement 55

Chapitre 2 : Accompagnement du porteur de projet 56

Section 1. Définition de la mission 56

1.1 Présentation du contexte de la mission 56

1.2 La lettre de mission 56

1.3 La responsabilité de l’expert-comptable 57

Section 2. Démarche méthodologique 58

2.1 Montages financiers et juridiques 58

2.2 Le plan de financement 62

2.3 Préparation de documents de synthèse 62

Section 3. La recherche de l’équilibre entre les parties 62

3.1 La lettre d’intérêt proposée 62

3.2 Préparation à l’audit d’acquisition 63

3.3 L’établissement du pacte d’actionnariat approprié 64

Conclusion 69

Bibliographie 70

Annexes 73

Tableau  des annexes : 73

Annexe 1. Questionnaire pour la prise de connaissance de l’entreprise du porteur de projet 75

Annexe 5. Modèle type de pacte d’actionnaires 80

Annexe 6. Grille d’évaluation d’un projet d’investissement 96

LISTE DES ABREVIATIONS

 

AERES Agence  d’évaluation de la recherche et de l’enseignement supérieur 

AFIC Association Française des Investisseurs pour la croissance

AMF Autorité des marchés financiers

ANR Agence Nationale de la Recherche

BA Business Angels

CIR Crédit d’impôt recherche 

ETI Entreprise de Taille Intermédiaire

FCP Fonds Commun de Placement

FCPI Fonds Commun de Placement dans l’Innovation

FCPR Fonds Commun de Placement à Risque

FIP Fonds d’Investissement de Proximité

FUI Fonds Unique Interministériel 

JEI Jeune Entreprise Innovante

ISI Innovation stratégique industrielle 

LBO Leverage Buy Out

LMBO Leveraged Management Buy Out

OCDE Organisation de Coopération et de Développement Economique

PEA Plan d’Epargne en Actions

PTZI Prêt à Taux Zéro pour l’Innovation

PME Petites et Moyennes Entreprises

R&D Recherche et Développement

SA Société Anonyme

SARL Société A Responsabilité Limité

SAS Société par actions simplifiées

SCA Société en commandite par action

SCR Société de capital risque

TEPA Travail, emploi et pouvoir d’achat

 

LISTE DES TABLEAUX ET DES FIGURES

 

Tableau 1 : Croissance des PME innovantes 13

Figure 1 : Capital-investissement et cycle de vie de l’entreprise 19

Figure 2 : Place du BA dans la chaîne de financement 23

Tableau 2 : Quelques données sur les BA dans les réseaux et en dehors 24

Tableau 3 : Tableau récapitulatif des régimes d’imposition 29

Tableau 4 : Tableau comparatif des prévisions de business plan et du réalisé 13

Tableau 5 : Tableau de suivi du portefeuille d’investissement du BA 56

NOTE DE SYNTHESE

 

Les sociétés innovantes bénéficient de dispositifs spécifiques à l’innovation leur permettant d’obtenir des prêts sans ou avec peu d’intérêt ainsi que des avantages fiscaux. Les contraintes d’éligibilité et de soumission de dossiers de demande s’avèrent lourdes dans certains cas. Les sociétés innovantes font par ailleurs face à des besoins en financement qu’elles n’arrivent pas à satisfaire auprès des banques, financeurs traditionnels des entreprises. Elles doivent ainsi se tourner vers d’autres investisseurs dont notamment les business angels.

 

Les business angels sont généralement des anciens chefs d’entreprise qui financent des projets qui leur intéressent pour espérer dégager une forte plus-value à la sortie de leur investissement et qui souhaitent également apporter leur expertise et réseaux de relations pour appuyer la croissance des entreprises aidées. Les business angels recherchent des projets intéressants à financer et reçoivent plusieurs sollicitations de financement, d’où la nécessité pour eux de présélectionner soigneusement les projets à financer.

 

L’objet de ce mémoire est donc d’aider les experts-comptables à comprendre les spécificités des sociétés innovantes et d’appréhender les problématiques de financement auxquels ils font face. Il met en exergue le rôle de l’expert-comptable dans l’accompagnement des créateurs de projet dans leur recherche de financement d’un côté, et le rôle de l’expert-comptable dans l’accompagnement des business angels dans la sélection et la concrétisation d’un investissement de l’autre côté. 

 

L’expert-comptable aura donc pour mission de prendre connaissance de l’environnement du financement des sociétés innovantes ; d’identifier les attentes des porteurs de projet et des business angels ; de développer des outils de travail facilitant la mise en œuvre des différentes démarches de sa mission ; d’examiner les documents à soumettre ou soumis à son client ; de proposer des bases de réflexion pour permettre la négociation des termes du financement entre les deux parties. 

 

INTRODUCTION

 

Depuis quelques années, les pouvoirs publics n’ont cessé de mettre en exergue l’importance de l’innovation, moteur de croissance et de différenciation dans un système économique mondial très concurrentiel. L’Etat a ainsi engagé une politique volontariste  en matière de recherche, d’emploi scientifique et d’enseignement supérieur.  Les différentes mesures incitatives, principalement fiscales, mises en œuvre ont eu pour effet de dynamiser les investissements en matière de recherche et de développement. Ces dispositifs d’innovation ont connu un certain succès auprès des sociétés innovantes mais ont présenté des caractéristiques à la fois très techniques et encadrés par des contraintes d’ordre juridiques et fiscales souvent difficiles à appréhender et à mettre en œuvre.

 

C’est dans ce contexte d’incitation à la création de jeunes entreprises innovantes que l’expert comptable apparaît, par ses compétences en matières financières et fiscales et sa présence continue auprès des chefs d’entreprises , comme le partenaire légitime de ces derniers , dans la prescription  et à la mise en place des dispositifs d’aide à l’innovation. 

 

De plus dans le contexte actuel de crise de liquidité et d’endettement, la situation pour les chefs d’entreprises n’est pas simple. En effet, l’appel à des fonds propres et privés qui souvent ne suffisent pas, les amène alors à se tourner vers les banques qui refusent de prêter lorsqu’un projet innovant est jugé trop risqué. Les contraintes financières pour ces entreprises en phase de création sont importantes du fait d’une asymétrie d’information entre investisseurs et les chefs d’entreprises. Asymétrie d’autant plus renforcée dans la mesure où la proportion d’actifs intangibles utiles au processus d’innovation est élevée et que le retour sur investissement s’obtient après un différé de temps souvent long.

 

C’est ainsi que la présence d’intermédiaires spécialisés comme les Business Angels ou les sociétés de capital risque sont plus à même d’étudier les stratégies d’affaires ,de sélectionner les projets prometteurs, et d’assurer leur suivi en y apportant conseil , expérience et organisation dans le management de ces entreprises.  Ces Business Angels sont le plus souvent des personnes physiques qui investissent directement une part de leur patrimoine dans des entreprises innovantes à travers plusieurs instruments de dettes ou de fonds propres.

C’est dans ce contexte précis, que l’expert comptable a un rôle primordial à jouer auprès de ces Business Angel qui sont très souvent des anciens chefs d’entreprises et aussi des anciens clients de cabinet d’expertise comptable. Le professionnel du chiffre pourra alors les accompagner, dans le choix des investissements grâce notamment à des outils d’évaluation de projets innovantes  et, dans les différentes réflexions à mener pour négocier les conditions de l’investissement. 

 

Le mémoire s’interroge sur la double mission pour l’expert comptable accompagnateur du chef d’entreprise porteur de projet innovant en recherche de financement et en même temps interlocuteur privilégié face aux problématiques de choix d’investissement rencontrés par les Business Angel. Il se divise en trois parties :

 

• La première partie de ce mémoire traitera de la problématique du financement que rencontrent les entreprises innovantes, il sera présenté les principales aides publiques en faveur de l’innovation dans un contexte politique et économique assez particulier. Une solution alternative que sont, le capital investissement ainsi que les business Angel acteurs majeurs dans le processus de financement, sera exposée de manière à comprendre leur fonctionnement et leurs principales motivations.

 

• La  seconde partie de cette étude abordera le rôle de l’expert comptable dans l’accompagnement dans la création d’entreprises innovantes par l’analyse du projet innovant  et par l’aide à la mise en place de certains dispositifs fiscaux spécifiques à l’innovation. L’aide au financement par l’intermédiaire du Business Angel sera aussi abordé par la création d’un outil d’évaluation pour la prise de décision d’un investissement en fonction de plusieurs critères.

 

• La troisième et dernière partie concerne un exemple de mission d’accompagnement par l’expert comptable sera présenté tant du coté du business Angel par la création d’outils de suivi de l’investissement et de son évaluation par différentes méthodes que du coté du chef d’entreprise en phase de création.

 

PARTIE I. LA PROBLEMATIQUE DU FINANCEMENT DES ENTREPRISES INNOVANTES

 

Les entreprises innovantes font face à des problèmes de financement pour chacun des étapes de leur cycle de vie. Leur problématique majeure se situe dans leur incapacité à bénéficier de prêts bancaires car les banques ne peuvent pas leur appliquer les mêmes critères d’évaluation que les entreprises classiques. Or, selon Berger et Udell, il existe une interconnexion entre les différentes sources de financement. Certains sont substituables, voire complémentaires, selon les projets de développement d’entreprises. Cette première partie présente la problématique de financement des entreprises innovantes et les différents types de financement disponibles pour ces entreprises.

 

Cette première partie présente une grande importance pour l’expert-comptable chargé d’accompagner le porteur de projet dans la recherche de financement ou le business angel dans la recherche de projets dans lesquels investir. Elle permet à l’expert-comptable de prendre connaissance des sociétés innovantes et de leur environnement et d’appréhender leur chaîne de financement. Cette prise de connaissance constitue une étape préalable à toute mission d’un expert-comptable.

 

Chapitre 1 : Les PME innovantes : Spécificités et identification

 

Section 1. Contexte politique et économique

 

1. Définition de l’innovation

 

La revue de la littérature a permis de ressortir qu’il n’existe pas une définition officielle du concept innovation. La définition issue des travaux pionniers de l’économiste Schumpeter est toujours de référence et le docteur Arnaud Groff propose une définition issue directement du mot racine « innovare ». Dans le langage quotidien des entreprises, l’innovation se réfère à un changement significatif qui peut être de différente intensité.

 

L’économiste Schumpeter fut le premier à présenter une véritable théorie de l’innovation. Ses premiers travaux ont défini l’innovation comme étant une application industrielle et commerciale de l’invention, concept différent qu’il présente comme étant le fruit d’une découverte scientifique.  Il  distingue cinq types d’innovation : (1) les innovations de procédé dans la méthode de production ; (2) les innovations de produit ; (3) la découverte de nouveaux marchés pour un produit existant ; (4) l’utilisation de nouvelles formes d’organisation, ou (5) de l’utilisation de nouvelles sources d’énergie.

 

Le docteur Arnaud Groff, consultant en management innovation et créativité, quant à lui, définit l’innovation comme : « la capacité à créer de la valeur en apportant quelque chose de nouveau dans le domaine considéré tout en s’assurant que l’appropriation de cette nouveauté se fasse de manière optimale.»  Groff  détermine trois piliers de l’innovation:

 

•  la créativité (génération de nouveautés relative);
•  la valeur (valeur d’estime, valeur d’usage et valeur d’échange);
•  la socialisation (maîtrise de la conduite du changement).

 

D’autres définitions sont utilisées dans le milieu économique incluant notamment celui du livre blanc « 10 propositions pour favoriser l’innovation en France » publié en Juin 2008: « L’innovation consiste en la création d’un avantage concurrentiel par un nouveau produit ou service, une nouvelle organisation ou un nouveau procédé, quelle que soit sa nature incrémentale, radicale ou de rupture. » 

 

Nous retenons dans le cadre de ce mémoire la définition de l’innovation par l’OCDE en 2005 : « …Qu’elle porte sur un produit, un procédé, un service, un mode d’organisation, de commercialisation…, qu’elle résulte d’une création ex nihilo ou d’une amélioration significative de l’existant, une innovation consiste en une nouveauté à l’échelle de l’entreprise, exploitée sur le marché (nouveaux biens ou services, vente de licences ou cession de brevets) ou dans les processus internes de l’entreprise (nouveaux procédés ou méthodes d’organisation, de production ou de commercialisation) pour accroître de façon conséquente ses performances économiques. »

 

Les cas des sociétés innovantes présentés dans ce mémoire sont constitués d’une entreprise proposant un nouveau procédé sur internet (dans le cas de l’accompagnement de l’expert-comptable à un business angel) et un nouveau mode d’organisation (dans le cas de l’accompagnement de l’expert-comptable à un porteur de projet).

 

1. Environnement spécifique des PME innovantes

Les PME innovantes évoluent dans un environnement caractérisé par :

• des ressources financières généralement limitées (Major et Cordey-Hayes, 2003; OCDE, 2005) qui constituent une sérieuse contrainte pour l’amorçage ou la concrétisation d’une innovation. 

 

• l’existence de ressources humaines capables d’innover ou de contribuer à une innovation (Damanpour cité par Adams et al., 2006). Les PME les plus avantagés en termes d’innovation disposent d’un personnel qualifié, notamment des scientifiques et des ingénieurs (Darroch et McNaughton, 2002). Le personnel technique peut également être source d’innovation (Hoffman et al., Romijn, 2000). 

 

• la flexibilité des entreprises qui arrive à réagir rapidement en interne pour faire face aux changements externes, elle est favorisée par le petit nombre d’employés des PME innovantes (Dodgson, 2000 ; Julien et Carrier, 2002; Scozzi et al., 2005) ; l’informalité des communications internes ; la flexibilité et l’opportunisme de l’organisation (Darroch et McNaughton, 2002).

 

Elles sont également soumises à des facteurs externes qui peuvent influencer leurs processus d’innovation et qui peuvent s’avérer incitatifs ou non pour les PME innovantes:

 

• le système d’innovation national (OCDE, 1997; Sornn-Friese, 2000), le système régional ou local d’innovation (Amara et al., 2003; Doloreux, 2004; Fritsch, 2001, 2003; Mytelka, 2000) ou les systèmes technologiques (Carlsson et Stankiewicz,  1991).

 

• le système national d’incitation en faveur de l’entrepreneuriat, de l’innovation et de la créativité. Ces incitations peuvent être fiscales, sociales ou financières.

 

• la crise financière de 2008 qui continue d’avoir des impacts sur l’économie mondiale, européenne et nationale impacte également sur le développement des sociétés innovantes car les investissements ralentissent et les investisseurs cherchent de plus en plus à sécuriser leurs investissements.

 

L’expert-comptable peut identifier en priorité des financements pour les sociétés innovantes dans les dispositifs mis en place par le système national, régional ou local d’investissement. 

 

1. L’évolution des PME innovantes et leur financement

 

Entre 1998 et 2007, 550 entreprises innovantes sont créées en moyenne par an, soit un taux de

croissance annuelle moyenne de 7 %. 

 

Tableau 1 : Croissance des PME innovantes

Période	1999-2000	2003	2001-2002	2007
Croissance	37%	1,5%	-22%	13%

  Source : OSEO, 2012

 

L’année 2010 comptabilise une création de 460 entreprises nouvelles fondées sur un projet d’innovation, ce chiffre est en baisse de 11 % par rapport à 2009. La dynamique de création des entreprises innovantes est fortement sensible aux fluctuations de la conjoncture économique. Les porteurs de projets innovants sont en effet exposés à plus de risques que les entrepreneurs classiques car leurs activités d’innovation peuvent présenter des risques scientifiques, techniques et économiques, ils font ainsi preuve d’une plus grande prudence.

 

La chaîne de financement des PME innovantes se subdivise en quatre étapes :

 

• le capital de départ utilisé généralement pour constituer l’entreprise est financé par les fonds propres du porteur du projet, les prêts familiaux, les aides publiques à la recherche et au développement et les prêts bancaires.

 

• la phase d’amorçage qui inclut la matérialisation du concept technologique ou commercial, est financée par des « business angels ».

 

• les premières années de l’entreprise, qui correspondent au développement/lancement des premiers produits ou services  et à leur première commercialisation, sont financées par du capital-risque. Ces investisseurs acceptent de prendre des risques de la nouvelle entreprise innovante sans garantie, ils répartissent cependant ces risques en les mutualisant dans des fonds.

 

• la phase de développement qui correspond à l’extension des activités de l’entreprise une fois que celle-ci bénéficie d’une bonne rentabilité. Le capital-développement finance cette phase.

 

Les besoins financiers des PME innovantes croissent au fur et à mesure qu’elles passent à l’étape supérieure. Les risques encourus par les entreprises suivent une progression contraire. Les ressources financières sont requises respectivement pour la recherche et le développement, pour la production industrielle et pour le marketing. Le retour sur investissement des PME innovantes, quant à lui, est différé alors que des fonds assez considérables sont requis dès le stade précoce du projet. 

 

Les PME innovantes connaissent des difficultés dans la recherche de financement pour ces différentes étapes. Contrairement aux entreprises classiques, les PME innovantes ont du mal à obtenir des financements auprès des banques pour plusieurs raisons incluant :

 

• la perception par les banques d’une forte probabilité des risques de toute nature et imprévisibles. En cas d’échec, l’entreprise perd généralement tous ses actifs. Les banques qui accepteraient de financer ces projets d’innovation se verront dans l’obligation d’augmenter leurs coûts de crédit afin de compenser les pertes potentielles financières, principe du capital-risque. Les banques ne sont pas prêtes à adopter de telles démarches pour des questions des questions de stratégie commerciale, d’habitude ou de réglementation.

 

• les banques ont du mal à évaluer les actifs des PME innovantes qui sont généralement composés d’actifs immatériels. En effet, ces dernières travaillent en grande partie sur la base de brevets, d’études et sur des logiciels. La rentabilité de l’entreprise confère leurs valeurs réelles aux actifs et ce sont ces valeurs que les banques ont du mal à appréhender. En cas d’échec, les banques auront du mal à revendre ces actifs immatériels gagés. Elles ignorent par ailleurs si d’autres repreneurs seront intéressés à reprendre ces procédés et actifs.

 

• les banques ont du mal à suivre les activités de l’entreprise innovante, à évaluer la rentabilité et la viabilité d’un projet. Ceci est dû à l’existence d’une asymétrie d’information entre le financeur et l’entreprise. En effet, seul l’entrepreneur dispose d’une vision prospective de son entreprise, élément que la banque et son personnel ont du mal à appréhender au vu de la spécificité et de la complexité des activités. Les banques ne sont pas prêtes à engager des ingénieurs et des experts techniques pour ne pas avoir à supporter des surcoûts.

 

Le recours à la dette bancaire est ainsi exclu. Les porteurs de projets innovants peuvent néanmoins recourir aux subventions de l’Etat qui peuvent financer une partie des besoins en financement ou aux intermédiaires spécialisés comme les business angels et les sociétés de capital-risque. Ces véhicules de financement seront traités dans le chapitre 2 de la présente partie.

 

Section 2. Les acteurs du financement

 

1. La recherche et l’innovation : une priorité nationale

 

La recherche et l’innovation font partie des priorités nationales pour relancer la compétitivité des entreprises et renouer avec la croissance. L’innovation se retrouve au centre des politiques publiques et des actions gouvernementales. En effet, depuis 2005, le dispositif français de recherche et d’innovation a fait l’objet de profondes réformes: mise en place des pôles de compétitivité, de l’Agence nationale de la recherche (ANR), de l’Agence  d’évaluation de la recherche et de l’enseignement supérieur (AERES), mise en place du Fonds Unique Interministériel (FUI), ou mesures d’incitations fiscales comme le Crédit d’impôt recherche (CIR). L’Etat cherche à réformer le système national d’innovation dans son ensemble : publication des résultats de la recherche, développement des pôles de compétitivité, politiques de financement, programme d’accompagnement ciblé, renforcement de capacité des collectivités territoriales dans la conduite des projets innovants. 

 

Le pacte national pour la croissance, la compétitivité et l’emploi a été présenté par le gouvernement en Novembre 2012 : Les entreprises pourront bénéficier d’un crédit d’impôt équivalent à une baisse de 6 % des cotisations sociales sur les salaires de 1 à 2,5 smic. Cette mesure s’étalera sur trois ans.Cinq dispositifs fiscaux clés pour l’investissement et la vie des entreprises seront stabilisés sur une durée de cinq années: le Crédit d’impôt recherche, la contribution économique territoriale (CET), les dispositifs favorisant la détention et transmission d’entreprises, les « jeunes entreprises innovantes (JEI), les incitations aux investissements dans les PME. 

 

Avec la Loi de Finance 2013, les TPE et PME françaises bénéficieront d’un nouveau Crédit Impôt Recherche (CIR). L’article 71 de la LDF 2013 instaure en effet au sein du crédit d’impôt recherche, un crédit d’impôt spécifique pour les dépenses d’innovation engagées par les petites et moyennes entreprises.  Il inclut un mécanisme de préfinancement du CIR par Oseo. Les PME pourront bénéficier d’un apport de trésorerie disponible pour couvrir leurs dépenses de Recherche & développement dès l’année durant laquelle elles sont engagées.  Ce préfinancement correspond à 80% du CIR attendu au titre des dépenses éligibles engagées pendant l’année, et il est versé en une seule fois. Il est compris entre 30 000 et 1,5 million euros et d’une durée de deux ans avec un différé d’amortissement de 18 mois. Ce mécanisme de préfinancement concerne également le Prêt pour l’Innovation, distribué par Oseo, qui concerne les entreprises innovantes, et permet de financer le passage du projet de recherche à la production industrielle.

 

De par ces politiques et mesures, l’Etat a pour objectif de concrétiser la volonté entrepreneuriale des porteurs de projets innovateurs et d’encourager les organismes publics de recherche à valoriser leurs avancées scientifiques et techniques par la création de nouvelles entités.

 

1. Les différents dispositifs mis en place

 

Plusieurs dispositifs ont été mis en œuvre par l’Etat depuis 1999 pour soutenir l’innovation et la création d’entreprises innovantes. Ces dispositifs peuvent être financiers, juridiques et fiscaux.  La présente sous-partie n’a pas pour objectif de fournir une liste exhaustive des dispositifs mis en place mais retrace dans les grandes lignes les dispositifs les plus marquants.

 

L’action OSEO constitue le plus important dispositif mis en place par l’Etat pour appuyer l’innovation. Elle a pour objectif de financer l’innovation et la croissance des entreprises. En effet, depuis 01er Janvier 2008, Oséo a pour mission de promouvoir et de soutenir l’innovation, notamment technologique, ainsi que de contribuer au transfert de technologies, en se concentrant sur les défaillances avérées du marché, c’est-à-dire les opérations qui ne pourraient se dérouler sans concours financier public. 

 

Oséo gère principalement plusieurs programmes d’aides et financements dont entre autres: 

 

• Aide aux projets collaboratifs des pôles de compétitivité : FUI – Aide financière à la mise en œuvre d’un projet collaboratif portant sur le développement de nouveaux produits ou services à fort contenu innovant conduisant à une mise sur le marché dans un délai de 5 ans.

 

• Aide pour la faisabilité de l’innovation qui finance la préparation des projets de recherche et développement (études de faisabilité, intégration de compétences).

• Aide aux projets d’innovation stratégique industrielle (ISI) pour des projets collaboratifs stratégiques rassemblant au moins deux entreprises et un laboratoire. Elle constitue l’un des programmes de soutien d’OSEO aux projets innovants menés par les entreprises. Le montant d’une aide ISI accordée par projet est compris entre 3 millions d’euros et 10 millions d’euros sous forme de subventions et d’aides remboursables.

• Aide à la création d’entreprise innovante pour la préparation d’un plan d’entreprise et la validation de la faisabilité d’un projet d’innovation sous forme de subvention limitée à 30 000 €.

 

• Le prêt à la Création d’Entreprise (PCE)  qui s’adresse à toutes les entreprises, en phase de création (et n’ayant pas encore bénéficié d’un prêt bancaire égal ou supérieur à deux ans. Le prêt s’élève de 2 000 à 7 000 € pour une durée de cinq ans et ne requiert ni garantie personnelle, ni caution. 

L’Oséo a financé approximativement 1,9 Md€ d’aides à l’innovation (subventions, avances remboursables, prêts à taux zéro innovation – PTZI) au titre de l’année 2011 à plus de 3 100 entreprises pour le développement de projets innovants individuels ou collaboratifs. 

 

Les concours nationaux et régionaux: La loi sur l’innovation et la recherche est adoptée en 1999. Elle favorise la création d’incubateurs publics d’entreprises innovantes liées à la recherche publique (au nombre de 30 labellisés à fin 2009) et du Concours national d’aide à la création d’entreprises de technologies innovantes (15e édition en 2013). 

Le statut Jeune Entreprise Innovante est créé par la loi de finances pour 2004 pour les entreprises qui réalisent des projets de recherche et de développement. Les JEI bénéficient d’une exonération des cotisations patronales de sécurité sociale, d’une exonération totale d’impôt sur les bénéfices  des trois premiers exercices bénéficiaires ; d’une application d’un abattement pour les deux exercices bénéficiaires suivants,  d’une exonération de taxe foncière et d’une exonération des plus-values de cession de parts ou actions des JEI détenues par des personnes physiques.

L’accès aux marchés publics de Haute Technologie: L’article 26 de la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 permet d’attribuer aux entreprises innovantes 15% des marchés publics de haute technologie, d’études technologiques et de recherche et développement d’un montant inférieur aux seuils des procédures en vigueur. Cette mesure vise à soutenir l’innovation des PME qui bénéficie ainsi de références dans le secteur public et qui peut ainsi augmenter son chiffre d’affaires. 

 

Le Crédit Impôt Recherche (CIR) fait partie des mesures d’incitation fiscale existantes, il consiste en une réduction d’impôts calculée sur la base des dépenses alloués à la recherche et au développement. Il se déduit de l’impôt sur les revenus ou sur les sociétés. 

1. Les principaux enjeux fiscaux 

 

Les porteurs de projets innovants ont du mal à trouver du capital pour leurs phases d’amorçage : les banques, financeurs classiques, accordent rarement des prêts aux entrepreneurs innovants en raison du problème d’asymétrie d’information aigu entre les deux acteurs.  Les intermédiaires spécialisés comme les business angels et les sociétés de capital-risque se substituent aux banques et disposent de plus de capacité pour évaluer les stratégies de projets innovants, assurer leur suivi et conseiller les entrepreneurs.

 

Il existe cependant un important déséquilibre entre la chaîne de financement des PME innovantes en France.  En effet, très peu d’investisseurs directs dont notamment les business angels acceptent de financer des projets à leur stade précoce. En effet, ces projets innovants présentent plus de risques que les projets classiques et leur retour sur investissement n’est pas garanti dans l’immédiat. Il existe en France 350 000 individus qui disposent de surface financière suffisante pour financer 100 000€ au capital d’une entreprise avec un risque ne dépassant pas 5%. Or, le nombre de business angels est 60 fois inférieur et ne correspond pas à la demande sur le marché. Cette insuffisance a pour conséquence de réduire le nombre de création d’entreprises innovantes, ce qui est contradictoire par rapport à l’objectif de promotion et de soutien à l’innovation pour renforcer la compétitivité nationale, dynamiser l’entrepreneuriat et la création d’emplois.

 

Outre l’insuffisance du nombre de business angels, les autres types d’investisseurs comme les sociétés de capital-risque ne s’intéressent pas dans le financement de phase d’amorçage. Les premières phases de développement de l’entreprise innovante sont également peu soutenues par le capital-investissement qui ne s’intéresse pas aux risques et à l’incertitude.

 

A chaque chaîne de financement des PME innovantes correspondent donc des types d’investisseurs précis qui exercent différents métiers, accordent des capitaux de  montants  variables, et acceptent de prendre des risques à différents niveaux. Il est ainsi primordial de développer chaque maillon de la chaîne de financement et d’envisager les problématiques de levée de fonds et de sortie des investissements. 

 

Pour inciter les investisseurs à combler le déséquilibre dans la chaîne de financement, l’Etat peut recourir à diverses mesures d’incitation financière, fiscales ou réglementaires.  Dans la majorité des pays de l’OCDE, les charges courantes de recherche et d’innovation sont déduites des bénéfices et ne sont donc pas imposables. La mesure fiscale la plus importante adoptée fut le CIR introduit en France en 1983. Ce dernier consiste à déduire directement de l’impôt les charges afférentes à la recherche et à l’innovation.  

 

Les mesures fiscales permettent de rendre les investissements en innovation plus attractifs ou moins attractifs en comparaison des investissements classiques moins risqués. L’Etat peut donc utiliser ces mesures pour attirer davantage de particuliers sur le segment business angel de la chaîne de financement. Ces mesures doivent cependant s’adapter à la nature de leurs métiers, à leurs motivations et à la rentabilité recherchée.

 

Chapitre 2. Le capital investissement : acteur majeur du financement des entreprises innovantes

 

Ce chapitre présente le financement de l’innovation et les différents acteurs de la chaîne de financement des sociétés innovantes. Il met en exergue le rôle des business angels qui fournissent une solution alternative aux gaps de financement des sociétés innovantes.

 

Section 1. Objectifs du capital investissement 

 

1. Description et typologie du capital-investissement

 

L’ECVA définit le capital-investissement comme « tout capital investi par un intermédiaire financier professionnel dans des sociétés ou des projets à fort potentiel ». Cet investissement se matérialise par une participation au capital social de petites et moyennes entreprises (PME) généralement non cotées. Les investisseurs s’exposent ainsi aux mêmes risques que les entrepreneurs : ils perdent leur capital en cas de défaillance de l’entreprise. Ils se rémunèrent par les dividendes et par les plus-values dégagés lors de leur sortie du capital.

 

Le capital-investissement  constitue une ressource financière vitale pour les entreprises. Il finance chaque étape de vie de l’entreprise et englobe 4 catégories de capital : le capital-risque, le capital développement, le capital-transmission ainsi que le capital retournement. 

 

Au 1er  janvier 2012, l’activité du capital investissement français est exercée par 270 sociétés de capital investissement rassemblant plus de 3 000 professionnels qui gèrent un total de 80 milliards d’€ investis dans plus de 5 000 entreprises, dont 80 % sont des PME et 18 % des entreprises de taille intermédiaire (ETI). Plus de 4 500 de ces entreprises sont implantées sur le territoire national.

 

1. Le financement de l’innovation

Les composantes du capital-investissement permettent de financer une entreprise innovante tout au long de son cycle de vie :

• Le capital-risque finance habituellement les phases amorçage du projet et création de l’entreprise. Il n’intervient cependant que pour des levées de fonds d’un montant de 1 à 2 millions €, ce qui pose un problème dans le domaine du financement des PME puisque les business angels qui financent également ces phases ne financent des fonds qu’à hauteur de 200 000 à 500 000 €. Les PME innovantes se retrouvent face à un gap de financement si ses besoins se chiffrent entre 500k et 1 million €. 

Le capital-risque permet de financer à titre d’exemple l’étude de faisabilité du projet et l’élaboration d’un business plan, le développement d’un prototype du produit, la mise au point industrielle d’un nouveau produit, les salaires des chercheurs et ingénieurs etc…

• Le capital développement finance les interventions dans une entreprise en pleine croissance et en phase de maturité. Il permet à titre d’exemple de lancer une nouvelle gamme de produits ou de renouveler les équipements de production.

 

• Le capital-transmission intervient au moment de la cession de l’entreprise qui a besoin d’un levier d’endettement pour financer la sortie d’un ou plusieurs actionnaires. C’est le cas des opérations LBO (Leverage Buy Out) et LMBO (Leverage Management Buy Out).

 

• Le capital retournement intervient lors du redressement des entreprises en difficulté. Il y injecte des fonds en prenant la totalité ou la grande majorité du capital de l’entreprise.

La figure ci-après résume l’intervention du capital-investissement dans le cycle de vie de l’entreprise.

Figure 1. Capital-investissement et cycle de vie de l’entreprise

Source : AFIC

Les investisseurs en capital-risque peuvent utiliser les véhicules d’investissements ci-après :

• investissement direct dans la cible : l’investisseur choisit les entreprises qu’il veut financer et les montants d’investissement qu’il désire injecter. Les montants à investir sont limités à la capacité de l’investisseur. Son niveau de responsabilité est limité à ses apports s’il s’agit d’une société cible de capitaux, sauf en cas d’immixtion dans la gestion de l’entreprise aidée pouvant entraîner l’extension de la procédure collective en cas de faute. La durée de détention de l’investissement dépend des opportunités de cessions de ses parts. L’investisseur doit diversifier son portefeuille afin de répartir des risques. 

 

• Investissement via un holding : Ce véhicule présente l’avantage pour l’investisseur de pouvoir mutualiser ces fonds avec d’autres investisseurs. Il mutualise également ses risques. Le choix des projets à financer se fait par un conseil d’administration ou par un organe de direction. L’investisseur participe aux assemblées générales et peut légalement intégrer les organes de gestion. Les statuts des sociétés holding délimitent d’une manière assez large les typologies d’investissement qui pourront être réalisés. La société détermine par ailleurs une orientation stratégique de ses investissements. Les investissements sont maintenus pour une durée minimum de deux ans pour bénéficier d’une exonération des dividendes à hauteur de 95%.

 

• Investissement via un fonds commun de placement : La gestion des fonds est déléguée à une société de gestion indépendamment agréée par l’AMF. L’investisseur a un pouvoir limité, les fonds serviront à acquérir des titres non cotés dans l’espace européen pour au moins 50% de l’actif net, voire 60% pour les FIP. L’investisseur doit maintenir ses investissements pour une durée supérieure à 5 ans pour bénéficier des avantages fiscaux. Ils présentent l’avantage de mutualiser également les risques qui sont répartis entre plusieurs investisseurs.  Ce véhicule peut faire appel à l’épargne du public.

 

• ou investissement via une SCR qui est une société de capitaux (SA, SAS, SCA) ayant exclusivement pour objet l’investissement en fonds propres dans des sociétés non cotées. Les investissements portent sur des titres non cotés de l’espace européen pour au moins de 50% de l’actif net. Les projets à financer sont décidés en gouvernement d’entreprise ou par une société de gestion. L’investisseur n’encourt une responsabilité que dans la limite de ses apports sauf en cas d’immixtion dans la gestion de l’entreprise. Il participe aux AG et peuvent intégrer les organes de direction. Ce véhicule peut faire appel à l’épargne du public.

Les fonds d’investissement se répartissent en :

• FCPR (ou fonds communs de placement à risque) est une copropriété de valeurs mobilières à durée de vie limitée, détenue par les investisseurs – ou souscripteurs – et dont la gestion est confiée à une société de gestion selon des règles spécifiées dans le règlement du fonds. Ce dernier fixe la politique d’investissement et les règles de gestion du portefeuille,  les engagements, les droits, les obligations de la société de gestion et des investisseurs.

 

La  durée de vie moyenne  d’un FCPR de dix à douze ans se divisent en  deux périodes : (1) une période de 3 à 5 ans durant laquelle les engagements des souscripteurs sont progressivement libérés par appels successifs de la société de gestion. (2)  une période dédiée à la fructification et au suivi des participations et à la préparation de la cession des titres auprès d’une autre entreprise, ou d’un autre fonds d’investissement ou dans le cadre d’une introduction en bourse. 

 

• FCPI (Fonds commun de placement dans l’innovation) permet de financer des sociétés innovantes, cotées ou non, dans un cadre fiscal favorable. 60% de l’actif doit en effet être investi dans des PME innovantes et les 40% restants sont souvent placés en Sicav monétaires, obligataires ou en actions.  Il permet de bénéficier d’une réduction annuelle d’impôt sur le revenu de 18% pour les versements effectués en 2013 dans la limite de 2.160 € pour une personne seule et 4.320 € pour un couple. La réduction d’impôts concerne l’ensemble des souscriptions de parts dans la limite annuelle de 12.000 € pour un célibataire et 24.000 € pour un couple. Le taux de défiscalisation sur l’impôt sur la fortune est de 50 % des sommes versées lors de la souscription de parts FCPI dans la limite de 18.000 € par an. La réduction d’impôt est calculée par rapport à la proportion des actifs du FCPI investis dans la société.

• FIP (Fonds d’Investissement de Proximité) : ces fonds investissent l’épargne publique régionale dans des prises de participations minoritaires dans des PME localisées géographiquement dans la même région. Le but in fine pour l’investisseur étant d’obtenir des réductions d’impôts sur le revenu et /ou la fortune.

 

1. Partenaires stratégiques des entreprises innovantes

 

Les investisseurs en capital-investissement constituent de véritables partenaires actifs dans chacun de leurs segments d’intervention.

 

Les investisseurs en capital risque fournissent des conseils stratégiques, techniques et des conseils en gestion aux créateurs d’entreprises et les font accéder à leurs réseaux professionnels pour rencontrer les bonnes personnes et pour disposer des bons outils. Ils maîtrisent parfaitement les contraintes d’évolution technologique, la concurrence, les difficultés de la création d’entreprise ainsi que l’importance du réseau des compétences.  

 

Les investisseurs en capital développement permettent aux PME de conquérir de nouveaux marchés à l’international par exemple. Ils maîtrisent les rouages de la croissance externe et peuvent conseiller les patrons de PME sur les démarches à entreprendre pour développer une offre à l’exportation, renforcer les équipes dirigeantes, implanter des filiales à l’étranger. 

 

Section 2. Les Business Angels : la solution alternative

 

1. Définitions et rôle des business angels

 

L’association FRANCE ANGELS définit un business angel comme « une personne physique qui investit une part de son patrimoine dans une entreprise innovante à potentiel, et qui en plus de son argent, met gratuitement à disposition de l’entrepreneur, ses compétences, son expérience, ses réseaux relationnels et une partie de son temps. »

 

Les business angels constituent un des maillons de la chaîne de financement des PME innovantes. Ils interviennent après le financement de la phase R&D par des fonds propres, des subventions de l’Etat, des concours, des prêts d’honneur ou grâce à des incubateurs, et avant la phase d’amorçage généralement financée par des sociétés de capital-risque. Ils répondent au déséquilibre financier évoqué précédemment dans la chaîne de financement. Les business angels sont indispensables durant la phase d’amorçage car ils comblent les lacunes laissés par les sociétés de capital-risque qui n’investissent pas des montants inférieurs à 1 million d’€. 

 

Figure 2 : Place du BA dans la chaîne de financement

 

Source : Finance & Technologies

 

 

Ils apportent des financements généralement situés entre 50 000 et 500 000 €. 

 

Les business angels poursuivent différents objectifs dépendamment de leurs profils et de leurs motivations : 

 

• ils recherchent des plus-values à la sortie de leurs investissements ;
• ils sont passionnés par l’entrepreneuriat et cherchent à aider des jeunes entrepreneurs ou à revivre une aventure entrepreneuriale ; 
• ils aiment le goût du risque ;
• ils cherchent à partager leurs compétences et leurs expériences professionnelles aux entreprises aidées. Ils co-construisent l’entreprise avec le jeune entrepreneur.

 

Les business angels investissent directement ou indirectement leur patrimoine dans les projets innovants. La sous-partie suivante présente les différents types d’organisations adaptées par ces financeurs.

 

1. Leurs évolutions, réseaux et organisations

 

Evolution des business angels

 

Les business angels sont apparus tardivement en France au moment de la bulle internet à la fin des années 1990 alors qu’ils existaient déjà aux Etats-Unis depuis les années 1950. En 2001, le nombre de ces apporteurs de capitaux atteignaient 400 à 600. En 2009, l’association France ANGEL estime le nombre de business angels à 8 000, ce qui démontre une importance progression de ce phénomène bien qu’elle soit encore très loin du nombre exceptionnel de business angels opérant aux Etats-Unis. 

 

Le tableau ci-après fournit un aperçu entre l’état des lieux des business angels en France et dans les autres pays.

 

Tableau 2: Quelques données sur les business angels dans les réseaux et en dehors

 

	France	Royaume- Union	Union Européenne	Etats-Unis
Nombre de réseaux de BA	81	24	334	250
Nombre de BA – au sein de réseaux – total	4 000 8 000	5 500 50 000	75 000 100 000	265 400
Investissement total BA – au sein de réseaux – au total	62,5 millions € (125 millions € en co-investissement)	62,8 millions £ (123,2 millions £ en co-investissement) 426 millions £	3 ou 4 milliards €	20,1 milliards $
Montant moyen par BA et par projet	16 000€	77 000£ (10 000 £ à 500 000£)		76 000 $
Nombre de BA par projet	14 BA	2,5 BA		4,3 BA
Nombre d’entreprises financées	280	307		61 900
Stade d’intervention	75% de premier tour	50% de premier tour		41% de premier tour

Source : Centre d’analyse stratégique, note d’analyse n°237

 

Réseaux et organisations

 

Les business angels se regroupent de plus en plus en réseaux afin de pouvoir disposer de financements nécessaires pour appuyer des projets innovants à forte potentialité et afin de partager les risques évalués lors de l’analyse du dossier de projet et lors de l’investissement. Les réseaux peuvent être constituées de BA résidant ou travaillant dans des mêmes zones géographiques ou de BA partageant le même corps de métier ou de compétences ou de BA travaillant dans les mêmes secteurs d’activité. 

 

Ces réseaux ou associations se regroupent par la suite dans des fédérations comme France ANGELS qui a pour mission de promouvoir et de représenter les business angels. 

 

Les réseaux des business angels travaillent en partenariat avec les grandes entreprises (pour le financement des projets de recherche et de développement), les pôles de compétitivité ainsi que les incubateurs. A titre d’exemple, Angel Source, premier fonds national de co-investissement avec des business angels mis en place en fin 2012 est un nouveau venu dans le secteur du financement en amorçage suite à une alliance entre CDC Entreprises, iSource et France Angels. Angels Source est dédié au financement de jeunes sociétés innovantes et offre un montant des premiers tours de tables compris entre 0,5 à 1,5 million d’euros. Il cible en priorité les sociétés en phase d’amorçage  dans les domaines des technologies de l’information et de l’économie numérique (télécommunications, logiciels, microélectronique, Internet,…) ainsi que leurs applications dans les cleantechs et la santé.

 

Pour concrétiser son investissement, le business angel a le choix entre :

 

• l’investissement direct : le BA peut investir seul ou par le biais d’organisation formelle et informelle. Il va injecter une partie de ses investissements par transfert bancaire ou par le mode de placement PEA. Un BA peut ainsi transférer les montants de son PEA dans le capital d’une société.

 

• l’investissement indirect : le BA décide de se regrouper avec d’autres BA pour constituer une sorte de fonds commun dont la décision d’investissement dans des sociétés cibles sera gérée de manière collégiale. Le BA peut ainsi adhérer dans  un club d’investissement (requérant un apport maximum annuel de 5 500 €), créer ou s’associer dans des sociétés holding de forme juridique SARL, ou SA, ou SAS.

 

• un BA peut également recourir à l’association 1901qui lui confère un statut d’association à but non lucratif. Bien qu’elle ne recherche pas de profit, l’association est autorisée à dégager des bénéfices qui devront être réinvestis dans l’organisation. Elle convient aux BA qui souhaitent profiter d’une gestion collective dans la sélection des projets et décider individuellement des montants à investir. L’association a pour fonction d’assurer la gestion quotidienne des projets et la réalisation des tâches administratives.

 

Dans la pratique, la majorité des business angels s’organisent parallèlement en double structure : en tant qu’association loi 1901 et en tant que société d’investissement. Cette dernière peut adopter une position de « suiveur » ou de « leader ».

 

La société holding suiveuse complète les investissements directs des BA tandis que pour le cas de la société holding leader, les investissements directs des BA complètent ceux de la société holding. 

 

Les 81 réseaux de business angels en France se répartissent en réseaux associatifs, sociétés d’investissement, double structure, réseaux locaux, réseaux nationaux, réseaux généralistes, et de réseaux thématiques.

 

EBAN est l’organisation à but non lucratif établie sous l’égide de l’Union européenne afin de représenter les business angels et les sociétés d’investissement de la région. Son objectif est la promotion d’une communauté et d’une culture d’investissement dynamique à travers l’Europe. Par adhésion directe et indirecte, EBAN représente des centaines de réseaux de business angels en Europe, regroupant plus de 20 000 investisseurs répartis dans 27 pays afin d’alimenter l’économie entrepreneuriale européenne à croissance rapide. 

 

1. Les différents profils de business angels

 

Différents profils de business angels ont pu être déduits des études réalisées par le cabinet KPMG en 2007, l’association Finance & Technologie ainsi que l’association France Angels. Les porteurs de projet et les cabinets de conseil doivent connaître les profils des business angels approchés afin de cerner leurs motivations financières ainsi que leurs modes de fonctionnement. La connaissance de ces profils permet d’évaluer si un business angel peut être intéressé par un projet et d’évaluer le montant de financement qu’il serait possible d’obtenir. Elle permettra par ailleurs au porteur de projet  de mieux insister sur des points précis qui sont d’une grande importance pour ces investisseurs.

 

3 types de profils suivant la fréquence des investissements

 

Un business angel peut financer des projets innovants de manière fréquente ou occasionnelle. On distingue :

 

• Les business angels chevronnés qui peuvent investir de 150 à 500 000 €.  Ils sont fortement expérimentés en investissement financier et ne font pas partie des associations ou des réseaux structurés de BA. Ils ont leurs propres réseaux dotés de découvreurs de projets. Ils sont peu représentés en France.

 

• Les business angels avertis investissent de 100 à 250 000 € par projet et se regroupent à 2 ou 3 pour soutenir un projet. Représentant environ 15 à 20% des business angels en France, ces derniers participent activement à la sélection des projets, suivent étroitement leurs participations et recherchent de plus en plus à réaliser une plus-value lors de leur sortie de l’investissement.

 

• les business angels opportunistes ou occasionnels investissement environ 50 000 € dans un projet. La grande majorité des BA se trouvent dans cette catégorie, ils ne disposent pas de stratégies d’investissements claires et choisissent les projets à financer suivant leur envie. Ils suivent généralement les BA avertis.

 

3 types de profils suivant l’origine du patrimoine du business angel

 

Il est également possible de distinguer trois types de profils suivant la provenance du patrimoine des BA :

 

• les anciens managers et les anciens cadres supérieurs investissent généralement 5 000 à 200 000 € par an. Ils ont acquis leur patrimoine après une longue carrière professionnelle ou après la vente de leurs entreprises. Ils investissent généralement leurs patrimoines dans des placements sécurisés  puis réservent une partie pour des investissements plus risqués et personnalisés comme les projets innovants. Ils sont motivés par le désir de revivre l’aventure entrepreneuriale et le stress de la prise de risque par procuration en tant que business angels.

 

• les entrepreneurs en série qui investissent entre 200 000 et 500 000 € par an. Ce sont des jeunes entrepreneurs d’environ 35 ans qui ont cédé leurs entreprises et qui se retrouvent avec un patrimoine important. Ils ne souhaitent pas revivre le stress de la gestion stratégique et quotidienne d’une entreprise et optent pour le financement de projets innovants. Les porteurs de projets ou cabinets de conseil peuvent identifier et recenser ces types d’entrepreneurs dans les extraits de presse économiques faisant état des cessions d’entreprises et précisant le montant de la transaction financière conclu entre les entrepreneurs et les acheteurs. 

 

• les family offices représentent plusieurs membres d’une même famille, tous des business angels, qui préfèrent investir ensemble dans un projet et augmentent ainsi leur capacité d’investissement. Certaines familles investissent ensemble le patrimoine reçu à titre de don ou d’héritage. Elles sont encore rares en France.

 

Bien qu’il existe des profils types de business angels, chacun d’entre eux ont leurs propres particularités, objectifs et motivations. 

 

Section 3. Les principales motivations des business angels

 

Les motivations d’un business angel sont constituées par l’espérance d’une forte plus-value de sortie de l’investissement ; le désir d’aider un jeune entrepreneur dans un domaine qui le passionne ou qui l’intéresse ainsi que l’envie de contribuer au développement économique local, régional ou national. 

 

1. Originalité du projet d’investissement

 

Un business angel est attiré par un projet d’investissement qui s’avère original à ses yeux. Son choix d’investissement est généralement dicté par :

 

• un coup de cœur ou une relation affective avec le projet lui-même ou avec l’équipe de direction du projet,
• un fort désir d’entrepreneuriat pour le projet,
• une croyance dans la potentialité et la rentabilité du projet.

 

Pour sécurises ses investissements, le business angel recherchera cependant un projet dans lequel il pourra apporter son expertise, ses compétences, sa crédibilité et son réseau de relations professionnelles. Il priorisera également des projets situés dans des zones géographiques qui lui sont proches pour faciliter la co-construction desdits projets. Le BA œuvre en effet comme une sorte d’associé et suit de près la mise en place de l’entreprise.

 

1. La rentabilité du projet

 

Le business angel ne perd pas de vue sa motivation première et financière qui consiste à réaliser une forte plus-value lors de sa sortie de l’investissement. Lors de la sélection des projets, le business angel prend en considération les points ci-après :

 

• le modèle économique proposé par le porteur de projet dans son plan d’affaires  ainsi que les perspectives de sortie du business angel: la possibilité de l’entreprise à être cotée en bourse ou non, l’identification d’acheteurs potentiels une fois que le projet est bien développé, l’évaluation de la date d’échéance du partenariat entre BA et entrepreneur.

 

• le réalisme et la pertinence des projections financières prévisionnelles, que ce soit en chiffres d’affaires et des charges, compte tenu du fait que le projet à développer est innovant.

 

• la bonne évaluation des ressources humaines et techniques requises.

 

• la pertinence du financement demandé.

 

L’expert-comptable étant un professionnel du chiffre et habitué à évaluer la situation financière des entreprises ou des projets d’entreprises, il est bien positionné pour fournir un accompagnement au business angel.

 

1. Aspects financiers et fiscaux

 

Pour soutenir les activités des business angels, des incitations fiscales ont été mises en place par l’Etat à savoir :

• l’Avantage Madelin qui est un dispositif accordant un crédit d’impôt à hauteur de 25 % des sommes investies (maximum de 20 K€ pour un célibataire et de 40 K€ pour un couple, réduction plafonnée à 10 K€ la 1re année) pour toute participation au capital dans une PME à condition de conserver les titres pendant 5 ans.

• la loi TEPA  qui accorde un avantage fiscal permettant aux assujettis de l’ISF de réduire leur impôt en souscrivant ou en augmentant le capital d’une PME. Les assujettis à l’ISF peuvent imputer sur le montant d’ISF mis à leur charge, 50 % des versements dans la limite annuelle de 50 000 €. Cet avantage fiscal est soumis à plafond annuel de 1,3 million par entreprise bénéficiaire. En cas de dépassement du plafond, c’est l’entreprise bénéficiaire qui doit rembourser l’Etat.

Le business angel est soumis à un régime d’imposition fiscale dépendamment de :

 

• sa personnalité : personne physique investissant individuellement dans un projet ou personne morale investissant par le biais d’une société. La souscription de capital ou l’augmentation de capital dans une PME en tant que personne physique permet de bénéficier de la loi TEPA.

 

• Des catégories de revenus concernés qui peuvent être des (1) plus-value sur titres lors de la cession (correspondant à la sortie de l’investisseur), (2) les revenus de ces titres pendant leur détention : ils sont constitués de dividendes pour les actions ou d’intérêts pour les compte-courant ou les obligations.

 

L’Etat a mis en place plusieurs régimes dérogatoires d’imposition des revenus pour  encourager l’investissement dans les PME incluant les régimes en faveur des SCR, FCPR, FCPI/FIP et des sociétés holding d’investissement. Le tableau ci-après récapitule les différents régimes d’imposition des business angels.

 

Tableau 3. Tableau récapitulatif des régimes d’imposition

 

	Personnes physiques investissant dans la souscription de capital de PME par l’intermédiaire d’un
	SCR	FCPR	FCPI /FIP	Holding/PME
Réduction sur l’impôt sur le revenu	N/A	N/A	18% du montant investi dans la limite de 12 000€ (célibataire) ou  24 000€ (couple)	22% du montant réinvesti dans la limite de 20 000€ (célibataire), 40 000 € (couple)
Réduction ISF	N/A	50% de l’investissement en titres éligibles réalisé par le fonds plafonné à 20 000€ (célibataire)	50% de l’investissement en titres éligibles réalisé par le fonds plafonné à 18 000€ (célibataire)	50% de l’investissement en titres éligibles réalisé par le fonds plafonné à 45 000 € (célibataire)
Imposition des revenus	Exonéré*	Exonéré*	Exonéré*	En tant que dividende ouvrant droit à l’abattement de 40%, option PFL possible
Imposition de la plus-value de cession	Exonéré*	Exonéré*	Exonéré*	18%**

(*) Option pour le régime de faveur

(**) Exonération si détention plus de 8 ans pour les acquisitions à compter du 01/01/2006

Les prélèvements sociaux au taux de 12,1% sont à ajouter dans tous les cas

 

En conclusion de cette première partie, nous pouvons retenir que l’insuffisance de ressources financières constitue une sérieuse contrainte pour l’amorçage ou le développement de l’innovation. Les sociétés innovantes ne peuvent pas accéder à des financements auprès des banques en raison de leurs spécificités. Le créateur de projet innovant ou l’expert-comptable peuvent cependant rechercher des financements auprès des différents dispositifs mis en place par l’Etat pour améliorer la compétitivité de l’économie française. Un gap a été constaté dans la chaîne de financement des sociétés innovantes entre la phase d’amorçage et la phase de développement. Les business angels constituent une solution alternative pour le créateur projet et l’expert-comptable. Ils sont à la fois motivés par la recherche d’une plus-value à la sortie de leur investissement et par le désir d’accompagner les fondateurs dans la mise en œuvre de leurs projets. Le créateur de projet ou l’expert-comptable doivent chercher en premier lieu privilégier les financements à moindre coût (dispositifs de l’Etat) puis recourir aux business angels et enfin au capital-risque.

PARTIE II. LE ROLE DE L’EXPERT-COMPTABLE DANS LE FINANCEMENT DES ENTREPRISES INNOVANTES

Les rôles de l’expert-comptable dans l’appui du créateur d’une société innovante  à la recherche de financement consistent principalement à:

• vérifier si le projet répond aux caractéristiques d’un projet innovant; 
• vérifier si le créateur du projet et son équipe disposent des compétences nécessaires pour sa réalisation,
• analyser la cohérence et la pertinence des éléments et documents présentés par le créateur (résumé exécutif, business plan, business model, stratégie de sortie de l’investisseur financeur..) ;
• identifier le type d’investisseurs financiers (business angels, sociétés de capital-risque, …) qui correspond au stade de développement de l’entreprise (phase de recherche et développement, phase d’amorçage, phase de démarrage, …) et à ses besoins en financement ;
• accompagner le créateur de projet dans la présentation du projet aux investisseurs.

La présente partie présente en détail les rôles de l’expert-comptable dans l’appui aux créateurs de projet. 

Chapitre 1. L’accompagnement dans la création d’une entreprise innovante

 

Ce chapitre présente les différentes démarches à entreprendre et les points clés qui doivent faire l’objet d’une attention particulière de l’expert-comptable dans le cadre d’une mission d’appui au créateur d’un projet innovant. Ces démarches incluent : l’analyse et l’évaluation du projet innovant, l’aide à la mise en place de dispositifs spécifiques et le choix d’une politique de financement adaptée.

 

Section 1. Analyse et évaluation du projet innovant

 

Avant toute analyse et évaluation, l’expert-comptable doit en premier lieu connaître et maîtriser les spécificités du projet proposé par le créateur.  

 

1. Définition du périmètre et des contraintes du projet

Ci-dessous les principaux points que l’expert-comptable doit prendre en considération :

 

• l’expert-comptable doit comprendre la vision d’ensemble du projet, les missions ainsi que les activités de l’entreprise. 

 

• il doit vérifier si le projet, pour lequel un financement est à rechercher, est vraiment un projet innovant. Les produits, procédés ou services du projet du créateur doivent être totalement nouveaux ou à défaut, améliorer de manière considérable les propriétés ou les modes d’application des produits, procédés et services existants. L’expert-comptable doit également prendre connaissance des avantages compétitifs du projet innovant par rapport aux concurrents. Les projets innovants sont habituellement liés au secteur des nouvelles technologies de l’information et de la communication, et des sciences de la vie (biologie, pharmacie,…). 

 

• outre le caractère innovant du projet, celui-ci doit disposer d’un marché potentiel réel mesurable. Le projet doit : (1) répondre à un besoin existant insatisfait, (2) ou révéler un besoin non satisfait, (3) répondre à une nouvelle réglementation ou à des changements réglementaires, (4) ou s’inscrire dans de nouvelles tendances sociales constatées auprès des consommateurs. L’existence d’un marché potentiel est vitale pour que l’entreprise puisse bénéficier d’une croissance rapide. 

 

• l’expert-comptable doit par ailleurs identifier les éventuels zones de risque du projet qui pourraient avoir un impact sur le bon déroulement du projet ou qui pourraient biaiser les hypothèses de projections financières. Les risques relatifs à chaque étape de la mise en œuvre du projet sont à définir en détail, dont entre autres :

 

• lancement du produit, service ou procédé : est-ce qu’il existe des barrières à l’entrée du marché?
• production : quels facteurs pourraient retarder le planning de production? quelle est la probabilité que ce risque survienne? quels seraient les incidences sur les projections de chiffres d’affaires et de dépenses? 

 

Pour collecter ces premières informations, l’expert-comptable doit réaliser un ou plusieurs entretiens avec le créateur du projet. Cette démarche reste nécessaire même si le créateur présente un business plan. L’entretien permet en effet de collecter des informations qui ne sont pas forcément inscrites dans les documents présentés ou qui y sont mentionnées mais de manière sommaire. 

 

Une fois que l’expert-comptable ait maîtrisé les spécificités de l’entreprise et qu’il a pu définir le type et profil d’investisseurs à approcher pour trouver du financement, il pourra plus facilement réorienter la présentation et le contenu des documents du projet innovant. Ces informations lui serviront de base également pour vérifier la cohérence et la pertinence du business plan.

 

1. Profils des créateurs et des équipes dirigeantes

 

L’affinité de l’investisseur avec le projet et le créateur de l’entreprise constitue l’une des principales motivations des business angels. Le profil et la compétence du ou des créateurs ainsi que de l’équipe dirigeante constituent un facteur clé du développement et de la croissance de l’entreprise innovante. 

 

L’expert-comptable doit collecter des informations sur :

 

• l’organigramme actuel/futur de l’entreprise,
• les profils des créateurs du projet (formations, compétences et expériences des porteurs de projet dans le secteur d’activité) ainsi que les profils de l’équipe dirigeante,
• les fiches de fonction de l’équipe existante et future,
• la politique de recrutement

 

De par cette analyse, l’expert-comptable doit vérifier: (1) si l’équipe telle qu’elle est présentée permet de démontrer la qualité, la réactivité et l’adaptabilité de l’équipe dirigeante, et (2) si l’équipe existante ou prévue couvre tous les domaines clés de l’entreprise innovante. 

 

1. Outils d’aide à l’évaluation du projet

 

Le business plan constitue le document principal de présentation du projet. La présélection des projets à financer par les business angels est habituellement réalisée sur la base de la soumission par les créateurs de projets de résumés exécutifs et par une présentation orale des projets. L’évaluation des projets se fait par la suite par les investisseurs financiers sur la base des éléments du business plan. C’est au terme de cette évaluation que l’investisseur décide ou non d’investir dans un projet innovant. L’expert-comptable doit ainsi analyser et évaluer le business plan de l’entreprise. Les analyses sur le business plan porteront sur les points ci-après:

 

• Analyse de la viabilité du modèle économique

 

L’objectif de cette analyse consiste à : 

 

• confirmer le caractère novateur du projet, 
• déterminer si le projet apporte une vraie valeur ajoutée à un secteur ou domaine d’activité, 
• déterminer si l’entreprise innovante dispose d’un avantage concurrentiel, 
• vérifier l’état du marché et si ce marché présente une forte potentialité. L’existence d’un marché peut être vérifiée par le biais des résultats d’une étude de marché. Celle-ci devrait mentionner la maturité du marché, les modalités d’accès au marché, l’attractivité de ce marché en termes de volume et de croissance ainsi que sa capacité.
• si les barrières à l’entrée et les zones de risque ont été correctement identifiés et que des mesures sont envisagées pour minimiser ces risques.

 

• Analyse de la cohérence et de la pertinence du business plan

 

L’objectif de cette analyse consiste à :

 

• vérifier la cohérence des projections des chiffres d’affaires avec l’état du marché et avec les objectifs de conquête de parts de marché de l’entreprise,
• vérifier la cohérence des projections financières par rapport à la date de création de l’entreprise; au planning des activités, de la production et de déploiement des offres,
• vérifier si le projet peut rapidement s’adapter à des changements en termes financiers.

 

• Analyse de la cohérence et de la pertinence des aspects juridiques et fiscaux

 

Cette analyse a pour objectif de s’assurer que l’entreprise a pris en compte les facilités fiscales dont elle peut bénéficier et que le créateur du projet a bien maîtrisé les aspects juridiques de ses activités. Cette analyse concerne les points ci-après :

 

• vérifier si la propriété industrielle de l’entreprise est protégée par des brevets et si le régime fiscal des brevets est bien appliqué,
• vérifier si l’entreprise bénéficie du dispositif JEI et CIR, ou si l’entreprise peut en bénéficier,
• vérifier la valeur juridique des contrats de partenariat.

 

• Analyse de la rentabilité de l’entreprise  

 

L’analyse de l’expert-comptable a pour objet de :

 

• vérifier si le business plan précise la rentabilité future de l’entreprise et si les méthodes d’évaluation utilisées sont adéquates,
• vérifier si la rentabilité future peut intéresser les investisseurs,
• vérifier si une stratégie de sortie de l’investisseur a été prévue et présentée dans le business plan.

    

• Vérification si la présentation et le contenu du business plan sont adaptés par rapport aux critères de sélection et aux motivations des investisseurs. Pour le cas des business angels, le business plan doit mettre en exergue le profil du créateur du projet et de l’équipe dirigeante ainsi que l’analyse du marché du produit/service ou procédé proposé. Les projections financières, le seuil de rentabilité ainsi que le taux de rentabilité doivent être cohérentes avec l’état du marché et le planning de production.

 

• Vérification si le résumé exécutif est suffisamment synthétique (3-4 pages) et s’il présente de manière précise les points clés du projet ainsi que ses points de repère, et s’il répond aux besoins d’information des business angels en phase de présélection.

 

Section 2. Aide à la mise en place de dispositifs spécifiques au soutien de l’innovation

 

Les dispositifs  JEI et CIR sont des mesures fiscales mises en place par l’Etat pour soutenir les PME innovantes qui bénéficient ainsi d’importants avantages fiscaux. Le rôle de l’expert-comptable va consister à aider le créateur du projet à bénéficier de ces dispositifs. La présente section présente les caractéristiques des dispositifs JEI et CIR et fait part des démarches à entreprendre par l’expert-comptable pour les mettre en œuvre dans l’entreprise innovante.

 

1. Présentation du dispositif de la JEI

 

Le dispositif de “Jeune Entreprise Innovante” appelé également JEI a été mis en place par la loi de finances 2004 pour les entreprises qui effectuent des projets de recherche et de développement. 

 

Toutes entreprises individuelles, sociétés de personnes et sociétés de capitaux, quelque soit leur régime d’imposition, peuvent bénéficier du statut de JEI sous réserve de remplir les conditions ci-après à la clôture de chaque exercice:

 

• être une PME de moins de 8 ans ;
• les dépenses en recherche et développement doivent représenter 15% des charges fiscalement déductibles de la PME au cours de chaque exercice ;
• les activités de recherche et développement doivent être éligibles au dispositif ;
• 50% du capital doit être détenu de manière permanente par des personnes physiques ou par des entreprises du secteur capital-risque ou, des associations ou des fondations d’utilité publique à caractère scientifique ou des établissements publics de recherche et d’enseignement ;
• La PME doit être réellement nouvelle. 

 

Les activités de recherche et développement éligibles au dispositif du JEI incluent :

 

• La recherche fondamentale qui comprend les travaux théoriques et expérimentaux réalisés pour bénéficier de nouvelles connaissances sur les principes des phénomènes et des faits observables sans qu’une application ou une utilisation particulière ne soit envisagée.

 

• La recherche appliquée qui consiste à réaliser des travaux innovateurs pour obtenir de nouvelles connaissances. 

 

• Le développement expérimental qui consiste à vérifier les connaissances existantes dans l’objectif de fabriquer de nouveaux matériaux ou produits, de mettre en place ou d’améliorer les systèmes ou services.

 

La veille technologique ne fait pas partie des activités éligibles au dispositif JEI.

 

1. Avantages et limites du dispositif

Le dispositif JEI permet aux PME innovantes de bénéficier d’allègements fiscaux et sociaux.

Les allégements fiscaux :

 

Les avantages fiscaux d’une JEI exigent l’exercice d’une option par l’entreprise si elle peut bénéficier d’autres régimes de faveur. Ces allègements fiscaux incluent :

 

• L’exonération de l’impôt sur les bénéfices, que ce soit l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés  selon le régime d’imposition de l’entreprise: elle est exonérée à 100 % au titre de la première année et à 50 % lors de la deuxième année. Si l’entreprise dégage des bénéfices la troisième année, elle ne bénéficiera plus de cette exonération. 

 

• L’exonération de l’impôt forfaitaire annuel (IFA) : les entreprises redevables de l’IFA, c’est-à-dire, réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 15 M€   sont exonérées de cet impôt durant la période de détention du statut de JEI.

 

• L’exonération des impôts locaux : les PME créées jusqu’au 31 Décembre 2013 bénéficiant du dispositif JEI sont exonérés de la CFE (cotisation foncière des entreprises), de la CVAE et de la taxe foncière sur une durée de 7 ans. Ces exonérations sont sujettes à la délibération des établissements publics concernés avant le 1er octobre d’une année pour être applicables l’année suivante. La PME doit faire preuve de prudence dans l’exercice de son option car l’exonération à ces impôts locaux n’est connue qu’après le choix de l’option.

 

• L’exonération des plus-values de cessions de titres des JEI : Le cédant doit en faire une option expresse et l’exonération à l’impôt sur le revenu est applicable sous certaines conditions à savoir : les titres cédés ont été souscrits à partir du 01er Janvier 2004 ; les titres ont été conservés durant une période minimum de 3 ans pendant laquelle l’entreprise avait un statut JEI. Après la cession des titres, le cédant et ses parents et proches au premier degré (conjoint, ascendants, descendants ne doivent pas détenir ensemble de manière directe ou indirecte plus de 25% des droits dans les bénéfices et des droits de vote depuis la souscription des titres cédés.

 

Les avantages fiscaux obtenus grâce au statut JEI ne peuvent dépasser le plafond des aides “de minimis” déterminé par la Commission européenne (CE), soit un montant de 200 000 €  à compter du 1er janvier 2007 par période de trente-six mois pour chaque entreprise.

 

Les allégements sociaux

 

Les entreprises bénéficiant du statut JEI sont exonérées des charges sociales patronales:

 

• 100 % les quatre premières années; 
• 80 % la cinquième année; 
• 70 % la sixième année; 
• 60 % la septième année;
• et 50 % la huitième année. 

 

Les charges sociales patronales concernées par l’exonération incluent  les assurances sociales et les allocations familiales portant sur les personnels éligibles aux termes du statut JEI. Les cotisations d’accidents du travail et de maladies professionnelles ne sont pas exonérées. Le personnel concerné par les exonérations comprend les salariés ci-après et les mandataires sociaux salariés affectés principalement aux activités de recherche et développement. Les salariés concernés sont les gestionnaires de projets R&D, les juristes en charge de la protection industrielle et de l’élaboration des accords de technologie, les chercheurs, les ingénieurs, les techniciens, les chargés de tests pré-concurrentiels.

 

Les exonérations de charges sociales patronales sont limitées à 5 fois le plafond annuel de la sécurité sociale par année civile.par établissement ; et à 4,5 fois la rémunération Smic mensuelle brute par personne au titre de l’année 2012.

 

La perte du statut JEI

 

Si à la clôture d’un exercice, l’entreprise innovante ne satisfait plus les conditions requises, elle perd définitivement le statut de JEI. Elle ne peut pas non plus recouvrir le statut JEI si elle remplit de nouveau les conditions requises au cours de l’année suivante.  

 

Bien que la sortie du statut de JEI intervienne instantanément, la législation a prévu une sortie plus progressive pour les allègements fiscaux. L’entreprise bénéficie ainsi d’un abattement de 50% de ses bénéfices imposables pour l’année durant laquelle l’entreprise a perdu son régime de faveur. L’abattement de 50% est applicable pour une durée de 2 ans. Ces allègements ne concernent que l’impôt sur les bénéfices. L’exonération pour l’impôt forfaitaire annuel n’est donc plus applicable.

 

En ce qui concerne les charges sociales patronales, l’entreprise bénéficie à nouveau des exonérations si elle retrouve son statut de JEI pour les années restantes. A la clôture d’un exercice, l’entreprise doit en principe reverser les cotisations exonérées de l’exercice si elle a perdu son régime de faveur. Elle n’y est cependant pas tenue si elle a obtenu une dérogation de l’administration fiscale et si sa bonne foi n’est pas remise en cause.  L’entreprise serait ainsi appelée à payer ses cotisations sociales à compter du premier jour du mois civil de l’exercice.

 

1. Mise en place du Crédit Impôt Recherche

 

Le Crédit Impôt Recherche ou CIR est une mesure fiscale créée en 1983 et améliorée par les lois de finances de 2004 et 2008. Il a pour objectif de soutenir et encourager les efforts de recherche et développement des entreprises, quelque soit leur typologie et leur taille afin de renforcer leur compétitivité et de booster l’innovation.

Les entreprises industrielles, commerciales, artisanales ou agricoles imposées d’après leur bénéfice réel, imposées à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu, et effectuant des dépenses de recherche sont éligibles au CIR. Les jeunes entreprises innovantes, les zones franches urbaines, les pôles de compétitivité ainsi que les associations fiscalisées peuvent bénéficier du CIR.

 

L’entreprise ne doit cependant pas être dépendante d’une autre entreprise qui bénéficie du CIR. Le capital de l’entreprise ne doit pas être détenu à 25% au moins par un associé détenant ou ayant détenu au cours des 5 dernières années la même proportion de capital d’une autre entreprise n’ayant plus d’activité effective et ayant bénéficié du CIR. Cette même condition s’applique à un exploitant individuel de l’entreprise. 

 

Le CIR accorde en un crédit d’impôt de 30 % des dépenses de recherche et développement jusqu’à 100 M€ et en un crédit d’impôt de 5% pour les dépenses supérieures à ce montant. Les entreprises qui bénéficient pour la première fois de ce dispositif profitent d’un taux de 40 % la première année et de 35% la deuxième année. 

 

En pratique, le CIR peut être obtenu par imputation ou par restitution.

 

• Par imputation : le CIR est imputable sur l’impôt sur les sociétés ou l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année d’engagement et de paiement des dépenses de recherche. Le surplus de CIR non imputé donne lieu à  une créance de l’entreprise sur le Trésor de même montant. Cette créance fait l’objet d’un remboursement après une période de trois ans si elle n’a pas pu être imputée sur l’IS ou l’IR relatif à cette même période ;

 

• Par restitution : La créance constatée est remboursée immédiatement aux nouvelles entreprises, aux jeunes entreprises innovantes, à celles qui ont fait l’objet de procédure de redressement, de sauvegarde ou de liquidation judiciaire. Cette restitution déroge au principe général stipulant que tout remboursement non effectué durant l’année au titre de laquelle la créance est constatée n’est réalisé qu’après une période de trois années.

 

Les dépenses prises en considération dans le calcul du crédit d’impôt incluent :

• les dotations aux amortissements des biens et de bâtiments affectés directement à des opérations de recherche et développement. Les biens concernés incluent ceux qui permettent de réaliser des programmes de recherche (ordinateurs, logiciels, d’instruments de calcul ou de simulation, …). Les biens qui sont utilisés pour la R&D et pour d’autres activités sont considérés pour la part dédiée à la R&D qui est calculée au prorata du temps d’utilisation. 

 

• les rémunérations et autres charges de personnel concernant les chercheurs et techniciens (si l’entreprise emploie des jeunes docteurs embauchés sous CDI, les dépenses de personnel de ces derniers sont doublés dans le calcul du crédit d’impôt  après leur embauche)

• les dépenses de fonctionnement rattachées à la R&D sont évaluées de manière forfaitaire à 75% des dotations aux amortissements, à  50% des dépenses de personnel  et à 200% pour les dépenses relatives aux jeunes docteurs.

• les dépenses de R&D sous-traitées auprès des organismes publics, des universités, des fondations reconnues d’utilité publique ou des associations de la loi de 1901 ayant pour fondateur et membre un organisme de recherche ou une université qui sont retenues pour le double de leur montant à condition qu’il n’existe pas de lien de dépendance entre l’organisme et l’entreprise.

 

• les dépenses de R&D confiées à des organismes agréés par le ministère de la Recherche tant en France que dans un pays de l’UE. Ces dépenses sont retenues dans la limite de 3 fois le montant total des autres dépenses de recherche ouvrant droit au crédit d’impôt. 

 

• les dépenses de R&D externalisées sont éligibles dans la limite de 2 M€ par entreprise et par an. Cette limite est portée à 10 M€ lorsqu’il n’y a pas de lien de dépendance entre l’organisme privé et l’entreprise et à 12 M€ en l’absence de lien de dépendance entre l’organisme public ou l’université et l’entreprise.

 

•  les frais prise et de maintenance des brevets ainsi que les frais de défense des   brevets sans limitation.

 

• les dépenses de normalisation afférentes aux produits de l’entreprise.

 

• les dépenses de veille technologique dans la limite de 60 000 €.

 

La recherche fondamentale, la recherche appliquée ainsi que le développement expérimental sont considérés comme des activités éligibles à la recherche. Ces dernières doivent être originales et doivent pouvoir améliorer de manière considérable l’état des techniques existantes. Les travaux réalisés doivent diverger de la pratique courante et du savoir-faire habituel de la profession. Ils doivent nécessiter le recrutement d’ingénieurs ou de scientifiques. Les travaux doivent par ailleurs se focaliser sur des incertitudes technologiques ou scientifiques. L’entreprise doit être à même de prouver qu’elle a cherché et exploité toutes les connaissances utiles par un état des lieux et une bibliographie et que ses travaux sont nouveaux et qu’ils ne présentent pas de solutions au commencement desdits travaux.

 

La conception et la pertinence commerciale d’un nouveau produit, service ou système ne suffisent pas à dire que ces derniers proviennent de travaux de recherche et développement et qu’ils sont donc éligibles au CIR. Toutes activités rattachées à la R&D doivent obligatoire lever une incertitude scientifique ou technologique. 

 

• La démarche de l’expert-comptable dans l’accompagnement de la mise en place des dispositifs JEI et CIR

 

L’objectif des démarches de l’expert-comptable consiste à vérifier si l’entreprise est éligible aux dispositifs JEI et CIR et si elle remplit les critères d’éligibilité mentionnés dans les parties précédentes. Si l’entreprise est éligible, l’expert-comptable peut assister le créateur de projet à élaborer un dossier de justification pour les autorités fiscales.

 

La démarche concerne quatre aspects :

 

• Vérification de l’éligibilité de l’entreprise aux critères (PME de moins de 8 ans, détention du capital, entreprise nouvelle…)
• Prise de connaissance de l’entreprise pour les éléments relatifs à la R&D : présence de chercheurs et d’ingénieurs, liste des brevets de l’entreprise et leurs caractéristiques, liste des projets à caractère scientifique de l’entreprise.

 

Aspect financier et comptable

 

• Réaliser un audit des informations comptables relatives aux dépenses en recherche et développement et vérifier si celles-ci sont vraiment imputables au R&D selon les réglementations en vigueur. 

 

• Vérifier et traiter également la fiscalité des brevets.

 

• Mettre en place un système de comptabilisation du CIR.

 

Aspect organisationnel

 

• Réaliser un audit organisationnel pour vérifier si un système existe pour connaître par exemple les temps alloués par des chercheurs ou ingénieurs à la R&D, ou pour le suivi du matériel affecté à la R&D, …

 

• Mettre en place un système organisationnel permettant d’obtenir des données rapidement et facilement exploitable, par exemple, une comptabilité analytique avec une ventilation des temps passés par des clés de répartition bien étudiées.

 

Aspect scientifique

 

• Consulter un expert scientifique ou un chercheur/ingénieur ou le créateur de l’entreprise pour obtenir une note explicative claire et précise de la teneur du projet scientifique ou technologique.

 

• Rédiger un rescrit fiscal qui permet de demander à l’administration fiscale la situation fiscale de l’entreprise au regard de ses projets scientifiques. 

 

L’expert-comptable doit cependant s’assurer qu’il dispose des compétences nécessaires pour assurer ces missions qui associent la comptabilité, l’organisation et la fiscalité. Pour les questions scientifiques, l’expert-comptable doit se référer aux normes des experts-comptables sur la compétence et le maintien des missions trop techniques.

 

Section 3. Choix d’une politique de financement adaptée

 

La capacité financière limitée constitue une des caractéristiques principales des projets innovants. La création de l’entreprise, l’amorçage et le démarrage des activités des PME (étude de faisabilité technique, développement de prototype, test de production au niveau industriel, rémunération des chercheurs et ingénieurs, production et commercialisation…) demandent des fonds conséquents et dans la majorité des cas, les porteurs de projets ne disposent pas de suffisamment de capacité financière pour mener à bien son projet.

 

L’expert-comptable peut ainsi aider le créateur de projet innovant à rechercher des financements: 

 

• choisir une politique de financement adaptée aux caractéristiques du projet, au besoin en financement de la PME innovante ainsi qu’à la future rentabilité de l’entreprise. L’expert-comptable devrait privilégier les ressources sans coût ou à coût faible.

 

• identifier les investisseurs qui pourraient être intéressés par le projet après un recensement préalable des réseaux d’investisseurs et après avoir effectué un tri suivant le profil type d’investisseur recherché. Ce profil sera défini à partir des caractéristiques du projet innovant.

 

• Choisir quatre à cinq investisseurs sur lesquels l’expert-comptable et le créateur de projet doivent focaliser les premières démarches de recherche de financement.

 

• accompagner le créateur de projet dans la présentation du projet auprès des investisseurs.

 

Les sous-sections ci-après les ressources de financement internes et externes possibles pour une PME innovante.

 

1. Les ressources internes et leurs principaux avantages

 

Le créateur de projet doit disposer de fonds propres pour pouvoir prendre en charge les premiers investissements et les premières dépenses. Le fait de disposer de fonds propre envoie également un signe positif aux investisseurs car le créateur du projet engage ses fonds et ses économies dans la majorité des cas. Il démontre ainsi sa motivation à avancer dans son projet. 

Outre les premiers investissements, le porteur de projet a besoin de financement additionnel pour financer les dépenses de R&D, les dépenses d’industrialisation et de lancement commercial. Le créateur de projet et ses associés peuvent trouver des ressources de financement internes par le recours à/au :

 

•  L’épargne personnelle de chacun des associés : épargne personnelle (Livret A, LDD, etc) ou l’épargne salariale.

• Love money par lequel le créateur de projet reçoit des financements d’un réseau de particuliers (parents, amis, voisins, relations) à titre de participation au financement de son entreprise. 

• Prêt d’honneur qui est un prêt personnel offert obtenu par un créateur d’entreprise, sans qu’il ait à fournir des garanties ou à payer des intérêts.

• Les prix reçu lors d’un concours spécifiques à l’innovation constituent également des ressources de financement internes pour la PME innovante d’autant plus qu’ils présentent l’avantage de ne pas occasionner des coûts supplémentaires pour l’entreprise.  

• Dispositif  ARCE (Aide à la reprise ou à la création d’entreprise, anciennement ACCRE) de Pôle emploi : qui consiste à recevoir en deux versements les 45% du reliquat  de leurs allocations au moment de la création de leurs entreprises. Ce dispositif s’applique aux demandeurs d’emploi indemnisés du Pôle Emploi.

 

• Investisseurs qui apportent des quasi-fonds propres : ces investisseurs ne souhaitent pas prendre des participations dans le capital de l’entreprise et préfèrent opter pour différents mécanismes qui permettent d’injecter des fonds dans la société. Ces mécanismes incluent : 

• Les comptes courants d’associés qui sont des sortes de comptes d’avance au nom de chacun des associés qui y déposent des sommes prêtées à titre temporaire.  Ces comptes produisent des intérêts et sont déductibles du bénéfice dans la limite des plafonds fixés par la législation fiscale.

• Les prêts participatifs sont des titres participatifs émis par des organismes publics pour renforcer les fonds propres d’une entreprise.  

• L’émission d’obligations convertibles permet à des investisseurs de contribuer au capital de l’entreprise à une période donnée.

 

 Ces mécanismes présentent des avantages aux investisseurs qui ne veulent pas investir dans des capitaux propres : ils sont rémunérés par des intérêts annuels, ils doivent être remboursés par l’entreprise et peuvent également être convertis en capital.

• Les ressources externes

 

L’expert-comptable doit en premier lieu chercher des financements auprès des sources de financements et des réseaux publics ou privés tels que l’Oséo, le Ministère de la Recherche, les plates-formes d’initiative locales, le réseau Entreprendre., etc…avant de s’adresser aux business angels et aux sociétés de capital-risque. 

Ces investisseurs potentiels peuvent être :

• L’OSEO qui proposent plusieurs programmes d’appui à l’innovation incluant par exemple les prêts participatifs d’amorçage destinés à faciliter et préparer une première levée de fonds et à finaliser le programme d’innovation. Ils concernent les PME innovantes de moins de 5 ans qui ont bénéficié d’une aide à l’innovation d’OSEO, ou d’une aide au titre du Concours national d’aide à la création d’entreprises de technologies innovantes, catégorie « création-développement », ou d’autres types d’aides s’inscrivant dans le cadre de l’innovation. Les prêts accordés s’élèvent entre 50 000 à 75 000 euros (jusqu’à 150 000 euros avec le soutien en garantie de la Région) et ne sont soumis à aucune garantie ou caution personnelle. Ils durent 8 ans avec un différé de remboursement de 3 ans du capital. Les autres programmes OSEO pour l’innovation sont détaillés dans la première partie du présent mémoire.

• les business angels qui sont constitués de particuliers souhaitant  investir dans des entreprises innovantes à fort potentiel. Ils prennent une participation dans le capital de l’entreprise et espère retirer une  importante plus-value dans un délai maximum de 5 à 10 ans. Ils apportent également leurs expertises, leurs compétences et leurs réseaux pour soutenir l’entreprise et le créateur de projet. 

Le choix de recourir à des business angels présente des avantages car ils décident et réagissent très rapidement. Le financement d’un projet par un business angel apporte par ailleurs une certaine crédibilité à la PME par rapport aux autres investisseurs qui vont financer la même phase ou une phase supérieure de développement de l’entreprise.

Les business angels risquent cependant de s’immiscer d’une manière importante dans la gestion de l’entreprise étant donné qu’ils maîtrisent bien le secteur d’activité financier et qu’ils disposent de compétences et d’expérience dans la gestion d’entreprise. Ces ingérences peuvent accentuer des conflits de pouvoir avec le créateur et les associés de l’entreprise. Les financements des business angels sont par ailleurs limités et risquent de ne pas satisfaire les besoins en financement de la PME, surtout en phase d’amorçage.

 

• les sociétés de capital-risque, comme décrits précédemment, apportent des financements pour une phase plus avancée non couverte pas les business angels mais n’interviennent qu’à compter de 1 à 1,5 millions €. Elles recherchent également une forte plus-value et une forte rentabilité de l’entreprise.

L’obtention d’un financement d’une société de capital-risque projette une image de solidité et de crédibilité de l’entreprise envers les autres financeurs. Les contraintes soulevées par le recours à ce type d’investisseur résident dans le fait que le créateur de projet est obligé d’établir des rapports périodiques et de rendre compte au gestionnaire de la société de capital-risque. La société de capital-risque peut décider d’interrompre le financement et de rompre le contrat de financement entre les deux parties au cas où le projet ne démontre pas une rentabilité progressive ou si les hypothèses de projection financière sont loin d’être atteintes. La PME innovante est par ailleurs lié avec la société de capital-risque par un pacte d’actionnariat qui représente une contrainte juridique pour la nouvelle entreprise qui se voit obliger d’accepter certaines clauses contraignantes.

Le capital investissement est assuré par des SCR, des fonds d’amorçage, des holding ISF et par l’intermédiaire de FCPR, de FCPI et de FIP qui sont, comme tous les Fonds commun de placement, des “véhicules financiers” n’ayant pas de personnalité juridique mais gérés par une société de gestion ad hoc. 

 

L’expert-comptable peut utiliser la cartographie du financement publiée par l’Ordre des Experts-Comptables ainsi que les moteurs de recherche disponibles « Semaphore » pour connaître toutes les aides publiques adaptées à un besoin précis exprimé par une entreprise. 

 

1. Les autres mesures d’aide au financement

 

Le Crowdfunding est une approche permettant le financement de projets en faisant appel à un grand nombre de personnes ordinaires (internautes, réseaux de contact, amis, etc.) pour faire de petits investissements. Une fois cumulés, ces investissements permettront de financer des projets qui demandent des financements assez importants et qui ont eu des difficultés à accéder aux financements habituels (banques, investisseurs). Cette méthode de financement peut financer tout type de projet. 

 

La dette mezzanine est un instrument financier souple qui partage certaines des caractéristiques de la dette bancaire mais aussi du capital. De fait, la dette mezzanine occupe une position intermédiaire dans la structure capitalistique de l’emprunteur. Dans la plupart des cas, le financement mezzanine prend la forme d’un prêt subordonné à moyen terme. La dette mezzanine est donc structurellement subordonnée aux financements bancaires dont les intérêts et le capital doivent être sauf exception servis et remboursés par priorité au service de la dette mezzanine. La dette mezzanine est cependant prioritaire par rapport à un investissement en fonds propres notamment pour l’accès aux dividendes ou en cas de cession ou liquidation de l’emprunteur.

 

Chapitre 2. L’aide au financement des entreprises innovantes par l’intermédiaire des business angels

 

64% à 78% des business angels ont un profil de dirigeant d’entreprise. Ce sont des anciens clients ou sont encore des clients des cabinets d’expertise-comptable. Bon nombre de business angels ne font pas partie de réseaux qui présentent l’avantage pour les membres d’accéder plus facilement à des projets ; de mutualiser les risques au moment de l’analyse des projets et au moment de l’investissement ; et de bénéficier d’autres compétences et réseaux. Certains business angels préfèrent garder l’anonymat et sélectionner eux-mêmes les projets à financer. Cette démarche représente cependant un risque pour les business angels qui habituellement financent des projets sur un coup de cœur sans maîtriser au préalable les facteurs de risque sur ces investissements.

 

Les experts-comptables peuvent ainsi apporter leurs compétences et expertise pour accompagner les business angels dans (1) la sélection des projets d’investissements, et (2) dans la mise en place d’outils qui permettent aux business angels de prendre des décisions préalables d’investissement dans une entreprise.

 

Les sections ci-après présentent les démarches et les outils qu’un expert-comptable pourrait utiliser pour aider les business angels qui ne font pas partie des réseaux dans leurs activités d’investissement.

 

Section 1. L’accompagnement dans la sélection des projets d’investissement

 

La présente section concerne l’accompagnement des business angels dans la sélection des projets. Ces derniers reçoivent en effet plusieurs sollicitations et plusieurs dossiers de demande de financement, ils doivent ainsi effectuer un tri drastique des projets sur lesquels ils vont focaliser une partie de leurs investissements et de leur temps pour conseiller les entrepreneurs. 

 

Cette mission de l’expert-comptable nécessite la détermination du profil du business angel, la définition des critères à considérer lors de la sélection des projets ainsi que les méthodes et outils utilisables pour prendre une décision d’investissement.

 

1. Les différents critères à déterminer

 

Bien que trois profils types de business angels aient été définis à savoir les business angels chevronnés, avertis, occasionnels ou opportunistes, chaque business angel a ses propres particularités, besoins, motivations et objectifs. L’expert-comptable doit avant tout définir le profil du business angel afin de mieux cerner ses attentes. Les informations essentielles sont à collecter à l’issue d’un entretien oral avec le ou les fondateurs de l’entreprise. 

 

Le guide d’entretien inclut les thèmes ci-après : 

 

• la connaissance de la motivation du business angel. Les deux principales motivations d’un business angel sont la réalisation d’une forte plus-value et la participation à la création et au développement d’une entreprise.

 

• le degré de prise de risque de l’investisseur: il a été constaté que sur 10 investissements, 2 investisseurs perdent leurs apports, 6 investisseurs récupèrent leurs fonds et 2 investisseurs seulement arrivent à dégager une plus-value de 5 à 10 fois son investissement initial. L’expert-comptable doit ainsi mesurer l’acceptabilité du risque par le business angel, à quel niveau et pour quel montant. 

 

• la rentabilité recherchée par les business angels pour leurs investissements.

 

• la connaissance du structure du patrimoine du business angel qui est nécessaire pour : (1) statuer sur le degré d’investissement à réaliser. En effet, il est recommandé à un business angel débutant de n’investir que 5% de son patrimoine et à un business angel expérimenté de n’investir que 15% ; (2) s’assurer que les fonds seront réellement disponibles lors de la réalisation de l’investissement.

 

• le régime matrimonial de l’investisseur. 

 

• le régime fiscal de l’investisseur : ces informations permettent à l’expert-comptable de connaître les régimes d’imposition de l’investisseur, ses derniers revenus et les impôts qu’il a payé. A partir de ces informations, l’expert-comptable peut conseiller les business angels sur les investissements à réaliser sur lesquels ils bénéficieraient de plus d’avantages fiscaux.

 

• les besoins financiers du business angel : les investissements des business angels sont immobilisés durant une période moyenne de cinq ans dans l’entreprise. C’est la période nécessaire pour pouvoir espérer bénéficier d’une plus-value assez importante lors de la sortie de l’investissement. Il est ainsi nécessaire de travailler avec le business angel afin de définir ses besoins financiers sur la période d’immobilisation des fonds.

 

A l’issue de cette prise de connaissance du business angel, l’expert-comptable devrait connaître la motivation de l’investisseur, le degré de risque qu’il serait prêt à assumer, la rentabilité recherchée, les investissements composant le portefeuille du business angel, la disponibilité des investissements ainsi que le régime matrimonial et fiscal de l’investisseur. 

 

Une fois que l’expert-comptable a bien cerné le profil du business angel, il doit définir des critères qui lui permettent de confirmer si un projet présenté par un entrepreneur répond ou non au profil déterminé et aux besoins de l’investisseur.  L’expert-comptable établit un guide d’évaluation d’un projet comprenant les critères ci-après :

 

• l’originalité et la potentialité du projet: le produit ou le service est-il innovant ? quels sont les produits et services de substitution ?est-ce que le projet présenté répond à des besoins existants ou est-ce qu’il crée de nouveaux besoins ? le projet répond-il à une demande de marché? le projet est-il faisable? n’entraîne-t-il pas de nouvelles contraintes pour le client ? est-ce que le  produit proposé présente une forte valeur ajoutée ?

 

• la valeur ajoutée apportée par un business angel: à partir du résumé exécutif soumis par le créateur de projet, l’expert-comptable vérifie si le business angel connaît le secteur d’activité de l’entreprise, son fonctionnement et ses acteurs. L’investisseur aura en effet du mal à valider un business plan s’il ne connaît pas le secteur de l’entrepreneur. L’expert-comptable détermine également si le business angel peut apporter son expertise, son réseau de relations et ses  compétences pour appuyer le créateur de projet. L’investisseur veut en effet s’impliquer pour que l’entreprise réussisse et qu’il puisse dégager une plus-value à l’issue de sa sortie.

 

• la proximité géographique : certains business angels cherchent à financer des entreprises situées à proximité géographique de leurs lieux de résidence ou entreprises. Ce critère est principalement demandé car l’investisseur veut suivre étroitement l’évolution de l’entreprise et réduire au maximum ses risques de défaillance. 

 

• la diversification du portefeuille d’investissement du business angel : l’expert-comptable détermine si le projet présenté permet de diversifier le portefeuille d’investissement du business angel en termes de secteur d’activité ou de calendrier. En effet, le business angel doit répartir ses entrées d’investissement dans l’année pour mieux gérer sa trésorerie. 

 

L’expert-comptable obtient ainsi une première réponse sur le caractère innovant du projet, la valeur ajoutée que le business angel pourrait apporter et la capacité du projet à diversifier le portefeuille de l’investisseur.

 

1. Les affinités avec le projet

 

Ce critère spécifique est également à prendre en considération lors de l’évaluation du projet.  Il arrive en effet qu’un business angel décide d’investir dans un projet sur un coup de cœur.  Certains porteurs de projet arrivent à transmettre la passion pour leur entreprise durant la réunion de présentation du projet.  Parfois, une relation de confiance s’établit immédiatement entre le business angel et l’équipe fondatrice du projet.

 

L’expert-comptable doit néanmoins vérifier si le ou les fondateurs disposent du savoir-faire technique, commercial et managérial  nécessaire pour mener à bien le projet. Il vérifie si les compétences disponibles sont complémentaires et si l’équipe fondatrice justifie d’une expérience réussie dans le secteur d’activité concerné. Il vérifie également si les membres de l’équipe sont bien conscients des réalités économiques et financières, s’ils résistent au stress et s’ils sont capables de se remettre en cause

 

1. Recherche ciblée et communication avec l’investisseur 

 

Avant l’évaluation du projet présenté par le créateur de projet, l’expert-comptable doit vérifier si le business angel dispose d’une stratégie d’investissement définissant le périmètre d’intervention de ses financements tel que la phase de croissance du projet (amorçage, lancement ou développement), le montant maximum de financement, la stratégie sectorielle, le délai de sortie souhaité ainsi que la rentabilité recherchée. 

 

La rentabilité permet au business angel de s’assurer de bénéficier d’une plus-value à sa sortie de l’entreprise. Pour vérifier d’un premier abord la potentialité de rentabilité de projet ou son retour sur investissement, ce dernier doit répondre obligatoirement à l’un des critères ci-après :

 

• une faible corrélation entre produits et charges,
• une innovation de rupture du business model ou du produit proposé,
• une forte barrière à l’entrée par le biais de la propriété intellectuelle ou par un important besoin en investissement.

 

L’expert-comptable réalise une première sélection à partir du résumé exécutif soumis par le porteur du projet : ce document est un récapitulatif du business plan et constitue la première communication écrite entre les investisseurs et le porteur de projet. Il compte entre 1 à 3 pages et fournit les premiers éléments qui permettent à l’expert-comptable de vérifier s’ils répondent aux critères prédéterminés dans la stratégie d’investissement et dans la grille d’évaluation établie.

 

Si le business angel est intéressé par le projet, l’expert-comptable demande le business plan correspondant. Ce document présente l’entreprise et traite plusieurs points :

 

• la présentation de l’entreprise : idée, origine, objectifs de parts de marchés, …
• la présentation des fondateurs et de l’équipe dirigeante : profils, exposé des motivations, organigramme…
• les résultats de l’analyse du marché : taille et tendance du marché, acteurs, cible, perspectives d’évolution,
• les produits de l’entreprise : l’avantage compétitif, les points forts et faibles, la propriété industrielle,
• l’état de la concurrence : répartition des parts de marché, positionnement de l’entreprise par rapport à la concurrence,
• la production : stratégie, processus, moyens, contraintes, planning, budget,
• la commercialisation : stratégie, politique de prix, canaux de distribution, …
• la stratégie de développement,
• les moyens nécessaires au projet,
• le dossier financier : le seuil de rentabilité, les besoins en fonds de roulement, les états financiers prévisionnels, les tableaux de financement prévisionnels, les plans de trésorerie ainsi que la synthèse de financement recherchée. La partie financière du business plan devrait comporter des interprétations et des commentaires sur les chiffres présentés et devrait préciser les hypothèses liées aux prévisions.
• le calendrier de réalisation du projet
• les facteurs clés de réussite.

 

C’est en quelque sorte un argument de ventes du créateur de projet, il ne doit cependant pas cacher les difficultés auxquelles l’entreprise fait face et comporter des informations erronées ou trop optimistes. Il incombe à l’expert-comptable de vérifier la pertinence des informations inclues dans le business plan. 

 

Section 2. Les outils de pilotage du projet innovant

 

Cette section présente les aspects financiers que l’expert-comptable doit considérer lors de l’évaluation du projet innovant présenté.

 

1. Les aspects financiers et de performance

 

Le pouvoir d’influer sur les décisions de l’entreprise constitue l’une des conditions d’investissement du business angel, ce pouvoir est déterminé par le pourcentage de capital détenu par l’investisseur. L’expert-comptable peut accompagner ce dernier en définissant la part de capital à détenir : en effet, 5 à 10% du capital ne confère que très peu de pouvoir au business angel et en détenant plus de 35% du capital, le schéma financier risquerait de démotiver l’entrepreneur. 

 

Le business angel évalue la rentabilité proposée, l’objectif pour le business angel est d’estimer la plus-value qu’il pourrait dégager à sa sortie de l’investissement. L’expert-comptable doit déterminer au préalable si les chiffres d’affaires sont réalistes, la cohérence des objectifs de vente avec la stratégie commerciale, les résultats de l’étude de marché, les parts de marché visé. Il doit vérifier si les besoins en financement ont été correctement estimés. Cette évaluation inclut l’examen des risques engendrés par les hypothèses pris en compte par l’entrepreneur dans l’établissement de ses projections financières. L’expert pourrait par exemple comparer les éléments financiers avec les données du marché ou des concurrents si elles sont disponibles.

 

L’expert-comptable doit examiner les perspectives de sortie proposées par le créateur de projet : le retour sur investissement proposé, la politique de distribution de dividendes si applicable, l’échéance de sortie possible pour les investisseurs et les conditions financières.

 

1. Outils d’évaluation pour la prise de décision

 

A la réception d’un dossier, l’expert-comptable doit vérifier s’il correspond au secteur et à cible d’investissement du business angel.

 

L’expert-comptable doit développer une grille d’évaluation qui constitue une fiche synthétique présentant les différents critères à prendre en considération assortis de différents coefficients attribués pour noter chaque critère. Les critères et coefficients utilisés doivent être les mêmes pour évaluer tous les projets afin de pouvoir les comparer sur une même base au cas où le business angel doit effectuer un tri sur plusieurs projets. Les critères et les coefficients sont définis de commun accord entre l’expert-comptable et l’investisseur et doivent tenir compte des éléments qui semblent le plus important pour le business angel. La grille d’évaluation a pour objectif d’évaluer s’il est opportun pour le business angel d’investir dans le projet proposé ou non. 

 

A l’issue de l’évaluation, l’expert-comptable obtient une notation située entre 0 et 3. Une note inférieure à 2 signifie que le projet ne correspond pas aux attentes de l’investisseur ou que le dossier du créateur de projet ne présente pas les éléments nécessaires ou que l’expert-comptable a décelé trop d’incertitudes ou que le projet n’est pas viable ou semble peu réaliste. Une note supérieure à 2 signifie que le projet est intéressant et est conforme aux attentes du business angel.  

 

Une fois que cette évaluation est réalisée et que le business angel a porté son choix sur un projet défini, l’expert-comptable peut accompagner l’investisseur dans l’approfondissement du business plan de l’entreprise et de sa valorisation.

 

En conclusion de cette deuxième partie, l’expert-comptable apporte une vraie valeur ajoutée au créateur d’un projet innovant car à partir de l’analyse et l’évaluation du projet innovant, l’expert-comptable peut proposer différentes options de financement sur mesure adaptées à la situation réelle du projet. En appuyant le créateur à bénéficier des dispositifs JEI et CIR, le créateur d’entreprise peut obtenir des financements et des avantages fiscaux. Il peut également établir un schéma de financement adapté à la situation du créateur. C’est sur cette base que le créateur de projet pourrait par la suite commencer ses prospections avec l’aide de l’expert-comptable.

 

En ce qui concerne l’accompagnement du business angel, la valeur ajoutée apportée par l’expert-comptable consiste à définir une démarche et à établir un outil qui permette au business angel de choisir le projet à financer sur des critères objectifs prenant en considération ses attentes. Avec un tel outil, le business angel limite au maximum les risques de perte de son investissement. Une fois que le projet à financer est sélectionné, l’expert-comptable peut apporter son appui dans l’examen minutieux du business plan, la validation de la valorisation de l’entreprise, la négociation et la rédaction des documents juridiques.

Partie III. Exemple de mission d’accompagnement de l’expert-comptable

 

La présente partie explique plus en détail la mission d’accompagnement de l’expert-comptable tant du côté du business angel que du côté du créateur de projet en se basant sur les cas de deux sociétés innovantes.

 

Chapitre 1 : Accompagnement dans le processus du financement 

 

Ce chapitre présente les démarches d’accompagnement réalisées par l’expert-comptable pour le business angel. Elles incluent la prise de connaissance du projet d’investissement à évaluer, la rédaction de la lettre de mission à approuver par l’investisseur, les méthodes de calcul de la valorisation du projet, la rédaction de la lettre d’intention, l’audit d’acquisition ainsi que la rédaction du pacte d’actionnaires. La mission de l’expert-comptable se poursuit par le suivi ultérieur des investissements ou du portefeuille du business angel.

 

     Section 1. Présentation  de la mission

 

Cette section présente le projet d’investissement, les démarches suivies dans la valorisation de l’investissement ainsi que la mise en place d’outil de suivi de l’investissement.

 

1. Le projet d’investissement 

 

Monsieur G, gérant d’une agence de communication et client du cabinet d’expertise comptable depuis de nombreuses années, s’est lancé dans la création d’une nouvelle société innovante à haute technologie avec son fils Monsieur J. et Monsieur N. créateur d’une société de courtage en ligne. 

La société Y recourt à la technologie vidéo sur internet pour appuyer les entreprises dans le recrutement de leur personnel. Elle ambitionne de devenir le leader de l’e-recrutement en Europe par le biais d’une communauté de plus de trois millions de personnes. Elle offre trois types de services :

 

• Fournir une meilleure communication sur internet pour les recruteurs : ce service consiste à présenter de manière attractive l’offre de recrutement.
• Faciliter le tri des dossiers de candidature reçus par le biais de la vidéoconférence.
• Mettre le système de l’e-recrutement à disposition des clients recruteurs.

 

La société Y combine les services d’une agence web et d’une plateforme de recrutement. Elle est la première société à développer une technologie de vidéoconférence accessible immédiatement et ne nécessitant aucun téléchargement ou installation. La valeur ajoutée apportée par la société Y inclut la possibilité pour les entreprises recruteuses de diffuser des vidéos sur le site, de sélectionner des CV à partir de dossiers de candidatures virtuels, de converser directement avec les candidats à partir des services de vidéoconférence, un taux de compatibilité élevé entre les profils recherchés et les profils existants dans la plateforme. Elle répond à des besoins existants des entreprises.

 

Le fondateur de la société Y, Monsieur J. est un ingénieur diplômé du HEC et du BSc. Il dispose d’une solide expérience dans le développement de l’e-commerce. Son équipe est composée de :

 

• Monsieur X, directeur des opérations techniques, diplômé d’un PHD en gestion de projet et expert en technologue PHP, Mysql et flash.
• Monsieur D., expert en e-marketing, en studio management,
• Monsieur A. et D. diplômé en audiovisuel.

 

L’équipe en place dispose des compétences nécessaires pour mener à bien le projet.

 

La société Y a consacré une année pour développer sa propre technologie et l’a testé sur une des plus grosses entreprises en France. Elle s’adapte facilement au système d’information en ressources humaines des entreprises et s’adapte aisément aux besoins des utilisateurs. La société bénéficie d’une grande longueur d’avance constituant une forte barrière à l’entrée de nouveaux entrants sur le même marché.

 

La société recherche un financement de 5 à 8M € (c’est en millions ? ou en milliers ?) et a ainsi proposé son business plan à Monsieur S. qui peut financer des projets à hauteur de 70 K €.

 

Grâce à la grille d’évaluation, l’expert-comptable a pu rapidement évaluer le projet proposé et il remplit la majorité des critères définis.

 

1. Le profil du Business Angel

 

Monsieur S. a été le  fondateur d’un groupe d’une société de services en ingénierie informatique côté en bourse revendu à un géant américain. Diplômé en maîtrise des sciences et techniques, spécialité expert en systèmes informatiques, le business angel dispose également de solides expériences en administration d’entreprises. Cet investisseur se spécialise principalement dans la technologie. 

 

Organisé actuellement en SARL, le business angel connaît bien le secteur d’activité dans lequel la société Y. évolue, il peut apporter son expertise et son réseau de relations au besoin pour appuyer le développement de l’entreprise. Situé dans la région parisienne, le business angel se trouve à proximité du siège du projet proposé.

 

1. La lettre de mission  

 

Selon la norme générale 112 du cadre conceptuel de l’OEC, l’expert-comptable doit rédiger une lettre de mission définissant ses conditions d’intervention et cette lettre doit être approuvée et signée par le client. Une lettre de mission se subdivise généralement en deux parties :

 

• La première partie présente le contexte de la mission de l’expert-comptable. Elle présente la situation de départ du client business angel et relate ses objectifs et la valeur ajoutée qu’il souhaiterait bénéficier à l’issu de la mission. Cette partie permet de s’assurer que les deux parties comprennent exactement le contexte de la mission et les attentes du client.

 

• La deuxième partie précise l’objet de la mission, les limites si applicables, les modalités d’exécution ainsi que le budget d’intervention. Les tâches à accomplir par l’expert-comptable suivent normalement l’ordre logique de la démarche générale de la démarche d’accompagnement d’un business angel. Cette mission se divise en plusieurs phases :

 

• l’établissement d’une grille d’évaluation par projet d’investissement,
• la participation à l’évaluation du business plan du ou des projets d’investissement, 
• la réalisation d’un audit d’acquisition. Etant donné que la décision d’un audit est prise généralement après une évaluation et un examen du business plan, cette mission peut être décidée uniquement après l’établissement de la première lettre de mission. La mission d’audit d’acquisition peut donc faire l’objet d’une lettre de mission séparée.
• la validation  de la valorisation,
• l’étude du montage financier et juridique de l’accord d’investissement en collaboration étroite avec l’avocat du business angel,
• la détermination des critères de rémunération de l’entrepreneur,
• la rédaction des documentations nécessaires pour concrétiser l’investissement (lettre d’intention, protocole d’investissement, garantie de passif, pacte d’actionnaire)
• le suivi des investissements jusqu’à la sortie du business angel.

 

Etant donné que la mission d’accompagnement s’étale dans le temps (jusqu’à 5-7 ans), l’expert-comptable propose un délai estimatif pour chaque prestation et précise son mode de facturation. 

 

    Section 2. La valorisation de l’investissement  

 

1. Principes fondamentaux et éléments de valorisation  

 

La valorisation de la société qui recherche du financement est nécessaire afin de fixer un prix pour les actions souscrites par le business angel. La valorisation proposée par la société fait cependant l’objet de négociation entre les fondateurs, les investisseurs historiques et les nouveaux investisseurs. Il arrive que les parties n’arrivent pas à se mettre d’accord sur la valorisation de l’entreprise : les fondateurs veulent défendre leur société et garder un bon intéressement, le business angel veut limiter les risques de son investissement. 

 

La valorisation des sociétés innovantes diffère cependant de la valorisation des sociétés classiques en raison des spécificités de ces sociétés :

 

• les projections financières ne peuvent pas souvent être comparées avec les données d’autres sociétés sur le marché.  
• le chiffre d’affaire est évalué sans aucune certitude de la part de marché à conquérir puisque ces entreprises proposent de nouveaux produits ou services et les réactions des clients ne sont pas connues.
• les sociétés nouvellement créées ne peuvent pas présenter d’états financiers ou d’historique,
• une incertitude sur la croissance de la société au niveau du marché, le délai de retour sur investissement ainsi que sur le besoin en financement. 

 

La valorisation de la société innovante ne peut donc pas se faire sur la base d’une comparaison avec une société similaire. Pour remédier à ces incertitudes, la valorisation de la société est négociée entre les fondateurs et le business angel. Les parties peuvent opter pour un montage simple avec des instruments financiers simples (actions ordinaires). Des mécanismes d’ajustement sont par la suite définis par les deux parties et ils s’appliqueront en fonction des futurs résultats et des objectifs. Une valorisation basse de la société pourrait être ainsi corrigée par des mécanismes au profit de l’entrepreneur si les performances réelles de l’entreprise dépassent les objectifs fixés. En cas de baisse de la valorisation de l’entreprise, les mécanismes d’ajustement interviennent à titre défensif pour protéger les investisseurs qui ont les prix par action les plus élevés.

 

Il existe deux types deux types de mécanismes d’ajustement du prix de revient pour les investisseurs historiques :

 

• le full ratchet qui consiste à ramener le prix de revient des investisseurs historiques au  prix de souscription du nouveau tour.
• le « weighted average ratcher » qui consiste à ramener le prix de revient des investisseurs historiques à un prix correspondant à la moyenne pondérée par les montants investis entre le prix d’origine et le prix du ou des tours ultérieurs. 

 

Ces mécanismes s’appliquent sur trois schémas de mise en œuvre juridique :

 

• la rétrocession des actions des fondateurs aux investisseurs historiques,
• la conversion des actions de préférence : l’actionnaire demande la conversion totale ou partielle de ses actions en un plus grand nombre d’actions dans la même catégorie que celle des actions qu’il détient. Il ne fait aucun versement supplémentaire, la parité de conversion est cependant limitée de telle sorte que le montant initial de la souscription de l’investisseur est au moins égal à la valeur nominale de toutes les actions existantes.
• l’exercice du BSA ratchet.

 

L’expert-comptable qui accompagne le business angel évalue ainsi la valorisation proposée par les fondateurs du projet, vérifie la pertinence des méthodes de calcul utilisées et établit des contre-propositions permettant au business angel de continuer la négociation. 

 

1. Les différentes notions de calcul de valeur  

 

Bien que les fondateurs ou le business angel ne peuvent pas recourir à des méthodes de valorisation classiques, ils peuvent se tourner vers d’autres méthodes comme celles basées sur une valeur de rendement futur ou sur des multiples comparables. Ci-dessous les différentes notions de calcul de valeur applicables pour les sociétés innovantes :

 

• Le rendement en valeur s’obtient par la soustraction entre les flux positifs (argent reçu, dividende, intérêts ou produit de la vente des titres) et les flux négatifs (argent décaissé, apport en capital, compte-courant, emprunt obligatoire). Le business angel pourrait bénéficier d’exonération fiscale sur ses plus-values ou ses dividendes.

 

• Le TRI (taux de rendement interne) qui se définit comme le taux d’actualisation qui annule la valeur présente d’une série de flux financiers. Pour un échéancier d’entrée et de sortie de flux financier donné, c’est le taux d’intérêt auquel il faudrait placer les montants investis pour récupérer aux mêmes dates les mêmes montants distribués que ceux figurant dans l’échéancier. Il permet de comparer la rentabilité d’un placement par rapport à un autre.

 

Avec

•  montant du p-ième flux de trésorerie,
• p la date à laquelle le  est encaissé,
• N le nombre de FT (hors investissement),
• I investissement initial (à la date 0)
• et TRI le taux de rentabilité interne recherché.

 

• Le coefficient multiplicateur se définit comme étant le nombre de fois où l’apport initial a été récupéré. Il ne prend pas en compte de l’actualisation des flux financiers dans le temps. Très simple à calculer, il est plus instinctif pour les clients : il est le résultat du rapport entre le flux positif généré à la sortie et l’investissement initial.

 

• La valeur actuelle nette ou VAN se définit comme le flux de trésorerie actualisé représentant l’enrichissement supplémentaire d’un investissement par rapport au minimum exigé par les apporteurs de capitaux. Cet outil est utilisable dans les cas d’analyses de la pertinence de projets d’investissement. La valeur actuelle nette mesure, à partir d’informations comptables, si l’investissement peut réaliser les objectifs attendus des apporteurs de capitaux.

Une VAN positive indique que l’investissement peut être entrepris. Cependant la VAN reste un outil d’évaluation prévisionnel basé sur des informations restant difficiles à prévoir (surtout l’EBE, bien que les diverses exigences de rentabilité, de plus en plus influentes de nos jours, tendent à poser ce dernier comme une valeur absolue). Il faut être capable de prévoir les ventes et les charges liées au projet. Il faut surtout aussi être capable de prévoir le taux d’actualisation.

Avec :

• CFflux de trésorerie est l’EBE corrigé de la variation du BFR d’exploitation et  de l’impôt sur les sociétés (calculé à partir de l’EBE – dotations d’amortissement),  chiffres d’affaires diminué des coûts opérationnels (coûts directs et frais généraux) et de l’impôt normatif. Il représente la capacité bénéficiaire de l’entreprise en dehors des frais liés au financement et des amortissements. 

• t  est le taux d’actualisation ou le coût moyen pondéré du capital, c’est le niveau de rendement supplémentaire exigé par rapport à un rendement minimal attendu compte tenu des risques estimés pour l’activité de l’entreprise. Il équivaut à la somme du taux de  placements sans risque majoré du risque sectoriel (+ /- 50% du risque général), du risque spécifique de l’entreprise et de la prime de non liquidité (car il est difficile pour une entreprise non cotée de  céder immédiatement ses titres).
• p le numéro de l’annuité,
• N le nombre total d’annuités,
• I le capital investi,
• VR la valeur résiduelle (cette valeur est un flux de trésorerie qui pourrait être inclus dans la variable CF).

La difficulté de cette méthode consiste pour l’expert-comptable à : (1) valider la fiabilité des éléments des états financiers sur lesquels sont basés les flux de trésorerie futurs, et (2) calculer le taux d’actualisation. Pour obtenir les flux de trésorerie, l’expert-comptable estime les chiffres d’affaires diminués des coûts opérationnels et de l’impôt.

 

1. Les valeurs de comparaison   

 

Il est difficile de valoriser les sociétés innovantes opérant dans la haute technologie puisque leur retour sur investissement se réalise uniquement après un certain nombre d’années assez long. Certains fondateurs de projet ou business angel choisissent d’utiliser la valorisation par la méthode des multiples comparables. Cette méthode consiste à sélectionner 6 à 8 entreprises du même secteur d’activité, du même secteur géographique, ayant les mêmes référentiels comptables et dont le taux de développement se rapproche. La situation financière des entreprises sélectionnées doit être saine.

 

Pour définir ces entreprises, l’expert-comptable doit se baser sur des données sectorielles et fiables ou sur un échantillon d’entreprises non cotées dont il dispose de données financières précises. Il effectue par la suite le rapport entre la valeur de l’entreprise et le revenu à multiplier (chiffre d’affaires, EBITDA ou EBIT) pour chaque entreprise de l’échantillon. 

 

La valeur de l’entreprise se calcule en multipliant le cours de l’action par le nombre total d’actions pour les sociétés cotées. Elle équivaut également à la valeur des capitaux propres en cas d’absence d’éléments plus précis.

 

Au cas où l’expert-comptable a du mal à sélectionner les entreprises suivant les critères mentionnés ci-dessus, il peut choisir des entreprises appartenant à différents secteurs mais ayant la même structure de coûts ou le même modèle de développement.

 

   Section 3. La mise en place d’outil de suivi de l’investissement  

•  Les indicateurs de suivi et leurs pertinences  (2 pages)

 

Une fois que l’investisseur a concrétisé son investissement, l’expert-comptable se réunit avec les actionnaires (fondateurs et business angel) afin de fixer les indicateurs de suivi qui permettront de suivre l’évolution du projet. Ils traduisent les informations les plus importantes que les actionnaires doivent connaître. 

 

L’expert-comptable établit un tableau de bord mensuel qui mentionne les principaux indicateurs sélectionnés comme les chiffres d’affaire, le portefeuille de commandes, la marge par produit ou autres. Il peut également aider les parties à définir les indicateurs à prendre en considération.

 

Pour l’exemple de la société Y., les indicateurs pertinents sélectionnés ont été constitués par :

 

• le chiffre d’affaires,
• le nombre d’offres « premium » dans le portefeuille 
• le nombre de « premium » vendu. 
• la trésorerie.

 

Ces indicateurs ont été choisis car la rentabilité de la société Y dépend de sa capacité à vendre le plus d’offres premium qui apporte le plus de profit à la société, cette offre constitue en un pack de services complets offerts au client. Ils permettent au business angel de vérifier que le business plan est exécuté comme prévu et que la réalisation des perspectives de croissance est en bonne voie. 

 

Lorsque les indicateurs signalent que les prévisions de chiffres d’affaires et de résultats ne sont pas atteintes, les parties doivent se réunir pour analyser les causes de ces tendances et pour appliquer des mesures correctrices. Ces dernières peuvent concerner la réalisation de financement en capital complémentaire pour mettre en œuvre une nouvelle stratégie.

Lorsque l’investisseur estime que l’entreprise est mal au point et qu’aucune solution de secours n’est viable, il peut opter pour la démission de ces représentants au sein des organes sociaux, ou demander la révocation des administrateurs ou des membres du directoire.

 

Si l’investisseur constate une baisse ou une hausse de la valorisation de l’entreprise à partir du suivi périodique des investissements, il peut demander l’application des mécanismes d’ajustement prévus dans le pacte d’actionnaires.

 

1.     Analyse des réalisations par rapport au budget 

 

La décision d’investissement du business angel ayant été décidé sur la base du business plan présenté, l’investisseur doit connaître périodiquement la situation financière de l’entreprise par rapport au business plan présenté par les fondateurs. L’expert-comptable doit établir un tableau comparatif entre le business plan et le réalisé. Pour convertir les données du business plan en données mensuelles, il doit appliquer deux méthodes : diviser les informations annuelles par douze mois ou appliquer un coefficient de progressivité. Le choix de la méthode dépend du poste comptable concerné.

L’expert-comptable met à jour ce tableau comparatif par mois et le communiquer au business angel et aux fondateurs de la société.

Le tableau comparatif se présente comme suit et s’adapte par exemple au cas de la société Y.

Tableau 4. Tableau comparatif des prévisions du business plan et du réalisé

Poste	Réalisé (mois /année)	Business Plan (mois/année)	Cumul réalisé Janv – mois/année	Cumul BP janv- mois/année	Cumul BP année
Chiffres d’affaires nets
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Salaires et traiements
Charges sociales
Amortissements
Résultat d’exploitation

 

1.     L’évolution de la valorisation de l’investissement  

 

L’expert-comptable peut également accompagner le business angel dans le suivi de la valorisation de son portefeuille d’investissement. Ce dernier doit pouvoir visualiser son portefeuille et son évolution tous les six mois. Pour ce faire, l’expert-comptable propose un tableau de suivi de portefeuille incluant les principales informations comme les noms des sociétés, le % de détention de capital, la valeur d’apport, la valeur d’inventaire ainsi qu’une plus ou moins-value latente.

 

Tableau 5 : Tableau de suivi du portefeuille d’investissement du business angel

 

Noms des sociétés	% détention de capital	Valeur d’apport	Valeur d’inventaire	Plus ou moins value latente

 

L’expert-comptable met également en place un système de suivi des entreprises dans lesquelles le business angel a investi en créant un dossier pour chaque entreprise. Chaque dossier contient une fiche synthétique mentionnant le nom de la société, sa forme juridique, ses coordonnées, son activité, les noms des dirigeants et de l’équipe dirigeante, la répartition du capital, les apports du business angel en nature, les organes sociaux et d’administration, les grandes lignes du pacte d’actionnaires, les principes de valorisations retenus… La documentation juridique relative à chaque entreprise ainsi que le rapport portant sur les résultats de l’audit d’acquisition sont à rattacher à chaque dossier.

 

Chapitre 2 : Accompagnement du porteur de projet

 

Ce chapitre présente les démarches d’accompagnement réalisées par l’expert-comptable pour le créateur de projet. Elles incluent la prise de connaissance du projet de l’entrepreneur, la rédaction de la lettre de mission, la rédaction/l’examen et l’amélioration du business plan, la préparation du créateur du projet à la négociation, la préparation d’un schéma de sortie d’investissement pour le business angel, l’appui du créateur de projet lors de l’audit  d’acquisition, ainsi que la vérification du pacte d’actionnaires. 

 

Section 1. Définition de la mission

 

Avant d’accepter une mission d’accompagnement d’un créateur de projet, l’expert-comptable doit en premier lieu connaître l’entreprise concernée. Une fois qu’il accepte la mission, il établit une lettre de mission qui définit l’ensemble des tâches qu’il aurait à exécuter et qui délimite sa responsabilité.

 

1. Présentation du contexte de la mission

Monsieur I. souhaite lever des fonds pour accélérer le développement de son entreprise. L’entreprise opère en tant que joaillier en ligne et commercialise des bijoux précieux en or et diamant au meilleur prix principalement en France et dans d’autres pays européens. Elle propose également des produits sur mesure.

L’entreprise a été créée par un seul fondateur Madame E. en Février 2010 sous la forme d’une EURL puis a été convertie en SAS en Février 2011 suite à l’arrivée de Monsieur I. en tant qu’actionnaire. Le capital est réparti entre les associés à raison de 50% pour Monsieur I. et 50% pour Madame E. Les fondateurs de l’entreprise intègrent une double compétence fondamentale : l’expertise des bijoux et de l’e-commerce. Madame E. est diplômée en gemmologie de HRD à Anvers et dispose de solides expériences en « trading » de pierres et dans la maîtrise de chaîne de fabrication de bijoux de luxe. Monsieur I. est un ingénieur diplômé du Technion et de HEC et dispose de compétences pointues dans la gestion de projets e-commerce. Madame E. se charge de tous les aspects produits et Monsieur I. s’occupe de la partie e-commerce ainsi que des aspects financiers et de gestion. L’entreprise emploie par ailleurs des conseillers qui sont des experts de haut niveau, diamantaires ou gemmologues et leur mission consiste à se concentrer et à répondre aux questions et besoins des clients. 

Monsieur I. a fait appel à l’expert-comptable pour l’aider et l’accompagner dans la recherche de financement pour développer son entreprise.

 

1. La lettre de mission

 

Comme il a été expliqué précédemment, l’expert-comptable doit établir une lettre de mission qui explique la teneur de ses interventions. La mission d’accompagnement d’un porteur de projet consisterait en :

 

• l’élaboration du business plan de l’entreprise si celle-ci n’en a pas encore établi,

 

• l’analyse et l’évaluation du business plan proposé par le porteur de projet (périmètre et contraintes du projet, profils et compétences des créateurs et de l’équipe dirigeante de l’entreprise, analyse de la viabilité du modèle économique, analyse des aspects juridiques et fiscaux, analyse de la rentabilité de l’entreprise, analyse de cohérence des états financiers présentés et des projections financières envisagées) si le business plan a été déjà établi.

 

• la rédaction d’un résumé exécutif si le document n’a pas encore été établi par le porteur de projet,

 

• la reformulation du business plan afin de prendre en considération les éléments essentiels à fournir dans un business plan et les éléments à fournir qui sont primordiaux pour les investisseurs. 

 

• la valorisation de la société par l’expert-comptable en fonction du business plan financier : la définition des méthodes et taux de rendement attendus par les investisseurs et la définition du pourcentage de capital à libérer

 

• l’accompagnement du porteur de projet lors des phases de négociation avec les investisseurs ou les business angels. Cette phase inclut l’étude par l’expert-comptable Ces derniers acceptent en effet d’investir dans une entreprise en contrepartie de conditions de financement de plus en plus complexe. Ils cherchent avant tout à sécuriser leurs investissements et s’assurent :

 

• d’acquérir gratuitement des titres supplémentaires du capital au cas où la valorisation future de la société serait inférieure à la valeur de souscriptions des titres de celle-ci (cas de la méthode BSA Ratchet),  
• ou d’assurer une rentabilité des titres souscrits (cas de la méthode BSA TRI),
• ou d’obtenir des avantages substantiels par l’émission d’obligations convertible en actions privilégiées.

 

1. La responsabilité de l’expert-comptable

 

Chaque fois que l’expert-comptable s’engage vis-à-vis de son client à effectuer une quelconque prestation matérielle ou intellectuelle, il s’engage en contrepartie d’une rémunération, à effectuer un travail déterminé pour un client. Il est question de mandat lorsque l’expert-comptable peut représenter son client auprès des investisseurs, il peut par conséquent, poser des actes juridiques au nom de son client, le porteur de projet.

 

Le principal objectif du porteur de projet est de rechercher un financement pour son développement. L’expert-comptable doit couvrir sa responsabilité par écrit et de  qualifier ses obligations comme étant des obligations de moyens. En effet, l’expert-comptable doit faire comprendre à son client la distinction entre l’obligation de moyens et l’obligation de résultat. L’expert-comptable fournit tous les efforts nécessaires dans le cadre de sa mission pour accompagner le porteur de projet dans la recherche de financement, il ne garantit cependant pas 

 

Il appartient également à l’expert-comptable de poser activement des questions qui doivent lui permettre de formuler un avis fondé et signaler éventuellement à son client le manque de certains documents ou données. Il a l’obligation de conseiller le client et de formuler des recommandations et des conseils dans un document écrit.

 

Section 2. Démarche méthodologique

 

1. Montages financiers et juridiques

 

Valorisation de l’entreprise

 

L’expert-comptable doit valoriser l’entreprise pour lui permettre de déterminer le prix que l’investisseur privé serait prêt à payer pour acheter des parts de la société innovante. Il définit par la suite le pourcentage en capital qu’il est prêt à consentir aux investisseurs en contrepartie des fonds apportés.

 

•  Rappel des méthodes et des taux de rendement attendus par les investisseurs

 

Bien que la valorisation de l’entreprise fasse l’objet d’une négociation entre le porteur de projet et l’investisseur, l’expert-comptable peut baser sa valorisation sur le taux de rentabilité interne (TRI) qui est une méthode d’évaluation basée sur l’actualisation des flux futur. En effet, en fonction de la rentabilité annoncée dans le business plan financier, l’investisseur effectuera quelques retraitements si les projections financières leur semblent trop optimistes et ils vont estimer la valorisation de la société au terme de 3 ou 5 premières années de création. Il détermine ainsi la rentabilité attendue de l’investissement lors de sa sortie. Les investisseurs recherchent généralement un TRI de 40 à 50% lorsqu’ils investissent au premier tour, 30 % au deuxième tour et 25% au troisième tour.

 

• Calcul du pourcentage de capital à libérer

 

L’investisseur va au fait  déduire la valorisation espérée de l’entreprise en fonction de la formule suivante :

 

Valorisation créateur = Capitaux demandés/Pourcentage de capital offert

 

L’expert-comptable compare ainsi le TRI obtenu et les résultats obtenus de la valorisation créateur ci-dessus.

 

• Les méthodes de financement des investisseurs

 

Les investisseurs apportent des fonds et reçoivent en contrepartie des titres du capital de la société. Ils ont recours à différents types d’instruments financiers et les montages juridiques permettent aux investisseurs de limiter les risques liés à l’échec du projet. Les instruments financiers habituellement utilisés lors de la phase d’amorçage d’un projet ou lors d’une première levée de fonds sont constitués d’actions ordinaires ou des actions privilégiées assorties de droits  non financiers. Lors des prochaines levées de fonds, les investisseurs optent souvent pour des valeurs mobilières complexes : actions avec bons de souscription d’actions, obligations convertibles en actions privilégiées,…. 

 

Les instruments financiers les plus utilisés incluent :

 

• Les actions convertibles en actions privilégiées : Elles sont adéquates pour les sociétés dont la valorisation est élevée et lorsque la société est suffisamment rentable pour rémunérer les titres émis. L’assemblée des actionnaires définit la durée de la conversion, la parité de conversion, les taux, les primes, les privilèges consentis aux actions émises suite à la conversion des obligations. 

 

• La méthode des BSA RATCHET : elle permet de maintenir la valeur de la participation globale au capital de la société innovante en souscrivant de nouvelles actions. Des bons de souscription sont attachés à des titres émis. L’assemblée des actionnaires définit la valeur nominale, la prime d’émission des titres, les conditions et modalités d’exercice des bons de souscriptions.

 

Les détenteurs des titres peuvent généralement exercer ces bons de souscription dans les cas où :

 

• la société chercherait à augmenter son capital en émettant de nouveaux titres en numéraire ou de nouvelles valeurs mobilières qui donnent droit à une partie du capital de la société à un prix d’émission inférieur à celui utilisé lors d’émission initiale des titres.

 

• la société est contrôlée par un actionnaire à la suite d’un transfert d’actions ou de valeurs mobilières.

 

• la société fusionne avec une autre société à un prix d’émission inférieur à celui utilisé lors d’émission initiale des titres.

 

L’exemple ci-dessous permet de mieux comprendre la méthode BSA RATCHET :

 

Une société innovante décide d’augmenter son capital en numéraire de 290 328 euros par l’émission de 104 664 nouvelles actions avec bons de souscription d’actions de 2 euros de valeur nominale. Chaque action est assortie d’une prime d’émission de 15,86 euros. Les conditions d’exercice des  bons de souscription sont remplies. 

 

Chaque bon de souscription permet de souscrire à leur valeur nominale VN un nombre S d’actions nouvelles par la formule suivante :

 

S= (P1-P2) / (P2-VN) avec P2-VN = 0,01 si VN >= P2

Avec :

P1 : valeur nominale + prime d’émission sous réserve des ajustements

P2 : valeur par action retenue au titre de la réalisation d’une des deux hypothèses

VN : valeur nominale des actions à la date d’exercice des bons de souscription

 

Si l’action est valorisée à une valeur inférieure à 17,86 euros, le pouvoir du porteur de projet risque de diminuer. En effet, avec cette hypothèse, la participation du porteur ou créateur du projet serait inférieure à 10%, ce qui risquerait fortement de le démotiver Si l’action est valorisée à 15 euros, le titulaire d’un bon de souscription recevrait :

 

S= (17,86-15) / (15 – 2) = 0,22 actions nouvelles par BSA * 104 664, soit 23 467 actions.

 

• La méthode TRI : elle permet à l’investisseur de bénéficier d’une rentabilité minimum des capitaux investis en fonction d’un taux défini. Elle consiste également à émettre des titres auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions. L’assemblée des fonctionnaires définit la valeur nominale, la prime d’émission ainsi les conditions d’exercice des souscriptions d’actions. La valeur de l’action retenue s’établit obligatoirement au dessus de la valeur d’émission des titres pour obtenir un TRI positif et doit être comprise entre deux bornes précises déterminées par l’assemblée des actionnaires.

 

L’exemple ci-dessous illustre la méthode TRI :

 

Une société augmente le capital à hauteur de 149 982 euros par émission de 4200 actions pour un montant global de 35,71 euros par action (valeur nominale 1 euro et prime d’émission de 34,71 euro). Les conditions d’exercice des souscriptions d’actions sont remplies. Si la valeur de l’action s’établit entre 35,72 et 53,36 euros, les titulaires des bons de souscription peuvent les exercer et obtenir des actions nouvelles équivalant à :

 

S= [(P1*i) – P2] / [P2-(VN*n)]

 

Avec 

VN: valeur nominale des actions à la date d’exercice des bons de souscription,

P1: valeur nominale + prime d’émission sous réserve des ajustements,

P2 : valeur par action retenue au titre de la réalisation d’une des hypothèses,

  I : rentabilité attendue

  N : nombre d’années entières écoulées depuis la date d’émission des ABSA.

 

En supposant que la valeur par action retenue au titre de la réalisation d’une des deux bornes (P2) est de 45 euros et que la rentabilité i attendue est de 1,5, les titulaires de bons pourront souscrire :

 

S = [(35,71* 1,5)] – [45 / 45 – (1*1)] = 0,1945 * 4 200, soit 816 actions nouvelles à la valeur nominale de 1 euro.

 

• Apports de l’expert-comptable dans cette démarche

 

L’expert-comptable doit informer le porteur de projet que ce dernier peut négocier ou négocier les modalités de financement trop restrictives proposées par certains investisseurs. 

 

Pour préparer le créateur à la négociation, l’expert-comptable peut envisager les scénarios d’instruments financiers que les investisseurs pourraient demander compte tenu de la phase de développement de la société, de sa valorisation et des caractéristiques du projet. Il étudie en parallèle les négociations à réaliser. Si la valorisation est par exemple considérée trop optimiste, le créateur peut proposer des obligations convertibles en actions dont la rémunération est souvent supérieure à celle des dividendes. Elles permettent par ailleurs aux entreprises de suivre l’évolution de l’entreprise avant de convertir ses obligations.

 

L’expert-comptable doit veiller à l’intérêt du porteur de projet lors de sa préparation à la négociation afin que ce dernier ne perde pas ses actions et son pourvoi en tant que fondateurs au sein de sa propre entreprise.

 

• Le cas pratique de la société commercialisant des bijoux en ligne

 

Monsieur I. et Madame E. ont apporté 10 000 euros pour constituer son capital. Face à un besoin de financement en vue de développer l’entreprise, ses fondateurs ont décidé de rechercher des financements auprès du Réseau Entreprendre qui regroupe un certain nombre de business angels et ont obtenu un prêt d’honneur de 30 000 euros. Pour son développement, les fondateurs devaient trouver 1.5 m€. Ils ont donc fait appel à l’expert-comptable, qui du fait de sa bonne connaissance de business angel et de certains leveurs de fonds, les a orienté vers un fond d’investissement . La méthode des bsa ratchet est très demandé par les fonds car elle permet d’obtenir un levier financier et donc la création d’action de préférence. Après négociation, le capital a été augmenté de 10 000 euros à 13 346 euros par émission de 1 673 actions nouvelles de préférence de catégorie A au prix de 580 euros par action, soit 2 euros de valeur nominale et 578 euros de prime d’émission auxquelles sont attachées 1 673 bons de souscription d’actions anti-dilutifs, soit des BSA Ratchet.  

 

La valorisation pré-money et post-money a été calculée comme suit : 

 

Valorisation pré money :

 

 Associé 1 mr I :         versement  5000 €= 2500 actions à 2 €

Associé 2 mme E :      versement 5000 € = 2500 actions à 2 €

 

Valorisation post money

 

Associé 1 mr I : versement -5000€

% capital sortie           37.46 %(2500+4431) actions

Valeur sortie                 4 019 980

Rendement net              4 014 980

 

Idem pour l’associé 2 Mme E.

 

Pour l’associé 3 ( ISF) :

Versement                   770 240 (1328*580)

% capital de sortie      19.9 %( 1328+2354) bsa

Valeur de sortie           2 135 560

Rendement net            (2135560-770240) 1 365 320 €

 

Pour l’associé 4 (CA ) :

Versement                   200 100 (345*580)             

% capital de sortie       5 % (345+611) bsa

Valeur de sortie           554 480 €

Rendement net            (554 480-200 100)  354 380 €

 

Le capital social est ainsi fixé à la somme de 13 346 euros divisé en 6 673 actions de valeur nominale de 2 euros chacune intégralement libérées.

 

Il est composé de 5 000 actions ordinaires et de 1 673 actions de préférence de catégorie A. En effet, les actionnaires ont décidé des actions de préférence de catégorie A, d’attribuer des droits privilégies attachés à ces actions, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux 1673 BSA Ratchet au bénéfice de deux sociétés d’investissement.

 

Le montage juridique en annexe x présente les conditions d’exercice des bons de souscription, les droits privilégiés des actions (droit préférentiel sur la répartition du boni de liquidation, le droit de conversion), la création d’un conseil d’administration ainsi que la nomination des premiers administrateurs.

 

Avec ce montage, le créateur se retrouve toujours en majorité  et il détient le pouvoir en tant que PDG.

 

1. Le plan de financement

 

L’entreprise commercialisant des bijoux en ligne a présenté les éléments financiers suivants dans son business plan :

 

• son compte d’exploitation.
• Les détails de constitution de son chiffre d’affaires.
• les détails des coûts en ressources humaines.
• le seuil de rentabilité par période.
• le plan de trésorerie.
• Ainsi que son plan de financement.

 

1. Préparation de documents de synthèse

 

 Les documents de synthèse de l’entreprise de vente de bijoux de luxe en ligne sont joints en annexe x. Ils comprennent le business plan de l’entreprise ainsi que son montage juridique. 

 

Section 3. La recherche de l’équilibre entre les parties

 

1. La lettre d’intérêt proposée

 

La lettre d’intérêt traduit l’intention d’un business angel d’investir dans l’entreprise de l’entrepreneur. Elle peut revêtir une forme toute simple dans laquelle le business angel confirme son intérêt à investir dans l’entreprise. Certaines lettres peuvent déjà synthétiser les termes et conditions juridiques et financières proposés par l’investisseur. Elles précisent les mécanismes proposés (droits de préférence, ajustement de prix, anti-dilution, et autres).

 

La lettre d’intérêt comprenant les principaux termes et conditions d’investissement permet à l’entrepreneur de comprendre la rentabilité recherchée par l’investisseur. Un même entrepreneur peut recevoir plusieurs lettres d’intérêt émanant de plusieurs investisseurs. Il peut s’en servir  pour (1) comparer les termes et conditions reçues et pour (2) identifier un investisseur principal et les autres investisseurs qui vont compléter le financement. La lettre d’intérêt ne constitue en aucun cas un engagement ferme d’un business angel et n’a aucune valeur juridique. C’est un document qui permet à l’entrepreneur de se préparer pour les négociations et de rédiger, le cas échéant, la documentation juridique définitive. 

 

La lettre d’intention peut inclure les informations ci-après :

 

• les informations générales sur le business angel,
• le montant total de l’investissement proposé : montant total, prime d’émission, date de réalisation, conditions d’exercice de bons de souscription,…)
• la valorisation de la société avant l’investissement et la table de capitalisation. Cette table permet de visualiser la place de chaque actionnaire et des titulaires de droit d’accès au capital avant et après l’investissement.
• le plan d’intéressement des dirigeants et des salariés de la société,
• les droits particuliers des investisseurs et priorités en cas de cession, 
• les modalités d’ajustement du prix de revient des investisseurs (ratchet)
• les déclarations et garanties, 
• les organes sociaux et les personnes clés,
• les modalités prévues en cas de décision stratégique,
• le droit d’informations de l’investisseur,
• les conditions préalables à l’investissement incluant par exemple la réalisation d’audit juridique, comptable, financier 
• le calendrier et les modalités d’exclusivité.

 

• Apport de l’expert-comptable

 

L’expert-comptable qui accompagne le porteur de projet doit expliquer à ce dernier les éléments stipulés dans la lettre d’intention et les impacts des conditions pour l’entrepreneur en termes de répartition de capital et de détention de pouvoir. Il peut par ailleurs préparer des contre-propositions financières si les conditions proposées ne conviennent pas à l’entrepreneur en vue de préparer la négociation. L’expert-comptable doit s’informer sur le profil et la motivation des investisseurs afin d’adapter la contre-proposition de l’entrepreneur.

 

L’expert-comptable qui accompagne le business angel peut contribuer dans la rédaction de la lettre d’intérêt en définissant les conditions d’entrée de l’investisseur et en se basant sur le business plan fourni par le porteur de projet. En fonction des informations présentées, l’expert-comptable propose au business plan les conditions préalables à demander avant de concrétiser l’opération d’investissement afin d’éclaircir des informations additionnelles ou de s’assurer de la pertinence du business model et du business plan.

 

Une lettre d’intention type tirée des guides des bonnes pratiques est jointe en annexe x.

 

1. Préparation à l’audit d’acquisition

 

Une fois que la lettre d’intention a été reçue par l’entreprise et à l’issue d’une première phase de discussion, le business angel peut déclencher un audit d’acquisition approfondi.

 

L’audit d’acquisition ou « due Diligence »  est réalisé par le business angel, potentiel investisseur potentiel afin de limiter certains risques d’investissement inhérents au porteur de projet. L’audit d’acquisition s’intéresse à la fois au passé, au présent et au futur du porteur de projet. Il permet de vérifier que les éléments présentés (postes comptables, rentabilité) par le porteur de projet dans son business plan correspondent bien à la réalité. 

 

Il permet au business angel de valider la valorisation de l’entreprise par le porteur de projet, de définir ou de confirmer les conditions financières et juridiques présentées dans la lettre d’intention.  Cette étape constitue une phase clé dans le processus d’investissement tant pour le porteur de projet (la valorisation pouvant être revue à la baisse) que pour le business angel (il doit pouvoir connaître et évaluer les risques inhérents à l’entreprise avant un engagement ferme). 

 

Cet audit est habituellement confié par le business angel à un cabinet d’audit ou à un expert-comptable. Le champ d’application de l’audit est déterminé d’un accord commun entre le business angel et l’expert-comptable. La majorité des audits d’acquisition couvre un audit financier précis qui sera utile pour valoriser l’entreprise.  L’audit d’acquisition vérifie et analyse les éléments comptables (bilan et comptes de résultat,…) et les éléments  stratégiques (capitaux propres, résultat net, résultat d’exploitation, discounted cash-flow, l’inscription à l’actif des brevets, dessins et marques, certains actifs d’exploitation comme les stocks et les créances clients, les provisions pour risques et charges et le poste  » clients douteux et litigieux  » etc…) qui permettent d’aboutir à une juste valorisation de l’entreprise. L’expert-comptable vérifie également la table de capitalisation de l’entreprise afin de connaître l’ensemble des titres composant le capital et les droits d’accès à ce capital. L’expert-comptable ou l’auditeur vérifie par ailleurs les méthodes de comptabilité utilisées par la cible et leur adéquation avec les normes nationales ou internationales. 

 

L’audit d’acquisition identifie également l’ensemble des faiblesses et des risques inhérents à l’entreprise : ils feront l’objet de régularisations ou de mesures correctrices, l’essentiel étant que ces éléments restent compatibles avec les objectifs du business plan. L’audit d’acquisition cherche par ailleurs à dégager également le potentiel de rentabilité de l’entreprise.

 

A l’issue de cet audit, l’expert-comptable établit un rapport qui précise les écarts et les risques et le montant des ajustements nécessaires pour que le business plan financier reflète la situation nette de l’entreprise. 

 

1. L’établissement du pacte d’actionnariat approprié

 

• Définition

 

Le pacte d’actionnaires est un document juridique qui organise et régit les relations entre les fondateurs et les investisseurs. C’est un acte sous seing privé conclu sous la seule volonté des parties : c’est pour cette raison qu’une fois des nouveaux investisseurs ont acquis des titres de la société, il est nécessaire de rédiger un nouveau pacte d’actionnaires. Sa durée se limite généralement à la durée d’investissement du business angel concerné. Le document traite à la fois des aspects financiers et juridiques des relations entre les actionnaires.

 

Il est possible d’inclure des clauses du pacte d’actionnaire dans les statuts des SAS, cete possibilité est limitée dans le cas des SA. Il existe deux types de pactes :

 

• Le pacte statutaire est insérer dans les statuts qui organisent le fonctionnement de la société. Déposés auprès du greffe de tribunal, le pacte serait publié et donc opposable aux tiers. Le non respect des clauses du pacte statutaire annule les actes. La révision du pacte se fait par l’assemblée générale des actionnaires, fragilisant ainsi les actionnaires minoritaires.

 

• Le pacte extrastatutaire n’est pas publié et garde ainsi toute sa confidentialité. Certains business angel souhaitent en effet garder leur anonymat et ne pas faire savoir les projets qu’ils financent, les secteurs d’activité qui les intéressent, leur calendrier de sortie des investissements ou autres informations importantes inclues dans le pacte ou dans le business plan qui y est rattaché. Ce désir de garder la confidentialité peut également être motivé par le désir de ne pas fournir des informations à la concurrence de l’entreprise qu’ils financent et aux éventuels acheteurs des titres lors de la sortie. Le prix plancher de sortie est par exemple précisé dans le pacte d’actionnaire et la connaissance de cette information par des potentiels acheteurs/investisseurs industriels pourraient biaiser la négociation. Ce type de pacte n’est pas modifiable sans que la modification n’ait été approuvée et signée par l’ensemble des signataires.

 

Les actionnaires tendent actuellement à recourir à la fois au pacte statutaire et extrastatutaire. Seules les clauses qui doivent demeurer confidentielles sont inscrites dans un pacte extrastatutaire.

 

• Structure du pacte d’actionnaires

 

Le pacte d’actionnaires comprend généralement les sous-parties ci-après :

 

• le contexte du partenariat dans lequel les fondateurs et les actionnaires expliquent les raisons qui ont motivé leur partenariat. Cette partie s’avère utile pour les juges lors des conflits car elle leur permette de connaître la volonté originelle des fondateurs et investisseurs à la date de conclusion du pacte.

 

• différentes clauses générales (glossaire des termes, durée, confidentialité, nullité, sanction, règlement des litiges…).

 

• différentes clauses plus spécifiques couvrant les aspects financiers et juridiques.

 

Etant un document juridique libre, il n’existe pas de format standard de pacte d’actionnaires. Certaines clauses sont fréquemment inscrites dans le pacte et sans être exhaustif, elles  comprennent : 

 

• les clauses relatives à la gouvernance de l’entreprise : le business angel va adapter cette clause à sa disponibilité et à ses besoins. Il peut souhaiter, soit s’impliquer dans la gestion de l’entreprise, soit contrôler les décisions prises par la direction. Il pourra insérer :

 

•  une clause relative à la désignation des représentants légaux et des membres des organes sociaux : l’actionnaire étant généralement minoritaire, il ne peut pas siéger au comité de contrôle d’une SAS, il va donc s’octroyer une siège dans le pacte.

 

• une clause d’information pour obtenir des états financiers, des tableaux de bord, des états prévisionnels de manière périodique.

 

• une clause de consultation et d’autorisation préalable : toute décision importante dans la vie de l’entreprise telle que le changement de dirigeant et la définition de sa rémunération, la souscription de prêt, l’achat ou la cession d’actifs à partir d’un certain seuil, doit être approuvée par l’organe de contrôle. Des conditions de quorum et de majorité peuvent être rattachées à cette clause.

 

• une clause d’impasse est utile lorsque les fondateurs et les investisseurs n’arrivent pas à se mettre d’accord sur une décision stratégique. Les fondateurs rachètent généralement les parts des investisseurs à un prix déterminé ou les deux parties vendent leurs parts à un tiers.

 

• une clause de non-concurrence et de propriété intellectuelle dans laquelle les fondateurs du projet s’engagent à se consacrer au développement de l’entreprise, à ne pas exercer des activités portant concurrence à la société et à déposer les brevets et marques au nom de la société.

 

• Les clauses relatives à la rentabilité de l’investissement : le pacte définit également les objectifs de rentabilité recherchés par les investisseurs. L’entreprise peut cependant faire face à des imprévus pouvant mettre en péril les investissements réalisés par les business angels. Ces clauses incluent :

 

• Les clauses de ratchet et les mécanismes anti-dilutifs: ils permettent de réajuster la répartition du capital quand l’entreprise arrive à atteindre ou non ses objectifs.

 

• La clause de liquidation/sortie préférentielle prévoit que le business angel bénéficiera d’une part plus importante du boni de liquidation que l’entrepreneur au cas où l’entreprise est dissoute ou est contrôlée par un tiers. Cette clause est à manier avec attention car elle risque de faire perdre au business angel le droit au régime de faveur d’imposition des plus-values.

 

• La clause de répartition des bénéfices précise les modalités de distribution de dividendes plafonnée au montant du bénéfice distribuables, les réserves étant préservées de tout prélèvement. Cette clause s’applique cependant rarement car les business angel sont peu intéressés aux dividendes, ils préfèrent voir la capacité d’autofinancement de l’entreprise augmenter et sont plus intéressés par les plus-values qu’ils pourront dégager à la sortie.

 

• Les clauses relatives au contrôle de l’actionnariat : si l’entrepreneur fait face à d’autres besoins de financement, il pourrait envisager d’augmenter le capital. L’investisseur qui arrive au premier tour ou au second tour va chercher à protéger la répartition du capital telle qu’elle a été initialement présentée et sur la base de laquelle il a évalué le bilan risque/rentabilité.

 

• La clause d’inaliénabilité: la vente des participations par les parties n’est pas autorisée durant les deux ou les trois premières années.

 

• La clause de priorité: les business angels ont la priorité absolue pour apporter des fonds propres supplémentaires à l’entreprise.

 

• Le droit de préemption stipule que les actionnaires de l’entreprise ont un droit de priorité pour racheter les actions vendues par un actionnaire, ceci afin d’éviter d’accueillir de nouveaux actionnaires externes indésirables. Cette clause détermine également les conditions de rachat.

 

• La clause d’agrément : l’arrivée d’un nouvel actionnaire doit être unanimement approuvée par les autres actionnaires.

 

• La clause anti-dilution permet à un business angel de conserver son taux de participation dans le capital. En cas d’opérations portant modification de ce taux, l’entrepreneur s’engage à vendre ses propres titres ou à faire participer l’investisseur dans les mêmes conditions pour conserver le taux de détention initial.

 

• Les clauses relatives à la sortie avant le terme prévu du partenariat incluent le droit de retrait, la clause de cession conjointe ainsi que la clause d’entraînement. La sortie immédiate de l’investisseur serait autorisée au cas où l’entreprise n’a pas atteint ses objectifs ou au cas où l’entrepreneur n’a pas respecté ses engagements. Si l’entrepreneur vend ses titres, l’investisseur peut également sortir dans les mêmes conditions. Dans le cas où un tiers veut racheter les parts à 100%, les mêmes conditions de vente sont fournies par les actionnaires majoritaires et minoritaires.

 

• Les clauses relatives à la sortie au terme prévu du partenariat : La sortie du business angel est régie par le principe de liquidité. La sortie peut se faire en trois étapes : (1) une sortie à l’amiable nécessitant un accord entre l’investisseur et le preneur ; (2) le recours à un mandataire ; ou (3) en cas d’échec, au rachat par l’entrepreneur de la part du business angel. Elles incluent :

 

• La clause de concertation et meilleurs efforts stipule qu’à une date fixée, le processus de sortie doit être engagé. L’entrepreneur et l’investisseur vont se réunir pour examiner les diverses possibilités de sortie : rachat par l’entrepreneur, la vente à un industriel, …

 

• La clause de mandat : si les deux parties ne sont pas arrivées à se mettre d’accord sur les conditions de sortie, elles mandatent un conseil extérieur pour vendre l’intégralité des titres de la société. L’entrepreneur s’engage à fournir les informations nécessaires au mandataire.

 

• La clause de sortie sous contrainte : l’entrepreneur a l’obligation de : (1) racheter les parts du business angel à un prix de sortie  garantissant un TRI minimum à l’investisseur ; ou de (2) vendre 100% ses parts au business angel pour que ce dernier détienne tous les parts de la société et puisse la vendre ou la liquider.

 

• L’option d’achat par l’entrepreneur : l’entrepreneur peut proposer à l’investisseur au cours de la période de sortie une offre de rachat de participations. C’est une promesse de vente dans laquelle la valeur de l’offre correspond aux mêmes modalités d’entrée au capital du business plan. Pour se protéger, le business angel peut fixer un TRI espéré et un droit de suite. 

 

• Apport de l’expert-comptable dans cette démarche

 

La rédaction d’un pacte d’actionnaires nécessite des compétences certaines que l’expert-comptable apporte en matière financière. Il travaille cependant en étroite collaboration avec un avocat pour maîtriser les aspects juridiques. L’expert-comptable doit veiller à rédiger un pacte clair permettant une interprétation facile des clauses et des informations afin d’éviter tout conflit.

 

En résumé, l’expert-comptable, qu’il accompagne l’entrepreneur (porteur de projet) ou le business plan doit étudier l’impact de chacune des clauses du pacte d’actionnaires avant de les valider et de les présenter à son client. Il doit évaluer les impacts financiers, le degré de contrôle et de pouvoir de son client dans l’entreprise ainsi que les impacts fiscaux. 

 

Dans le cas où l’expert-comptable accompagne le créateur de projet, il doit veiller à ce que les dispositions du pacte de partenaires permettent au créateur d’envisager un gain d’argent futur et de ne pas se retrouver démotiver par l’exigence des investisseurs. Les termes de ce document devraient garantir un équilibre des droits et des obligations entre les actionnaires.

 

L’expert-comptable qui accompagne le business angel doit veiller à sécuriser l’investissement de ce dernier. Il doit être particulièrement vigilant dans la rédaction de la clause de consultations et d’autorisations préalables afin de pas outrepasser le principe de l’immixtion dans la gestion de l’entreprise. Le business angel pourrait en effet être tenu responsable du passif de l’entreprise en cas de problèmes. Il doit également veiller dans la clause de liquidation et de sortie préférentielle que la répartition du prix et du boni ne soit pas trop décalée : l’entrepreneur pourrait en effet attaquer le business angel pour clause léonine. 

Conclusion

 

La majorité des sociétés innovantes se heurtent à des problèmes de financement pour leur phase d’amorçage et de développement. Sachant que les sociétés innovantes ont du mal à  accéder à des financements bancaires en raison de l’asymétrie d’informations entre les entrepreneurs et les banques qui ont du mal à maîtriser les activités innovantes. Les créateurs de projet peuvent néanmoins se tourner vers les dispositifs mis en place par l’Etat pour soutenir l’innovation et se tourner vers les autres investisseurs de la chaîne de financement des sociétés innovantes, incluant notamment les business angels. L’expert-comptable apporte une valeur ajoutée au créateur de projet dans l’identification des dispositifs liés à l’innovation dont ce dernier pourrait bénéficier, et dans l’identification et le ciblage des business angels et investisseurs à approcher. Les pistes de prospection de financement à exploiter correspondent ainsi au profil réel du créateur de projet et auront plus de chances d’aboutir.

 

Les business angels recherchent des bons projets dans lesquels investir, qui leur permettraient de dégager une importante plus-value à la sortie de leur investissement et d’apporter leur expertise et réseaux de relations pour une meilleure croissance des sociétés appuyés. Ils reçoivent plusieurs demandes de financement et hésitent dans le bien-fondé dans leur décision d’investir dans une société. L’expert-comptable apporte une valeur ajoutée au business plan dans la sélection des projets d’investissement sur la base de critères objectifs prédéterminés avec l’investisseur. Il propose également les projets dans lesquels investir en prenant en considération la nécessité pour le business angel de limiter les risques de son investissement et de diversifier son portefeuille.

 

Le créateur de projet et le business angel travaillent et discutent par la suite sur la base d’un même document de travail qui est le « business plan » présenté par le créateur de projet. L’expert-comptable accompagnant le créateur de projet veille à ce que les informations inclues répondent aux préoccupations du business angel, qu’aucune information n’a été émise afin de rassurer l’investisseur et que le business plan reflète la situation réelle de la société. L’expert-comptable accompagnant le business angel examine le business plan en profondeur pour vérifier la cohérence et la pertinence des informations fournies. En se basant sur une même démarche d’analyse du business plan, l’expert-comptable, qu’il accompagne le créateur de projet ou le business plan, s’assure de disposer d’un document fiable.

 

Cette même logique s’applique pour toutes les autres démarches à réaliser par l’expert-comptable, qu’il soit du côté du créateur du projet ou du côté du business angel. Elle concerne la valorisation de la société réalisée après l’examen du business plan, l’audit d’acquisition, la détermination des schémas de sortie de l’investissement, la rédaction ou l’analyse de la lettre d’intention, la rédaction ou l’analyse du pacte d’actionnaires. 

 

Un expert-comptable qui a déjà eu l’opportunité d’accompagner un créateur de projet et un business plan sera bien positionné pour conseiller ses clients de manière efficace et pour les aider à concrétiser un financement. Cette double connaissance constitue une valeur ajoutée pour le client, qu’il soit créateur de projet ou investisseur. En effet, l’expert-comptable comprend aisément les attentes de chaque partie et peut facilement traduire cette attente lors de la rédaction des documents de communication et des documents juridiques liés au financement. Il est aussi bien positionné pour proposer les bases de réflexion et les pistes de négociation pour aboutir à une solution gagnant-gagnant pour les deux parties.

Bibliographie

 

Ouvrages professionnels 

 

• CERNES Benjamin, la levée de fonds, facteurs clés de succès  ,05/2007,208p
• CHERIF Mondher- le Capital risque – édition banque, 2008 126 p
• CHOURAKI,  Lison  éditions Delmas, Guide de la jeune entreprise innovante, 2° édition  2007, 404 p 
• Cyril DEMARIA, M FOURNIER – Profession : Business Angels – édition banque –2008
• Daniel SCHMIDT & Florence MOULIN 2° édition – Fond de capital Investissement :                            Principes juridiques et fiscaux (2009) Gualino éditeur. 
• HUGOT Jean Baptiste &MOCCI J Philippe, le guide des sociétés de capital investissement,    2008
• Infodoc Experts « l’exonération des jeunes entreprises innovantes » – Juillet 2012 – 15p
• J FRANCOIS GALLOUIN – le guide pratique de la levée de fonds, 2008 ,158 p
• JF PRAT, Business Angel et création d’entreprise, 2003,141p
• POITRINAL François-Denis – Capital investissement : guide juridique et fiscal, 4°édition banque 2010, 756 p  

 

Mémoires d’expertise comptables 

 

• BASTIEN Cédrick, le crédit impôt recherche et le statut de la jeune entreprise innovante : optimisation et études de situations particulières, 11/2008 
• COSTE Christèle, l’accompagnement fiscal et social d’une jeune entreprise innovante 05/2006
• FLACH Paul, mission d’accompagnement de l’expert comptable dans la création d’une   société de capital risque de proximité, 11/2005 
• GUIGNOUX Samuel, l’accompagnement de l’expert comptable dans l’obtention des financements publics à l’innovation et dans la mise en  place des dispositifs CIR et JEI        10/ 2010
• MERLE Mathieu, l’expert comptable d’une société française de capital risque  11/2009      

 

Thèse

 

• SAVIGNAC Frédéric : Le financement des entreprises innovantes 204p- Thèse pour le doctorat en sciences économique, Paris I, 11/2006 

 

Doctrines professionnelles 

 

• Loi de Finance pour 2004 : création du statut JEI
• Instruction du 30/09/2009 relative à l’aménagement des conditions d’éligibilité au statut JEI
• Loi de Finance pour 2011 : modification des exonérations sociales (double plafond et exonération dégressive) 

 

• Loi de Finance pour 2008 : remboursement anticipé des créances CIR dans le cadre du plan de relance 
• Loi de  Finance pour 2010 : restitution de la créance CIR de 2009
• Loi de Finance pour 2011 : aménagement du CIR 
• Bulletin officiel des impôts 29/12/2009 : nouveau régime des sociétés (SCR)
• 10 Fiches pratiques : levée de fonds et maîtrise de l’information stratégiques, sept 2007 – haut responsable chargé de l’intelligence économique 
• Bulletin officiel des impôts 06/2006 régime des sociétés unipersonnelles d’investissement à risques (SUIR)
• Décret du 15/04/2008 sur la réduction d’ISF prévu à l’art 885 –OV bis du CGI

 

Etudes , compte rendus , articles 

 

• Association Française des investisseurs en capital (AFIC) & Price Waterhouse Coopers : activités des acteurs français du capital investissement en 2007, Mars 2008,23p
• Association Française des investisseurs en capital (AFIC) : capital risque, guide de la lettre d’intention, 2006, 52 p
• Capital Développement,  guide du partenariat –AFIC-édition 2012 – 112p
• Centre d’analyse stratégique : Renforcer l’amorçage – note d’analyse économique – finances n°265 02/2012
• Centre d’analyse stratégique : Business Angels et capital risque en France : les enjeux fiscaux – note d’analyse économique –finances n° 231 09/2011
• Comité Richelieu – le livre blanc 2012 des entreprises innovantes – 10 propositions 
• Ernst& Young : étude sur le financement des jeunes entreprise technologiques par les business angels, juin 2007
• Etude de CHERIF MONDHER- le capital risque et le financement de l’innovation – mai 2006
• Etude du cabinet Genesta  –schéma de restructurations juridiques et de financement – 12/2009
• Etude CGPME-KPMG – Panorama de l’évolution des PME depuis 10 ans –Juin 2012
• EZRATTY O : l’accompagnement des star- up High Tech en France, mai 2008 72 p
• Le livre blanc du capital investissement – 04/2012
• Les jeunes entreprises innovantes, une priorité pour la croissance, commissariat au plan, Mars 2003 
• Observatoire du financement des entreprises –Médiation du crédit aux entreprises –sept 2011
• Oséo – Dix ans de création d’entreprises innovantes en France 12/2011 – 88 p 
• STUCKI D : le pacte d’actionnariat dans les opérations de capital investissement, Horizon croissance n°5 nov-dec-janv 2006/07 
• WINTER P – pourquoi devenir Business Angel, Horizon croissance n°1, Sept,Oct, Nov 2004

 

Périodiques 

 

• Private Equity et capitalisme  français, analyse économique 03/2008 
• De bonnes pratiques en matière de communication financière, analyse économique    n°34 1° Trimestre 2010 
• Les facteurs clés de succès d’un levée de fonds, analyse économique n°22 1°trimestre  2007  
• Le financement des PME : 2 moteurs de recherche pour aider l’expert comptable dans sa mission SIC n° 287 juillet-Août 2010, p33
• Le financement : levier de croissance des entreprises  SIC n°293 – Février 2011 p19

 

Sites internet

 

• AGENCE POUR LA CREATION D’ENTREPRISE : 

 htpp://www.apce.fr

• ASSOCIATION FRANCAISE DES INVESTISSEURS EN CAPITAL :  

htpp://www.afic.assoc.fr

• France ANGELS

htpp://www.franceangels.org

• VERNIMMEN

 htpp://www. vernimmen.net

• CAPITAL-OSEO.fr

htpp://www.capitalpme.oseo.fr

• Horizon Croissance 

htpp:// www.horizoncroissance.com

Annexes

 

Tableau  des annexes :

 

1	Questionnaire pour la prise de connaissance de  l’entreprise du porteur de projet
2	Business plan de l’entreprise Y. commercialisant des bijoux de luxe en ligne ou business plan type
3	Montage juridique de l’entreprise Y.
4	Lettre d’intention type
5	Pacte d’actionnaires type
6	Grille d’évaluation des projets d’investissement utilisée par le business angel

 

Annexe 1. Questionnaire pour la prise de connaissance de l’entreprise du porteur de projet

 

PRISE DE CONNAISSANCE DU PROJET

 

Ce questionnaire peut être utilisé comme support lors du premier entretien de l’expert-comptable ou de son collaborateur avec le créateur. Il permet  de connaître l’état d’avancement du projet et d’en cerner les limites.(source : CSOEC – Comité création d’entreprises – 2002)

Plan 

• La démarche du créateur

• Le projet

• Description du projet 

• Circonstances motivant le projet

• Démarche suivie par le créateur pour ébaucher son projet

• Etude de marché

• Contacts avec les principaux acteurs de la création d’entreprise

• Types d’informations collectées par le créateur

• Le créateur

• Situation professionnelle actuelle

• Expérience professionnelle

• Formation

• Situation familiale

• Conclusion

• LA  DEMARCHE DU CREATEUR

 

1.1  LE PROJET 

 

1.1.1 Description sommaire du projet envisagé

 

     . Idée 

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

 

     . Perspectives de développement

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

 

     . Structure juridique envisagée

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 

     . Fonds propres

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

 

     . Implantation

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

 

     . Forme d’exploitation (sous-traitance, licence, franchise..)

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 

1.1.2 Circonstances motivant ce projet

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 

1.2  DEMARCHE SUIVIE PAR LE CREATEUR POUR EBAUCHER SON PROJET

 

1.2.1 Etude de marché 

 

      . Réalisée par le créateur  oui  non

      . Réalisée par un tiers  oui  non  

        précisez lequel …………………………………

 

1.2.2 Contacts avec les principaux acteurs de la création d’entreprise

 

. Agence pour la création d’entreprises  oui  non

      . Chambres de Commerce  oui  non

      . Chambres des métiers  oui  non

      . Réseaux d’aide ou d’accompagnement  oui  non

        précisez lesquels ……………………………….

 

      . Avocats  oui  non

      . Notaires  oui  non

      . Autres conseils  oui  non

        précisez lesquels  ………………………………

 

     .  Conclusions

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 

1.2.3  Types d’informations collectées par le créateur 

 

      . Economiques

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 

      . Techniques

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 

      . Financières

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 

1. LE CREATEUR

 

2.1  SITUATION PROFESSIONNELLE ACTUELLE

 

     . Chômeur décidant de créer sa propre entreprise  oui  non

     . Salarié souhaitant prendre son envol  oui  non

     . Autre : précisez ……………………………………

 

2.2   EXPERIENCE PROFESSIONNELLE 

 

 

      . Fonctions exercées . Durée

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………….

 

     . Dans quels types d’activité

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 

      . Motifs des différentes ruptures 

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 

2.3  FORMATION

 

. Formation suivie par le créateur

 

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

 

. Cette formation est-elle en rapport avec l’expérience ?  oui  non

. A-t-elle un lien avec l’activité prévue ?  oui  non

 

2.4  SITUATION FAMILIALE

. Marié, concubinage, pacs, célibataire 

………………………………………………………………………………………………….

 

. Existence d’un contrat de mariage 

…………………………………………………………………………………………………

 

. Nombre et âge des personnes à charge 

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

 

. Activité du conjoint 

………………………………………………………………………………………………….

 

. Si le conjoint n’a pas d’activité, travaillera-t-il 

  dans la future entreprise ?  oui  non

 

CONCLUSION : LES LIMITES IDENTIFIEES A L’ISSUE DU 1er ENTRETIEN

 

Objectif : effectuer une analyse rapide de la démarche exposée par le créateur afin d’en cerner les limites et d’apprécier ses besoins de conseil.

 

1. Quels sont les aspects du projet qui demeurent flous ?

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

 

2. Le créateur est-il en mesure de concevoir l’intégralité du plan d’affaires   

     nécessaire à l’information des tiers ?

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

 

3. Le créateur a-t-il la capacité de travail requise ?

     (santé et motivation suffisantes) 

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

 

4. Quelle est son aptitude à diriger ?

(ténacité, esprit d’initiative,  sens des responsabilité, capacité d’adaptation, esprit critique, optimisme …)

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

 

5. Quels sont les domaines sur lesquels le créateur a besoin de conseils :

 

– Aide au choix de la structure juridique  oui  non

– Aide au choix du statut fiscal et social  oui  non

– Montage financier du projet  oui  non

– Elaboration du plan d’affaires  oui  non

– Assistance pour l’organisation  oui  non

   administrative et comptable

– Mise en place d’outils de gestion adaptés  oui  non

– Tenue ou surveillance de la comptabilité  oui  non

– Etablissement de situations intermédiaires  oui  non

– Autre :  précisez ………………………………

 

Annexe 5. Modèle type de pacte d’actionnaires

 

PACTE D’ACTIONNAIRES S.A.

LORS D’UNE ENTREE  D’UN INVESTISSEUR DANS LE CAPITAL

 

Entre :

 

PRENOM NOM, DATE DE NAISSANCE, LIEU DE NAISSANCE, ADRESSE DE DOMICILIATION, NATIONALITE ou NOM DE LA SOCIETE, FORME JURIDIQUE, CAPITAL SOCIAL, ADRESSE DE DOMICILIATION, RCS, PRENOM NOM ET TITRE DU REPRESENTANT 

ci-après dénommés collectivement les « FONDATEURS » et individuellement le « FONDATEUR »

 

D’une part

 

Et :

 

PRENOM NOM, DATE DE NAISSANCE, LIEU DE NAISSANCE, ADRESSE DE DOMICILIATION, NATIONALITE ou NOM DE LA SOCIETE, FORME JURIDIQUE, CAPITAL SOCIAL, ADRESSE DE DOMICILIATION, RCS, PRENOM NOM ET TITRE DU REPRESENTANT 

ci-après dénommés collectivement les « INVESTISSEURS » et individuellement l’ « INVESTISSEUR »

 

 D’autre part

 

Les FONDATEURS et les INVESTISSEURS seront ci-après collectivement dénommés les « PARTIES » et individuellement « PARTIE »

 

EN PRESENCE DE :

 

La SOCIETE NOM DE LA SOCIETE, Société Anonyme au capital de CAPITAL SOCIAL Euros domiciliée ADRESSE DU SIEGE SOCIAL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VILLE sous le numéro NUMERO RCS, dûment représentée aux fins des présentes par PRENOM NOM en sa qualité de Président, intervient au présent PACTE d’associés pour accepter le bénéfice des droits qui lui sont consentis aux termes des présentes.

Ci-après dénommée la « SOCIETE »

 

IL EST AU PREALABLE EXPOSE CE QUI SUIT :

 

Les FONDATEURS sont actionnaires de la SOCIETE qui a pour objet : OBJET SOCIAL TEL QUE DEFINI DANS LES STATUTS DE LA SOCIETE.

 

Les Investisseurs déclarent bien connaître cette activité.

 

A la date des présentes, le capital de la SOCIETE est réparti comme indiqué en Annexe 1.

 

Les PARTIES ont exprimé leur volonté de contribuer le plus efficacement possible au développement de la SOCIETE et sont donc convenues d’organiser par le présent PACTE leurs relations.

 

Le présent PACTE entrera en vigueur le jour de sa signature.

 

EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

 

ARTICLE 1 – DEFINITIONS

 

Dans le présent Pacte d’Actionnaires, ci-après dénommé le « PACTE », les mots et expressions suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :

 

ACTIONS : 

Les Actions émises ou à émettre par la SOCIETE en représentation de son capital et les droits attachés à celles-ci.

 

PACTE :

Le présent PACTE d’Actionnaires qui serait éventuellement modifié par avenant signé par chacune des PARTIES.

 

DIRIGEANTS

Président du Conseil d’Administration, Président du Directoire ; de manière générale le représentant légal de la SOCIETE.

 

TIERS :

Toute personne physique ou morale non signataire ou n’ayant pas adhéré aux présentes.

 

TRANSFERT : 

Toute opération à titre gratuit ou onéreux entraînant un transfert de propriété d’Actions ou autres Valeurs Mobilières pour quelque cause que ce soit.

 

VALEURS MOBILIERES :

– les Actions, 

– tous titres autres que les Actions,

– les certificats d’investissement,

– toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une partie du capital de la SOCIETE,

– le droit de souscription attaché aux Actions et valeurs mobilières visées ci-dessus, en cas d’émission d’actions, de certificat d’investissement ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme à une partie du capital,

– et plus généralement toute autre valeur mobilière émise par la SOCIETE visée au chapitre V de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

 

ARTICLE 2 – OBJET DU PACTE – ACTIVITE DE LA SOCIETE

 

L’objet du PACTE est de définir les droits et obligations des PARTIES notamment au regard des Actions et les termes et conditions qu’elles acceptent de respecter pendant sa durée en vue de la poursuite de leurs objectifs communs à travers la SOCIETE.

 

ARTICLE 3 – DECLARATIONS

 

Chaque PARTIE au PACTE déclare et garantit qu’elle a la capacité de signer et d’exécuter le PACTE, et le cas échéant que la signature et l’exécution du PACTE ont été valablement autorisées par ses organes compétents.

 

De convention expresse entre les PARTIES les stipulations du présent PACTE d’Actionnaires prévaudront sur celles des statuts de la SOCIETE en cas de contradiction.

ARTICLE 4 – CLAUSES RELATIVES AU TRANSFERT D’ACTIONS ET DE VALEURS MOBILIERES

 

4 -1 DROIT DE PREEMPTION ET CLAUSE D’AGREMENT

 

4 – 1 – 1

 

Le Transfert d’Actions est libre entre les PARTIES.

 

Tout Transfert d’Actions à des tiers est subordonné à l’exercice, dans les conditions ci-après, du droit de préemption suivant. 

 

Les opérations de donation, apport, échange, fusion, scission portant sur les Actions ne sont pas soumises aux droits de préemption, mais aux agréments prévus par les statuts, sous réserve que les nouveaux actionnaires se conforment au présent PACTE.

 

4 – 1 – 2 

 

Le Cédant doit notifier son projet de cession au Dirigeant de la SOCIETE par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; il doit indiquer le nom et le domicile ou la dénomination sociale et le siège du Cessionnaire, le nombre d’Actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession. Cette notification vaut offre de cession au profit de toutes les PARTIES. Le projet de cession doit également être accompagné d’un courrier d’engagement irrévocable d’achat des Actions signé par le Cessionnaire initial comportant le nombre de titres et le prix par Action.

 

Dans les huit (8) jours de cette notification, le Dirigeant de la SOCIETE porte à la connaissance de toutes les PARTIES, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le projet de cession en reproduisant l’ensemble des indications portées dans la notification du Cédant et en rappelant les dispositions du présent article et notamment les conditions de forme et de délai régissant l’exercice du droit de préemption.

 

4 – 1 – 3

 

Toutes les PARTIES bénéficient d’un droit de préemption sur les Actions au prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire.

 

Les PARTIES qui désirent exercer leur droit de préemption, doivent le notifier au Dirigeant de la SOCIETE par fax ou par e-mail, confirmé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les huit (8) jours ouvrés de la notification visée ci-dessus, en indiquant le nombre d’Actions qu’ils souhaitent acquérir.

 

A défaut, elles sont réputées y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

 

4 – 1 – 4 

 

Dans les trente (30) jours de la notification visée ci-dessus à l’article 4-1-2, le Dirigeant de la SOCIETE ou son mandataire procède au décompte des droits de préemption exercés.

 

Si les droits de préemption sont exercés pour la totalité des Actions offertes, le Dirigeant de la SOCIETE établit une liste des actionnaires avec l’indication du nombre des Actions préemptées pour chacun d’eux (étant précisé qu’au cas où les demandes de préemption dépasseraient le nombre d’Actions proposées, celles-ci seraient réparties entre les actionnaires préempteurs au prorata du nombre d’Actions qu’ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande). Le Dirigeant de la SOCIETE le notifie par lettre recommandée avec accusé de réception, sans délai, au Cédant et à toutes les PARTIES.

 

Le Cédant devra adresser à la SOCIETE, dans les quinze (15) jours de cette notification, les ordres de mouvement portant sur la cession des Actions préemptées ; l’inscription au compte des PARTIES ayant exercé leur droit de préemption sera effectuée dès réception desdits ordres de mouvement.

 

De leur côté, chacune des PARTIES ayant exercé son droit de préemption devra adresser à la SOCIETE un chèque de banque à l’ordre du Cédant, représentant le prix des Actions préemptées.

 

Le prix de cession est envoyé au Cédant dès réception des actes de cession ou ordres de mouvement dûment signés et dès réception des chèques de banque des PARTIES ayant exercé leur droit de préemption.

 

Si les PARTIES ayant exercé leur droit de préemption n’envoient pas leur chèque de banque sous huit (8) jours à compter de la réception de la lettre recommandée avec demande d’avis de réception, leur droit de préemption devient nul.

 

4 – 1 – 5 

 

A défaut d’exercice de leur droit de préemption sur la totalité des Actions proposées, la proportion non préemptée de la cession pourra être réalisée aux conditions ci-après définies.

 

4 – 1 – 6 

 

Dans le délai de 30 jours ouvrés à compter de la notification du projet de cession prévu à l’article 4-1-2, le Conseil d’Administration est tenu de notifier au Cédant s’il accepte ou refuse la cession projetée. 

 

A défaut de notification par le Conseil d’Administration dans ledit délai, l’agrément est réputé acquis.

 

La décision n’a pas à être motivée. Elle est notifiée dès son prononcé au Cédant éventuel par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

 

4 – 1 – 7 

 

Si l’agrément est refusé, le Cédant peut, dans les huit (8) jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au Dirigeant de la SOCIETE, qu’il renonce à son projet de cession.

 

Si le Cédant ne renonce pas à céder ses titres, les Actions devront être achetées par la SOCIETE. Le Dirigeant de la SOCIETE consulte alors les PARTIES, à l’effet de statuer par décision extraordinaire sur le rachat des Actions par la SOCIETE au prix proposé par le Cessionnaire.

 

La SOCIETE sera tenue d’annuler les Actions rachetées, ou de les céder dans les huit (8) mois suivant leur rachat.

 

4 – 1 – 8

 

Le droit d’agrément prévu au présent article s’applique à toute cession ou mutation à un tiers, à titre onéreux ou gratuit, alors même que la cession aurait lieu, par voie d’adjudication publique, en vertu d’une décision judiciaire. Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en numéraire, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission.

 

Elles s’appliquent également, en cas d’augmentation de capital, à la cession des droits d’attribution ou de souscription, comme aux renonciations de droits de souscription en faveur de tiers bénéficiaires dénommés.

 

4 – 1 – 9

 

Toute cession effectuée en violation des procédures de préemption et d’agrément prévues au présent article est nulle.

 

4 – 1 – 10

 

En cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant des Actions achetées sera le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire en cas de vente des Actions cédées.

 

Dans les autres cas et, notamment en cas de donation, d’échange, d’apport, de fusion ou de scission ou d’une forme combinée de ces modes de transfert de propriété, le prix d’achat sera le prix offert de bonne foi par le Cédant, ou en cas de désaccord, fixé par un expert désigné à la demande de la ou des PARTIES contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant en la forme des référés et sans recours possible conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.

 

Toute contestation aura pour effet de rendre caduc tout exercice du droit de préemption qui aurait été notifié par une autre PARTIE, préalablement à la notification par la SOCIETE aux autres PARTIES du rapport d’expert.

 

Les autres PARTIES pourront alors exercer leur droit de préemption au prix fixé par l’expert dans les quinze (15) jours de la notification de son rapport.

 

4 – 2 SORTIE CONJOINTE :

 

4 -2 -1

 

Dans l’hypothèse où une ou plusieurs PARTIES (ci-après dénommée(s) le(s) Cédant(s)), détenant plus de 50%, du capital de la SOCIETE, envisagerai(en)t le Transfert de l’intégralité de leurs Actions et Valeurs Mobilières à un Tiers (ci-après dénommé le « Cessionnaire ») et à défaut d’exercice du droit de préemption ci-dessus, le Cédant devra obtenir l’accord irrévocable du Cessionnaire sur l’achat de l’ensemble des Actions et Valeurs Mobilières des autres PARTIES (ci-après dénommées le(s) « Bénéficiaire(s) ») selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par le Cessionnaire au Cédant.

 

Il en sera de même si à l’issue d’un Transfert d’Actions, même par préemption, un minoritaire viendrait à détenir plus de 50% du capital. Ce minoritaire devra s’engager en devenant majoritaire sur l’achat de l’ensemble des Actions et Valeurs Mobilières des autres PARTIES selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par le Cessionnaire au Cédant.

 

4 -2 -2

 

Le Cédant devra en conséquence, préalablement à tout engagement de sa part en vue du Transfert de l’ensemble de ses Actions et Valeurs Mobilières, obtenir l’engagement irrévocable du Cessionnaire que celui-ci offrira aux Bénéficiaires la possibilité de se porter acquéreur, s’ils le souhaitent, de l’ensemble de leurs Actions et Valeurs Mobilières aux mêmes conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par le Cessionnaire au Cédant.

 

4 -2-3

 

En conséquence le Cédant devra notifier aux PARTIES, en même temps que la notification prévue à l’article 4.1.2. du PACTE, que le projet de cession aura pour effet de conférer, par transfert de propriété, au Cessionnaire plus de 50% du Capital de la SOCIETE.

 

Les Bénéficiaires disposeront d’un délai de vingt-cinq (25) jours à compter de la notification du Cédant pour notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception au Cessionnaire et au Dirigeant de la SOCIETE, s’ils souhaitent céder toutes leurs Actions et Valeurs Mobilières en application des dispositions du présent article.

 

4 -2-4

 

En cas d’exercice du droit de sortie conjointe par un Bénéficiaire, le prix de cession sera égal à celui consenti et accepté par le Cédant.

 

4-2-5

 

En cas d’exercice du droit de sortie conjointe par un Bénéficiaire, il sera procédé à la cession de ses Actions et Valeurs Mobilières dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n’est prévu à cet effet, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l’expiration du délai de vingt-cinq (25) jours indiqué au présent article 4-2-3.

 

4-2-6

 

A l’effet de s’assurer du rachat par le Cessionnaire des Actions et Valeurs Mobilières des Bénéficiaires et de leur paiement dans ce délai, le Cédant ne transférera la propriété des Actions Cédées et ne percevra leur prix qu’à la condition que simultanément, le Cessionnaire se voit transférer la propriété et s’acquitte du prix de cession des Actions et Valeurs Mobilières des Bénéficiaires par chèque de banque.

 

4-2-7

 

Si, en contravention avec les dispositions qui précèdent, le Cessionnaire procédait à l’acquisition des Actions du Cédant mais n’achetait pas les Actions et Valeurs Mobilières des Bénéficiaires, le Cédant serait tenu de se porter lui même acquéreur de la totalité des Actions et Valeurs Mobilières des Bénéficiaires dans un délai de huit (8) jours à compter de l’expiration du délai imparti au présent article 4-2-5 au Cessionnaire pour se voir transférer les Actions et Valeurs Mobilières des Bénéficiaires.

 

1. DROIT DE SORTIE PRIORITAIRE DES INVESTISSEURS

 

Dans le cas d’une cession par les FONDATEURS à un Tiers de tout ou partie de leurs Actions, les INVESTISSEURS auront la faculté, alternative au droit de préemption, de se substituer au Cédant pour céder tout ou partie de leurs Actions.

 

La procédure décrite à l’article 4-1 ci-dessus sera applicable tant en ce qui concerne les délais que la notification.

 

4.4 « Rachat clause »

Cette clause a pour objet de permettre à l’investisseur de renégocier à la hausse son niveau de participation initial si une nouvelle levée de fonds intervenue postérieurement à leur entrée au capital était réalisée sur la base d’une valorisation inférieure. Ce type de clause protège ainsi l’investisseur contre une valorisation excessive de la société lors de son investissement initial. On l’a vu fleurir après que les investisseurs aient tiré les enseignements de l’effondrement des marchés des NTIC et que les levées de fonds successives étaient réalisées sur la base de valorisations très inférieures aux levées initiales. 

En pratique, cet engagement prend la forme de l’émission de bons de souscriptions autonomes (BSA) au bénéfice des investisseurs leur permettant de souscrire à de nouvelles actions à un prix tel que le coût total de leur investissement (participation initiale plus nouvelle souscription) leur confère un niveau de participation calculé sur la dernière valorisation de la société et non pas sur celle retenue lors de leur entrée au capital. C’est en quelque sorte une « clause de relution ».

ARTICLE 5 – PROMESSE DE VENTE ET D’ACHAT

 

5.1 Contenu de la promesse

 

Il est également convenu que dès lors qu’un Tiers, agissant seul ou de concert au sens de l’article 356-1-3 de la loi n° 66-356 du 24 juillet 1966, le « Bénéficiaire » viendrait à faire une offre (ci-après l’ »Offre ») portant sur 100 % du capital de la SOCIETE et que des PARTIES représentant plus de quatre-vingt dix pour cent (90%) des Actions de la SOCIETE, souhaiteraient accepter l’Offre, chaque PARTIE (ci-après dénommées collectivement les « Promettants » et individuellement un « Promettant ») qui n’aurait pas exercé son droit de préemption à cette occasion et qui détiendrait alors des Actions de la SOCIETE devrait les céder au Bénéficiaire, au même prix par Action.

 

A cet effet, le Promettant consent au Bénéficiaire la présente promesse irrévocable de vente (la « Promesse »).

 

Il est convenu entre les PARTIES que la présente promesse n’engage les Promettants que pour autant que l’Offre soit faite à des conditions de prix par Action supérieures ou égales à celles retenues lors de la dernière augmentation de capital de la SOCIETE réalisée au jour de l’Offre.

 

5-2

 

Tout Bénéficiaire devra lever la Promesse en application de l’article 5-1 conformément au § 5.3 ci-après.

 

5-3

 

Le Bénéficiaire devra notifier à chaque Promettant sa décision de lever la Promesse dans un délai d’un mois à compter du jour où la condition définie à l’article 5-1 ci-dessus sera remplie. Il devra en outre notifier les termes de l’Offre acceptée, ainsi que l’accord écrit des PARTIES représentant plus de 90% des Actions détenues par les PARTIES.

 

5-4

 

Un Bénéficiaire ne pourra lever la Promesse que pour la totalité des Actions encore détenues par chacun des Promettants, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s’accorder sur la répartition des Actions cédées entre eux.

 

5-5 Fixation du prix d’exercice de la promesse

 

Chaque PARTIE s’engage à transférer la propriété de ses Actions conformément aux termes de l’Offre qui lui aura été notifiée et notamment au même prix par Action que celui versé pour les Actions des PARTIES représentant plus de 90% du capital sauf en cas de fixation du prix des Actions par expert.

 

5-6

 

Si la présente Promesse est levée dans les termes et délais prévus par l’article 5-3 ci-dessus, le Transfert des Actions et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard quinze (15) jours après la date à laquelle la levée de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire.

 

5-7

 

Le Transfert sera réalisé par la délivrance :

 

(i) au Promettant, en cas de vente, d’un chèque de banque d’un montant égal au prix d’achat des Actions ou, dans les autres cas, de la contrepartie des Actions prévue dans l’Offre ;

 

(ii) à chaque Bénéficiaire d’un ordre de mouvement donnant à la SOCIETE ordre de procéder au Transfert des Actions, au bénéfice de chaque Bénéficiaire, dûment rempli et signé.

 

ARTICLE 6 – ETENDUE ET MODALITES DES DROITS DE PREEMPTION, DE SORTIE CONJOINTE ET DE LA PROMESSE

 

6-1

 

Les droits de préemption, d’agrément, de sortie conjointe et la promesse prévus aux articles 4 et 5 s’appliqueront non seulement aux Actions mais également à toutes les Valeurs Mobilières.

 

6-2

 

Pour la mise en œuvre des droits de préemption, de sortie conjointe, de la promesse, le prix des Valeurs Mobilières autres que des Actions sera déterminé catégorie de Valeurs Mobilières par catégorie de Valeurs Mobilières.

 

6-3

 

Les PARTIES s’engagent à inscrire toutes les Valeurs Mobilières qu’elles détiennent ou détiendront en comptes nominatifs purs pendant la durée du PACTE.

 

ARTICLE 7 – ANTI-DILUTION – MODIFICATIONS DU CAPITAL

 

7 -1

 

7 -1-1

 

Chaque PARTIE bénéficiera du droit permanent de maintenir sa participation dans le capital de la SOCIETE à la quote-part de ce capital que représentent les Actions qu’elle détient et qui figure à l’Annexe 1 du PACTE, à l’occasion de toute augmentation de capital de la SOCIETE immédiate ou différée ou de toute opération d’émission de Valeurs Mobilières pouvant entraîner sa dilution.

 

7 -1-2

 

En conséquence, les PARTIES s’engagent à ce que chacune d’elle soit mise en mesure de souscrire à l’augmentation de capital, en proportion de la quotité d’Actions qu’elle détient dans le capital de la SOCIETE préalablement à cette augmentation de capital.

 

Ainsi pour le cas où, à l’occasion d’une émission de titres donnant vocation immédiatement ou à terme à une quote-part du capital, l’assemblée générale aurait supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires, le groupe majoritaire s’engage à maintenir le pourcentage de capital détenu par les minoritaires tel qu’il figure à l’Annexe 1, en leur cédant le nombre d’actions nécessaire pour un prix égal au prix d’émission des nouveaux titres. Cette cession pourra être réalisée au plus tard dans les huit (8) jours suivant l’expiration du délai de souscription des nouveaux titres.

 

7 -2

 

Le droit des PARTIES défini à l’article 7.1 ci-dessus ne jouera pas dans le cas soit d’une émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise réservé aux salariés, soit d’une émission d’options de souscription réservées aux salariés, soit d’une émission d’actions au profit des salariés de la SOCIETE ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social de la SOCIETE à la date de signature des présentes, tel qu’il est indiqué à l’Annexe 1 et dans la mesure où ces émissions seraient réservées exclusivement aux personnes détenant moins de 10% du capital de la SOCIETE et sous réserve de leur adhésion au PACTE.

 

7 -3

 

7 -3-1

 

Il est convenu entre les PARTIES que la méthode de valorisation et la valorisation de la SOCIETE retenues pour toutes les opérations d’augmentation de capital ou de toute opération d’émission de Valeurs Mobilières pouvant entraîner la dilution de la participation des PARTIES dans la SOCIETE seront conformes aux dispositions de l’article 7-3-2 ci-dessous.

 

7-3-2

 

Les méthodes de valorisation de la SOCIETE retenues (principalement mais non exclusivement valorisation par les comparables et méthode du « discounted-cashflow ») devront s’appuyer sur un plan d’affaires et des comptes prévisionnels étayés et argumentés, et tiendront compte notamment des éléments suivants :

 

. Qualité des hommes /femmes « clés »

. Qualité des actionnaires

  . Nombre et qualité des partenariats,

. Nombre et qualité des clients,

. Perspectives et opportunités de développement,

. Valorisation de la marque,

. Chiffre d’affaires généré par chacune des activités de la structure

. Excédent Brut d’Exploitation

. Résultat Net avant Impôts

. CAF – Capacité d’autofinancement, ou MBA – Marge brute d’autofinancement

. Evaluation de sociétés comparables

 

ARTICLE 8 – CAPITAL

 

Lorsqu’en application des dispositions du PACTE, il est nécessaire de calculer un pourcentage ou une fraction du capital de la SOCIETE, le pourcentage ou la fraction sera calculé par rapport à un capital pleinement dilué, c’est-à-dire en supposant entièrement exercés les droits d’accès à terme au capital des Valeurs Mobilières autres que les Actions et/ou les options de souscription d’Actions ou les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises.

 

ARTICLE 9 – INFORMATION DES ACTIONNAIRES

 

Droit d’information : Le Dirigeant de la SOCIETE soumettra au Conseil d’Administration pour approbation les budgets annuels prévisionnels de la SOCIETE au plus tard deux mois avant le terme de l’exercice précédent.

 

Le Conseil d’Administration se réunira au moins une fois par trimestre.

 

ARTICLE 10 – DIRECTION DE LA SOCIETE

 

Le Dirigeant de la SOCIETE ne pourra accomplir les actes suivants sans l’autorisation préalable du Conseil d’Administration statuant à l’unanimité si le Conseil ne comporte que trois membres et à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés si le Conseil comporte plus de trois membres :

– octroi de garanties, sûretés ou nantissements,

– acquisition ou cession d’actifs de la SOCIETE d’une valeur supérieure à 200 000 Euros,

– toute prise de participation et toute création de filiales, d’établissement ou de succursales et plus généralement toute opération de croissance externe quelle qu’en soit la forme (achat d’actifs, de fonds de commerce, location-gérance, etc.…),

– toute proposition d’introduction de la SOCIETE sur un marché financier,

– tout endettement bancaire contracté par la SOCIETE d’un montant supérieur à 20 000 Euros

– tout endettement auprès d’un actionnaire d’un montant supérieur à 20 000 Euros

– tout investissement de la SOCIETE d’un montant supérieur à 20 000 Euros

– toute décision de création de Valeurs Mobilières,

– l’approbation du budget annuel,

– toute opération impliquant un engagement annuel supérieur à 40 000 Euros

– la conclusion de tout contrat de travail comportant une rémunération annuelle brute supérieure à 40 000 Euros.

 

ARTICLE 11 – DROIT A L’INFORMATION DES INVESTISSEURS

 

11.1. Les FONDATEURS se portent fort de la transmission aux INVESTISSEURS, sur une base mensuelle et avant la fin du mois suivant le mois de référence, d’une copie des tableaux de bord de la SOCIETE avec ses commentaires sur l’activité comprenant au minimum les informations suivantes : le chiffre d’affaires, les charges, l’effectif, le trafic sur le site Internet et les éléments de comparaison avec le budget prévisionnel.

 

11.2. Par ailleurs, une situation comptable semestrielle au 30 juin de chaque année sera transmise aux INVESTISSEURS.

 

11.3. Dans le courant du dernier trimestre de l’exercice, un budget prévisionnel détaillé pour l’exercice suivant sera transmis aux INVESTISSEURS.

 

11.4. Les FONDATEURS se portent fort de la réponse dans un délai raisonnable, ne pouvant en tout état de cause excéder un (1) mois, à toutes demandes d’informations de nature comptable, économique ou financière émises par les INVESTISSEURS.

 

11.5. Les FONDATEURS se portent fort de l’organisation de quatre (4) réunions de travail au minimum par an avec les INVESTISSEURS (ou toute personne mandatée ou invitée par ces derniers) permettant de faire le point de l’activité de la SOCIETE.

 

11.6. Les INVESTISSEURS pourront procéder, à leurs frais, directement ou par l’intermédiaire de tout cabinet ou expert de son choix, à l’audit des comptes annuels de la SOCIETE, nonobstant les diligences effectuées par les commissaires aux comptes.

 

11.7. Dans le cadre de cet audit, les INVESTISSEURS et leurs conseils auront accès à toutes informations comptables, juridiques, fiscales, sociales, économiques et financières de la SOCIETE sur simple demande auprès du Dirigeant de la SOCIETE.

 

11.8 En revanche, l’audit ne pourra en aucun cas concerner les logiciels, progiciels et autres bases de données, et, plus généralement, tout ce qui est protégé au titre de la propriété intellectuelle auxquels les INVESTISSEURS n’auront pas accès.

 

ARTICLE 12 – CLAUSE D’EXCLUSIVITÉ

 

12.1. Pendant toute la durée de leur contrat de travail et/ou de leur fonction de mandataire social dans la SOCIETE, les FONDATEURS ne pourront détenir de participations supérieures à 5 % du capital ou des droits de vote dans toute autre SOCIETE, et de toute participation dans des sociétés civiles immobilières, sauf accord préalable et écrit des INVESTISSEURS, à l’exception de participations qui auront été déclarées aux INVESTISSEURS préalablement à leur entrée dans le capital de la SOCIETE.

 

12.2. De même pendant toute la durée de leur contrat de travail et/ou de leur fonction de mandataire social dans la SOCIETE, les FONDATEURS consacreront l’intégralité de leur activité professionnelle au profit de la SOCIETE et ils exerceront toutes diligences requises à l’accomplissement de leurs fonctions.

 

ARTICLE 13 – PARTICIPATION AUX AUTRES OPERATIONS CAPITALISTIQUES DES FONDATEURS

 

Dans le cas où l’un des FONDATEURS souhaiterait détenir une participation dans une SOCIETE dont l’activité est connexe ou complémentaire à l’activité de la SOCIETE, il s’engage à présenter à cette dernière les INVESTISSEURS afin qu’ils puissent proposer également de participer au capital de cette SOCIETE.

 

ARTICLE 14 – DROIT DE VENTE OU D’ACHAT

 

14.1. Dans l’hypothèse où la SOCIETE n’aurait pas été cédée ou introduite en bourse au plus tard le JOURS/MOIS/ANNEE, les INVESTISSEURS pourront notifier aux FONDATEURS une valorisation de la SOCIETE ainsi que des modalités de Transfert des Actions en cause et devront, alors, proposer aux FONDATEURS (i) soit de céder leur participation aux mêmes prix et conditions que ceux notifiés par les INVESTISSEURS (ii) soit d’acquérir celles des INVESTISSEURS aux mêmes prix et conditions.

 

14.2. Dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification par les INVESTISSEURS de leur proposition de rachat ou de cession, le ou les FONDATEURS devront (i) soit céder leur participation (ii) soit acquérir celle des INVESTISSEURS aux prix et conditions notifiés.

 

14.3. Les FONDATEURS auront la possibilité de se substituer un autre acquéreur de leur choix pour acquérir la participation des INVESTISSEURS dans les mêmes conditions de délai, de prix et de paiement.

 

14.4. Le présent article constitue un engagement réciproque, ferme et irrévocable d’achat et de vente des Actions.

 

14.5. Le transfert de propriété des Actions ainsi cédées ou acquises est subordonnée à la signature du ou des ordres de mouvement correspondant et du paiement du prix par chèque de banque.

 

ARTICLE 15 – DROIT DE PREFERENCE AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL FUTURES

 

15.1. L’Investissement des INVESTISSEURS ayant comme condition essentielle et déterminante leur participation au développement général de la SOCIETE, il est convenu que celui-ci disposera d’un droit de préférence par rapport à tout autre investisseur, pour tout concours financier offert par ce dernier à la SOCIETE ou qu’elle solliciterait de celui-ci.

 

15.2. Par concours financier, il est entendu toute opération visant à la souscription ou l’acquisition d’une quelconque manière par un investisseur ou par un tout autre actionnaire, de Valeurs Mobilières de la SOCIETE donnant droit de façon différée ou non à l’attribution de Valeurs Mobilières représentant une quotité de capital de la SOCIETE, à l’exclusion de toute opération de nature industrielle et commerciale.

 

15.3. Sauf unanimité des PARTIES, celles-ci s’engagent à ne proposer ni à voter aucune augmentation de capital comportant la suppression ou la limitation de leur droit de souscription.

 

ARTICLE 16 – MANDATAIRE

 

16.1. Afin de garantir l’exercice des droits que se consentent mutuellement les PARTIES et pour conférer au PACTE sa pleine efficacité, les PARTIES conviennent de désigner de façon conjointe et irrévocable la SOCIETE en qualité de mandataire commun chargé de la gestion du PACTE (le « Mandataire »). La SOCIETE, représentée par son Dirigeant, intervient spécialement aux présentes pour accepter ce mandat d’intérêt commun, dans les termes ci-après.

 

16.2. En sa qualité de gestionnaire du PACTE, spécialement mandaté par les PARTIES pour la durée du PACTE, le Mandataire :

 

1. sera seul habilité à traiter et, le cas échéant, exécuter les ordres de mouvement relatifs aux Valeurs Mobilières émanant des PARTIES.

 

1. sera tenu de vérifier la régularité de ces demandes d’ordres de mouvement au regard des engagements contenus dans le PACTE.

 

1. devra veiller à ce que les comptes d’actionnaires ouverts par la SOCIETE mentionnent les restrictions dont les Valeurs Mobilières appartenant aux PARTIES sont grevées en application du PACTE.

 

1. ne devra donner instruction à la SOCIETE d’enregistrer un ordre de mouvement qu’après s’être assuré que les procédures prévues au PACTE ont été respectées et que l’exécution de l’ordre de mouvement peut être menée à bien.

 

1. recueillera les adhésions au PACTE ainsi qu’il est prévu à l’article 23 ci-après.

 

1. recueillera par tous moyens les décisions des PARTIES ayant pour objet le changement, la modification ou la renonciation à l’une quelconque des dispositions du PACTE et procédera, le cas échéant, aux modifications du PACTE.

 

16.3. Le présent mandat portera sur la gestion de toutes les Valeurs Mobilières appartenant aux PARTIES.

 

ARTICLE 17 – INTRODUCTION EN BOURSE

En cas de cotation des titres de la SOCIETE sur un marché réglementé de valeurs mobilières, les PARTIES conviennent de préparer conjointement la venue sur le marché boursier et à cet effet de se concerter préalablement en vue de déterminer entre elles les conditions de l’opération et le nombre de titres existants qu’elles seraient respectivement disposées à mettre sur le marché.

 

ARTICLE 18 – DUREE ET RESILIATION ANTICIPEE : 

 

18.-1

 

Le présent PACTE prend effet à compter de sa signature et s’imposera aux soussignés tant qu’ils demeureront propriétaires de tout ou partie des titres qui en sont l’objet ; il expirera à l’issue d’un délai de 10 ans à compter de la signature des présentes.

 

18.-2

 

Toutefois, il prendra fin de plein droit à compter du jour où les actions de la SOCIETE seront inscrites à la cote d’un marché réglementé de valeurs mobilières. 

 

ARTICLE 19 – CLAUSE DE NON CONCURRENCE

 

19-1

 

L’engagement des « Hommes ou Femmes Clés », tels qu’ils sont définis à l’article 19-2 ci-après, et des FONDATEURS consiste à ne pas, sur le territoire de l’Union Européenne :

 

(i) tant qu’ils auront la qualité d’Homme Clé ou de Femme Clé, et

 

(ii) dans un délai de un (1) an à compter de la fin du présent PACTE pour quelque cause que ce soit, ou, si cette date lui est antérieure, de la date à laquelle ils ou elles cesseront d’avoir la qualité d’Homme ou Femme Clé,

 

(iii) à occuper un poste d’administrateur, mandataire social, employé ou consultant dans une autre société directement ou indirectement concurrente de la SOCIETE dont il est précisé que l’activité est : OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE TEL QUE DECRIT DANS LES STATUTS DE LA SOCIETE, sauf accord préalable des INVESTISSEURS.

 

Tout Homme ou Femme Clé s’engage, pendant la durée de son mandat social et/ou de son contrat de travail à consacrer tout son temps professionnel à la SOCIETE.

 

19-2

 

Pour les besoins du PACTE, est un Homme ou une Femme Clé toute personne dont le nom figure à l’Annexe 2 du PACTE ou ainsi désignée par le Conseil d’Administration de la SOCIETE. Le Conseil pourra également consentir des exceptions à l’article 19-1 ci-dessus ou décider que la protection de la SOCIETE qui s’attache à cette qualité n’est plus requise et, en conséquence, mettre fin à la qualification d’Homme ou Femme Clé.

 

ARTICLE 20 – PROPRIETE INTELLECTUELLE

 

20-1

 

Sous réserve des dispositions de l’article 20-2 du PACTE, la SOCIETE possèdera directement un droit absolu, valable, soit à travers la propriété ou la copropriété directe, soit à travers une licence, sur l’utilisation de tous les noms de domaines et de tous les droits de propriété littéraire et artistique ou industrielle, notamment logiciels, dessins ou modèles, brevets, savoir-faire, marques, noms commerciaux (les « Droits de Propriété Industrielle ») qu’elle créera ou utilisera dans le cadre de son exploitation courante ou qui lui seront nécessaires pour le développement de ses activités. 

 

La SOCIETE est notamment titulaire de la marque XXXX n° XXXXXX déposée le JOUR/MOIS/ANNEE auprès de l’Institut National de la Propriété Intellectuelle ainsi que du site et du nom de domaine XXXXX. 

 

La cession de la marque XXXX et du nom de domaine XXXXX au profit de la SOCIETE sont intervenues par acte sous seing privé en date du XXXXXX, et pour la marque, publiée au Registre National des Marques le XXXXX.

 

20-2

 

Les PARTIES feront leurs meilleurs efforts pour que chaque salarié de la SOCIETE souscrive un engagement au titre duquel ce salarié transfère à la SOCIETE l’intégralité des Droits de Propriété Intellectuelle afférents aux travaux qu’il effectue dans le domaine d’activité de la SOCIETE tel que défini au préambule du présent PACTE, étant entendu que tout dépôt de brevet résultant de l’activité de la SOCIETE sera fait au nom de la SOCIETE, le cas échéant en copropriété dans la mesure où un Tiers aura participé à la conception dudit brevet.

 

ARTICLE 21 – CONFIDENTIALITÉ

 

21-1

 

Chacune des PARTIES s’engage à considérer comme strictement confidentiels et à ne pas divulguer, céder ou transférer à un Tiers, tous documents et informations qu’elle pourra acquérir ou auxquels elle aura eu accès dans le cadre de ses relations avec la SOCIETE ou de ses responsabilités dans la SOCIETE et concernant, en particulier, l’activité, les produits, les clients, la stratégie, le développement, les accords commerciaux ou de partenariat et la situation financière de la SOCIETE ou de ses filiales à moins :

 

(i) que la SOCIETE n’ait donné préalablement son consentement à cet égard, 

(ii) que la loi ou les règlements applicables ne l’exigent,

(iii) qu’il ne s’agisse de divulgations faites à un administrateur, cadre, salarié ou

conseil professionnel d’une PARTIE, mais seulement en vue de l’exécution par cette PARTIE de ses engagements et obligations ou de l’exercice de ses droits résultant de sa participation dans la SOCIETE et si l’administrateur, le cadre, le salarié ou le conseil professionnel susvisé s’engage préalablement à respecter le même engagement de confidentialité, ce dont cette PARTIE se portera fort.

 

21-2

 

Ne sont toutefois pas tenues pour confidentielles les informations :

 

– tombées ou qui tomberont dans le domaine public du fait de tiers et sans négligence de la part de la PARTIE ayant divulgué l’information,

 

– dont une PARTIE a eu ou aura connaissance sans violation du présent engagement de confidentialité.

 

ARTICLE 22 – MODIFICATION DU PACTE

 

Le présent PACTE ne pourra être modifié que par accord écrit signé par chacune des PARTIES.

 

ARTICLE 23 – ADHESION

 

Chacune des PARTIES souhaitant procéder à un transfert de titres au profit d’un Tiers au PACTE devra faire en sorte que préalablement audit transfert, le Cessionnaire ait adhéré sans réserve au PACTE, en vertu d’un écrit notifié aux PARTIES.

 

A défaut pour le Tiers d’avoir adhéré au PACTE dans un délai de dix (10) jours à compter de la réalisation du Transfert, le Cédant devra verser aux autres PARTIES une indemnité égale au prix des Actions Cédées, telle que notifiée par lui ou établie par expert, selon le cas. L’indemnité sera partagée par les PARTIES en proportion de leur pourcentage du capital détenu par chacune d’elles.

 

Pour la mise en œuvre du présent article, les PARTIES donnent à la SOCIETE mandat irrévocable pour recueillir l’adhésion du Tiers en leur nom et pour leur compte.

 

En conséquence, la simple signature par la SOCIETE d’un exemplaire du PACTE également signée par ledit Tiers vaudra signature par l’ensemble des PARTIES. Ledit Tiers deviendra de ce fait partie au PACTE.

 

La SOCIETE aura également tous pouvoirs pour modifier le PACTE afin d’y inclure le nom du Tiers.

 

Une copie du PACTE modifié sera alors notifiée à chacune des PARTIES par la SOCIETE.

 

ARTICLE 24 – LOI APPLICABLE ET JURIDICTION

 

24-1

 

Le PACTE est pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis à la loi française.

 

24-2

 

Tous litiges auxquels pourrait donner lieu le PACTE et ses Annexes, ou qui pourront en être la suite et conséquence et qui n’auront pas été réglés à l’amiable, seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de VILLE.

 

ARTICLE 25 – DISPOSITIONS GENERALES :

 

25 -1

 

Les présentes conventions s’appliquent à tous les signataires, à leurs héritiers et ayants droits, successeurs et cessionnaires.

 

25 -2

 

La nullité de l’une ou de plusieurs clauses du présent PACTE n’entraînera pas la nullité de l’ensemble du PACTE.

 

25 -3

 

Les PARTIES conviennent que les dispositions stipulées en Préambule ainsi que les annexes font partie intégrante du PACTE.

 

25 -4

 

Les PARTIES s’engagent à communiquer, à signer et à délivrer toutes informations et tous documents nécessaires, ainsi qu’à passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient être nécessaires à l’exécution du PACTE et en particulier apporter aux statuts de la SOCIETE toutes modifications appropriées afin d’y refléter les dispositions du présent PACTE.

 

Fait à VILLE

Le JOUR/MOIS/ANNEE

En X exemplaires originaux

 

XXXXXX XXXXXX

 

XXXXXX XXXXXX

 

XXXXXX XXXXXX

 

LISTE DES ANNEXES

 

ANNEXE 1 : Répartition du capital.

 

ANNEXE 2 : Liste des Hommes et Femmes Clés.

 

ANNEXE 1

 

Répartition du capital

 

Actionnaires Nombre d’actions Pourcentage de participation

 

XXXXXX XX X%

XXXXXX XX X%

 

ANNEXE 2

 

Liste des Hommes et Femmes Clés

 

Est un Homme ou une Femme Clé de la SOCIETE pour les besoins du PACTE :

 

1. XXXXX

1. XXXXX
2. XXXXX

 

Annexe 6. Grille d’évaluation d’un projet d’investissement

 

	Niveau de risque				Coeff sous-critères	Coeff. De pondération	Note	Commentaires
Critères généraux et sous-critères	Fort 0	Moyen 1	Correct 2	Faible 3
Le projet Innovant/original Produits de substitution Demande de marché Réponse à un besoin Faisabilité Contraintes pour le client Résistance au changement Forte valeur ajoutée
Les fondateurs et l’équipe dirigeante Impression générale Compétences techniques Compétences managériales Compétences commerciales Complémentarité Expérience
Valeur ajoutée du BA Expertise dans le domaine Expérience Réseau
Proximité géographique
Diversification du portefeuille Secteur d’activité Période d’investissement
Part de capital attribuée % de détention Pouvoir
Perspectives de rentabilité Modèle économique clair Estimation chiffre d’affaire annuels Stratégie commerciale Politique tarifaire Besoins en RH Besoins en financement Taux de rentabilité interne/coeff espéré Perspectives de sortie
NOTE FINALE